第四章投资银行的并购业务

1、整理ppt 第四章第四章 并购并购 第一节第一节 并购概述并购概述一、并购的定义一、并购的定义（兼并与收购）（兼并与收购）(Mergers and Acquisitions) 合并合并(Consolidation) 兼并是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为，兼并是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为，被吸收企业的法人地位消失。被吸收企业的法人地位消失。A+B=AA+B=A收购是指为取得或巩固对某一公司的控制权，而大收购是指为取得或巩固对某一公司的控制权，而大量购买该公司发行在外的股份的法律行为。量购买该公司发行在外的股份的法律行为。整理ppt按收购对象不同：分为资产收购和股份收购按收购对

2、象不同：分为资产收购和股份收购股份收购：股份收购：收购公司（收购公司（A)-持有目标公司持有目标公司(B)股份股份 公司股东公司股东对公司生产经营产生影响对公司生产经营产生影响资产收购：资产收购：收购公司收购公司-目标公司的资产目标公司的资产-现金现金 交易完成双方不存在关系交易完成双方不存在关系 -股票股票不存在敌意收购问题不存在敌意收购问题股票收购股票收购 收购公司原有股本总额收购公司原有股本总额5000万股，发行万股，发行3000万股股万股股票换取目标公司的资产。票换取目标公司的资产。 定向增发定向增发目标公司成了收购公司的大股东目标公司成了收购公司的大股东 整理ppt合并：吸收合并合并

3、：吸收合并兼并兼并 A+B=A 新设合并（创立合并或联合）新设合并（创立合并或联合）A+B=C 收购的股份，收购的股份，1% 12% 5182100收购与一般的证券投资收购与一般的证券投资 整理ppt合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同

4、意合并协议。我国公司法第要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第条、第66条、第条、第106条分别对有限责任公司、国有独资公司和条分别对有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议

5、，必须经出股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。以上通过。整理ppt特征：特征：（1）收购不需要经过目标公司经营者的同意。）收购不需要经过目标公司经营者的同意。（2）收购的标的是目标公司发行在外的股份。）收购的标的是目标公司发行在外的股份。资产收购资产收购 股份收购股份收购（3）收购的目的为是了获取目标公司的控制权。）收购的目的为是了获取目标公司的控制权。方式之一：代理投票权方式之一：代理投票权合并（兼并）合并（兼并）2或多变或多变1 关系：收购有可能导致合并关系：收购有可能导致合并区别：区别： 法律后果不同。合并失去法

6、人资格。法律后果不同。合并失去法人资格。 主体不同。主体不同。整理ppt收购的主体是收购者与目标公司的股东。收购者收购的主体是收购者与目标公司的股东。收购者既可以是法人，也可以是自然人。公司合并的主既可以是法人，也可以是自然人。公司合并的主体则为两个以上独立的法人，进行公司合并必须体则为两个以上独立的法人，进行公司合并必须事先与对方公司经营者协商，达成合并协议，须事先与对方公司经营者协商，达成合并协议，须获各方股东大会的决议通过。获各方股东大会的决议通过。对债务的承担责任不同。对债务的承担责任不同。收购方与被收购方收购方与被收购方 收购公司与目标公司收购公司与目标公司猎手公司与猎物公司猎手公司

7、与猎物公司整理ppt二、并购的种类二、并购的种类（一）按并购手段（一）按并购手段:公开要约收购和协议收购公开要约收购和协议收购要约收购：收购公司以书面形式向目标公司的全体要约收购：收购公司以书面形式向目标公司的全体股东发出收购该公司股份的要约，并按照依法公告股东发出收购该公司股份的要约，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项、收购目标公司股份的收购期限以及其他规定事项、收购目标公司股份的收购方式。方式。协议收购：上市公司的协议收购，是指投资者与目协议收购：上市公司的协议收购，是指投资者与目标公司的董事会或管理层

8、、股东（主要是持股比例标公司的董事会或管理层、股东（主要是持股比例较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下协商，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司协商，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的。的控股或兼并目的。 整理ppt协议收购类型：协议收购类型：存量收购类模式存量收购类模式（股权转让协议书）（股权转让协议书）存量收购类模式项下的交易主体为上市公司股东存量收购类模式项下的交易主体为上市公司股东收购方收购方该收购方式并未直接引起上市公司股本的增减变化，上市公该收购方式并未直接引起上市公司股本的增减变化，上市公司亦未因此直接获得

9、任何现金或资产的流入司亦未因此直接获得任何现金或资产的流入增量收购类模式增量收购类模式（发行股份购买资产协议书）（发行股份购买资产协议书）上市公司（目标公司、出售方）向收购方定向增资发行一部上市公司（目标公司、出售方）向收购方定向增资发行一部分股票（发行后占相对控股或绝对控股比例）分股票（发行后占相对控股或绝对控股比例）增量收购类模式项下的交易主体为上市公司增量收购类模式项下的交易主体为上市公司收购方，上收购方，上市公司既是交易的出售方，又是交易的目标公司，而上市公市公司既是交易的出售方，又是交易的目标公司，而上市公司股东则并不直接作为交易的当事方司股东则并不直接作为交易的当事方 该收购方式直

10、接引起了上市公司股本的增加，上市公司亦因该收购方式直接引起了上市公司股本的增加，上市公司亦因此直接获得了现金和此直接获得了现金和/或资产（股票、其他实物资产）的流入，或资产（股票、其他实物资产）的流入，扩大了资产规模扩大了资产规模 整理ppt中航重机拟定增中航重机拟定增9494万股购买资产万股购买资产 来源：证券时报网 2011-03-29 中航重机中航重机(600765)3月月28日晚发布公告称，公司日晚发布公告称，公司拟通过非公开发行股份方式购买公司实际控制人中国拟通过非公开发行股份方式购买公司实际控制人中国航空工业集团公司和公司控股股东中国贵州航空工业航空工业集团公司和公司控股股东中国贵

11、州航空工业(集团集团)有限责任公司持有的贵州安吉航空精密铸造有有限责任公司持有的贵州安吉航空精密铸造有限责任公司限责任公司100%的股权，中航工业集团持有的中国航的股权，中航工业集团持有的中国航空工业新能源投资有限公司空工业新能源投资有限公司30.70%的股权，中航工业的股权，中航工业集团、惠阳航空螺旋桨有限责任公司和美腾风能集团、惠阳航空螺旋桨有限责任公司和美腾风能(香港香港)有限公司持有的中航惠腾风电设备股份有限公司有限公司持有的中航惠腾风电设备股份有限公司80%的股权，及贵航的股权，及贵航(集团集团)公司以授权经营方式取得的公司以授权经营方式取得的12宗国有土地使用权。宗国有土地使用权。

12、本次拟非公开发行数量为本次拟非公开发行数量为9494.17万股，发行价万股，发行价格为格为15.35元元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。准。整理ppt整理ppt区别：交易场所不同区别：交易场所不同:交易所交易所 场外场外 股东权利不同股东权利不同:全体股东全体股东 大股东大股东 价格方面价格方面: 相同相同 不同不同 使用条件不同使用条件不同: 股权分散股权分散 股权集中股权集中要约收购：部分要约收购与全面要约收购要约收购：部分要约收购与全面要约收购 不足不足100% 100%的收购的收购我国规定我国规定:不低于不低于5% 按比例收购按比例收购第二十五

13、条第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。 上市上市公司收购管理办法公司收购管理办法整理ppt（二）按照出资方式或支付手段划分（二）按照出资方式或支付手段划分1、现金收购、现金收购收购方收购方优点：速度快优点：速度快 目标公司来不及组织反收购目标公司来不及组织反收购 竞争公司难以加入竞争公司难以加入缺点：筹集

14、资金缺点：筹集资金目标公司股东：优点：收益稳定目标公司股东：优点：收益稳定 缺点：缴税缺点：缴税 资本利得税资本利得税 控股股东不接受控股股东不接受整理ppt2、换股收购、换股收购-普通股普通股收购方：优点：不必另外筹集资金收购方：优点：不必另外筹集资金 缺点：股权稀释缺点：股权稀释 速度慢速度慢目标公司股东：优点：不必立即缴税目标公司股东：优点：不必立即缴税 保留股东身份保留股东身份 缺点：收益不稳定缺点：收益不稳定3、混合支付、混合支付整理ppt（三）按并购双方的关系划分（收购公司对目标公司的态（三）按并购双方的关系划分（收购公司对目标公司的态度、目标公司对收购的态度）度、目标公司对收购的

15、态度）1、善意收购（友好收购）、善意收购（友好收购）私下表示收购意向私下表示收购意向优点优点 （1）获取重大信息获取重大信息 （2）避免人才外流）避免人才外流 （3）达成优厚的并购条件）达成优厚的并购条件2、敌意收购（恶意并购）：直接标购、敌意收购（恶意并购）：直接标购越过管理层越过管理层缺点：非公开信息难以获得缺点：非公开信息难以获得 抵制抵制 -反收购反收购3、熊抱、熊抱 收购建议收购建议温和的：公开收购建议但不强行收购温和的：公开收购建议但不强行收购强烈的：美国强烈的：美国 5日内可撤消日内可撤消更强烈的：更强烈的：整理ppt（四）按照行业关系划分（四）按照行业关系划分1、横向并购、横向

16、并购:同行业或从事同类业务活动的两个同行业或从事同类业务活动的两个公司的并购。公司的并购。2、纵向并购、纵向并购 ：从事相关行业或某一项生产活动：从事相关行业或某一项生产活动但出于生产经营不同阶段的企业之间的并购。但出于生产经营不同阶段的企业之间的并购。3、混合并购：从事不相关业务类型经营活动的、混合并购：从事不相关业务类型经营活动的企业之间的并购。企业之间的并购。整理ppt（五）按是否受法律强制：（五）按是否受法律强制：自愿收购与强制收购自愿收购与强制收购上市公司收购管理办法已经上市公司收购管理办法已经2006年年5月月17日通日通过，自过，自2006年年9月月1日起施行。日起施行。我国：我

17、国：30%整理ppt第八十八条通过证券交易所的证券交易，投第八十八条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。证券法证券法整理ppt国际上一般的收购豁免：国际上一般的收购豁免：1、股权无偿取得、股权无偿取得 赠与与继承赠与与继承2、合并、合并3、非故意（短期内出售）、非故意

18、（短期内出售）4、包销、包销整理ppt（六）按管理层是否参与收购：（六）按管理层是否参与收购：管理层收购（管理层收购（MBO）与非管理层收购。）与非管理层收购。（七）按是否利用目标公司本身资产支付并购（七）按是否利用目标公司本身资产支付并购资金资金杠杆收购杠杆收购(LBO)与非杠杆收购与非杠杆收购融资渠道融资渠道1、内部融资渠道、内部融资渠道 2、外部融资渠道、外部融资渠道 A： 资产资产=负债负债 +所有者权益所有者权益 4500 1500 3000 6000 3000 3000 借款借款 1500万元万元 1亿亿6000 1亿亿3000 3000 81.25% B：2亿元亿元 （股票市值）

19、（股票市值） 整理ppt杠杆收购（举债收购）：杠杆收购（举债收购）：资金来源：自有资金，投资银行提供的过桥贷款，资金来源：自有资金，投资银行提供的过桥贷款，商业银行贷款商业银行贷款还款资金来源还款资金来源1、目标公司产生的现金流（分红派息）、目标公司产生的现金流（分红派息）2、收购公司发行垃圾债券、收购公司发行垃圾债券3、出售目标公司资产、出售目标公司资产-合并合并整理ppt三、并购的动因三、并购的动因（一）效率理论（一）效率理论1、效率差异理论、效率差异理论2、经营协同效应理论、经营协同效应理论3、经营多样化理论、经营多样化理论4、财务协同效应理论、财务协同效应理论（二）价值低估理论（二）价

20、值低估理论（三）代理问题理论与管理主义（三）代理问题理论与管理主义1、代理问题理论、代理问题理论2、管理主义、管理主义（四）市场力量理论（四）市场力量理论（五）税收节约理论（五）税收节约理论（六）战略型重组理论（六）战略型重组理论整理ppt四、国际企业兼并历史四、国际企业兼并历史（一）第一次浪潮（一）第一次浪潮19世纪末世纪末20世纪初企业垄断横向并购世纪初企业垄断横向并购18981903高峰高峰2653家被兼并家被兼并100家最大公司控制全美工业资本家最大公司控制全美工业资本40美国钢铁公司资本超过美国钢铁公司资本超过10亿美元亿美元英国：英国：1880-1898 655家组成家组成74家大

21、型公司家大型公司德国：德国：1870年年6个卡特尔个卡特尔 1911年年 600个个 整理ppt（二）第二次浪潮（二）第二次浪潮20世纪世纪20年代年代 英国和美国英国和美国 纵向兼并为主纵向兼并为主（三）第三次浪潮（三）第三次浪潮 混合兼并为主混合兼并为主20世纪世纪50-60年代年代 美国美国英国：英国：60年代年代70年代初年代初日本：日本：60年代年代德国和法国德国和法国 60年代后半期年代后半期（四）第四次浪潮（四）第四次浪潮20世纪世纪70年代中期，延续了整个年代中期，延续了整个80年代年代 西方所有西方所有发达国家发达国家杠杆并购形式出现杠杆并购形式出现（五）第五次浪潮（五）第五

22、次浪潮 全球并购，产业广全球并购，产业广1990年年- 跨国并购跨国并购 强强联合强强联合 横向并购横向并购整理ppt五、五、投资银行的介入途径投资银行的介入途径1、帮助公司安排并购、帮助公司安排并购2、设计防卫措施、设计防卫措施 目标公司目标公司3、建立公众价值（公允价值）、建立公众价值（公允价值） 4、安排融资、安排融资 利率爬升票据利率爬升票据5、风险套利、风险套利风险套利：风险套利：6元元/股股 收购收购12元元/股股 价格收购价格收购股价上涨股价上涨11元每股元每股 投资银行买入投资银行买入 收购成功收购成功 获利获利1元元/股股 失败失败 5元元/股股整理ppt六、投资银行在并购活

23、动中的收费六、投资银行在并购活动中的收费1、并购顾问费、并购顾问费下列三种情形：下列三种情形：（1）累退式。投资银行按目标公司销售价格的一）累退式。投资银行按目标公司销售价格的一定百分比从高到低依次递减收取费用。著名的定百分比从高到低依次递减收取费用。著名的“Leman公式（公式（54321 公式）：第一个公式）：第一个100万收取万收取5%，第二个，第二个100万收取万收取4%，第三个，第三个100万收取万收取3%，第四个，第四个100万收取万收取2%，第五个，第五个100万收万收取取1%，以后超出的部分只收取，以后超出的部分只收取1%，比如一个公司，比如一个公司在并购活动中被作为目标公司出

24、价在并购活动中被作为目标公司出价700万，则投资万，则投资银行依银行依“Leman公式公式”收取的费用是收取的费用是1005% + 1004% + 1003% + 1002% + 1001% + （700-5100）1% = 17万元万元 。整理ppt（2）固定比率法。如）固定比率法。如2%3%。也有采取固定比。也有采取固定比率与变动比率相结合的收费方法，如率与变动比率相结合的收费方法，如2亿以内的部亿以内的部分，投资银行收取分，投资银行收取50万元的费用，超过万元的费用，超过2亿的部分亿的部分则收取则收取2%的费用。的费用。（3）固定比例）固定比例+鼓励费鼓励费公司估价；超额部分收益提高公司

25、估价；超额部分收益提高整理ppt2、向客户提供并购资金的利息收入、向客户提供并购资金的利息收入所谓桥式贷款，又称中继贷款或过桥融资，是指长所谓桥式贷款，又称中继贷款或过桥融资，是指长期债务资金筹措完成前的临时性资金借贷。通常的期债务资金筹措完成前的临时性资金借贷。通常的做法是，投资银行先向收购者提供收购资金（期限做法是，投资银行先向收购者提供收购资金（期限短利息高），然后通过发行垃圾债券筹资偿还。短利息高），然后通过发行垃圾债券筹资偿还。3、风险套利收入、风险套利收入投资银行从事风险套利活动的买卖价差收入，其量投资银行从事风险套利活动的买卖价差收入，其量多量少主要取决于两个方面因素：其一是投资

26、银行多量少主要取决于两个方面因素：其一是投资银行的资金实力和融资能力。其二是投资银行的市场把的资金实力和融资能力。其二是投资银行的市场把握能力。握能力。整理ppt 第二节第二节 并购操作并购操作一、并购的一般程序一、并购的一般程序（一）收购对象的选择（一）收购对象的选择（通常将交易规模设定在买主自身市值的（通常将交易规模设定在买主自身市值的10%40%之间。）之间。）投资银行的作用：帮助并购企业进行进行外部环境和企业内部投资银行的作用：帮助并购企业进行进行外部环境和企业内部条件的分析，寻找合适的目标公司条件的分析，寻找合适的目标公司收购方自身的条件：收购方自身的条件：整理ppt上市公司收购管理

27、办法上市公司收购管理办法有下列情形之一的，不得收购上市公司：有下列情形之一的，不得收购上市公司：(一一) 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；于持续状态；(二二) 收购人最近收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；大违法行为；(三三) 收购人最近收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；年有严重的证券市场失信行为；(四四) 收购人为自然人的，存在收购人为自然人的，存在公司法公司法第一百四第一百四十七条规定情形；十七条规定情形； (五五) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不法律、行政法规规定以及中

28、国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。得收购上市公司的其他情形。整理ppt公司法第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董公司法第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；夺政治权利，执行期满未逾五年

29、；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公

30、司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。形的，公司应当解除其职务。整理ppt 第八十四条第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：制权： （一）投资者为上市公司持股（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股以上的控股股东；东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权（二）投资者可以实

31、际支配上市公司股份表决权超过超过30%； （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；能够决定公司董事会半数以上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； （五）中国证监会认定的其他情形。（五）中国证监会认定的其他情形。整理ppt不超过不超过30%1.通过证券交易所的证券交易，通过证券交易所的证券交易，投资者投资者及其一致行动人拥有及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股

32、份的确权益的股份达到一个上市公司已发行股份的确5时，应当在时，应当在该事实发生之日起该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者及其一致行动人拥有权得再行买卖该上市公司的股票。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交后，通过

33、证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少的比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖日内，不得再行买卖该上市公司的股票。该上市公司的股票。 2.通过协议转让方式通过协议转让方式-同上同上整理ppt3.投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发者实际控制人，其拥有权益的股份达到

34、或者超过该公司已发行股份的行股份的5%但未达到但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。的，应当编制简式权益变动报告书。投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的份的5，但未达到，但未达到20的，投资者及其一致行动人拥有权的，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未但未超过超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。的，应当编制详式权益变动报

35、告书。 前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。投资者及其一致行动人承诺至所披露的内容出具核查意见。投资者及其一致行动人承诺至少少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问。年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问。收购要约报告书收购要约报告书 整理ppt（二）收购时机的选择（二）收购时机的选择（三）收购风险分析（三）收购风险分析（1）融资风险和债务风险。）融资风险和债务风险。（2）营运风险。）营运

36、风险。（3）反收购风险。）反收购风险。（4）法律风险。）法律风险。（5）信息不对称风险。）信息不对称风险。整理ppt（四）目标公司定价（四）目标公司定价目标公司定价一般采用现金流量法和可比公司价值定价法。目标公司定价一般采用现金流量法和可比公司价值定价法。（五）制订融资方案（五）制订融资方案（1）公司内部自有资金。）公司内部自有资金。（2）银行贷款筹资。）银行贷款筹资。（3）股票、债券与其他有价证券筹资。）股票、债券与其他有价证券筹资。（六）选择收购方式（六）选择收购方式整理ppt（七）谈判签约（七）谈判签约双方通过谈判就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份双方通过谈判就主要方面取得一致意见

37、后，一般会签订一份并购意向书并购意向书。并购意向书并购意向书大致包含以下内容：并购方大致包含以下内容：并购方式、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用式、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件等等。此外，双方还会在等等。此外，双方还会在并购意向书并购意向书中约定意向书的效力，中约定意向书的效力，可能会包括如下条款：排他协商条款（未经买方同意，卖方不可能会包括如下条款：排他协商条款（未经买方同意，卖方不得与第三方再行协商并购事项）、提供资料及信息条款（买方得与第三方

38、再行协商并购事项）、提供资料及信息条款（买方要求卖方进一步提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其要求卖方进一步提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料）、保密条款（并购的任何一方不得公开与并购事所提供资料）、保密条款（并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息）、锁定条款（买方按照约定价格购买目标公司项相关的信息）、锁定条款（买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判）、的部分股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判）、费用分担条款（并购成功或者不成功所引起的费用的分担方费用分担条款（并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式）、终止条款（意向

39、书失效的条件）。式）、终止条款（意向书失效的条件）。整理ppt（八）报批（八）报批如我国规定，收购活动涉及国有股权转让的，应当报国有资产如我国规定，收购活动涉及国有股权转让的，应当报国有资产管理委员会审核批准；如果涉及到反垄断审查，则必须通过国管理委员会审核批准；如果涉及到反垄断审查，则必须通过国务院反垄断委员会审查；如果收购方属于外资，还需要经商务务院反垄断委员会审查；如果收购方属于外资，还需要经商务部审批；涉及上市公司定向发行股票需经中国证监会发行审核部审批；涉及上市公司定向发行股票需经中国证监会发行审核委员会审核，涉及上市公司重大资产的出售和收购需经中国证委员会审核，涉及上市公司重大资产

40、的出售和收购需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核等等。监会上市公司并购重组审核委员会的审核等等。收购要约报告书收购要约报告书并购协议并购协议 整理ppt（九）信息披露（九）信息披露（十）登记过户（十）登记过户（十一）收购后的整合（十一）收购后的整合整理ppt二、要约收购的规定二、要约收购的规定1、要约收购的基本原则：、要约收购的基本原则：(1)股东平等待遇原则股东平等待遇原则全体持有人规则全体持有人规则按比例接纳规则。按比例接纳规则。价格平等和价格平等和最高价规则最高价规则。第八十五条投资者可以采取要约收购、协第八十五条投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。议收

41、购及其他合法方式收购上市公司。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。购。（2）信息披露原则）信息披露原则整理ppt 大额持股披露。（一般是大额持股披露。（一般是5%） 收购要约和收购意图的披露。收购要约和收购意图的披露。 目标公司董事会对收购所持意见及理由的披露。目标公司董事会对收购所持意见及理由的披露。信息披露制度中的一致行动问题。信息披露制度中的一致行动问题。（3）保护中小股东利益原则）保护中小

42、股东利益原则强制收购要约强制收购要约 30%强制购买剩余股票强制购买剩余股票。 这是指当要约期满，要约收购人持有股份达这是指当要约期满，要约收购人持有股份达到目标公司股份总数的绝对优势比例时（一般为到目标公司股份总数的绝对优势比例时（一般为90），目标公司的其余股东有权以同等条件向），目标公司的其余股东有权以同等条件向收购要约人强制出售其股票。收购要约人强制出售其股票。整理ppt在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行相反证据

43、，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：动人： （一）投资者之间有股权控制关系；（一）投资者之间有股权控制关系； （二）投资者受同一主体控制；（二）投资者受同一主体控制； （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；事或者高级管理人员； （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；的重大决策产生重大影响； （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人

44、为投资者取得相关股份提供融资安排；为投资者取得相关股份提供融资安排； 整理ppt（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；经济利益关系； （七）持有投资者（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；资者持有同一上市公司股份； （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；员，与投资者持有同一上市公司股份； （九）持有投资者（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员

45、，其父母、资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；资者持有同一上市公司股份； 整理ppt（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；企业同时持有本公司股份；

46、（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；公司股份； （十二）投资者之间具有其他关联关系。（十二）投资者之间具有其他关联关系。 一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。 投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可投资者认为其与他人不应被视

47、为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。以向中国证监会提供相反证据。 整理ppt2 2、收购要约的有效期、收购要约的有效期与价格与价格香港香港: :收购要约的最短期限（收购要约的最短期限（21天），最后期限天），最后期限（60天）天）美国美国: :至少应保持至少应保持20天的有效期。天的有效期。我国：我国：证券法证券法规定了最长要约期间，即规定了最长要约期间，即“收购收购要约的期限不得少于要约的期限不得少于30日，并不得超过日，并不得超过60日。日。但但是出现竞争要约的除外。是出现竞争要约的除外。上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法第三十五条第三十五条 收购人按照本办法规定进行要约收

48、购的，对同一种收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动

49、人、收购人前是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。在其他支付安排、要约价格的合理性等。3 3、收购要约的变更与撤销、收购要约的变更与撤销 变更变更时间方面的限制。时间方面的限制。香港收购与合并守则香港收购与合并守则第第16条规定，要约发出条规定，要约发出46天后，除有特别规定，不得再行变更。天后，除有特别规定，不得再行变更。我国：第四十条我国：第四十条 收购要约期限届满前收购要约期限届满前15日内，收日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。整理ppt3 3、

50、收购要约的变更与撤销、收购要约的变更与撤销 变更变更时间方面的限制。时间方面的限制。香港收购与合并守则香港收购与合并守则第第16条规定，要约发出条规定，要约发出46天后，除有特别规定，不得再行变更。天后，除有特别规定，不得再行变更。我国：第四十条我国：第四十条 收购要约期限届满前收购要约期限届满前15日内，收日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。整理ppt出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延日的，应当延长收

51、购期限，延长后的要约期应当不少于长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不日，不得超过最后一个竞争要约的期满日。得超过最后一个竞争要约的期满日。内容方面的限制。内容方面的限制。程序方面的限制。程序方面的限制。证券法证券法规定：规定：“在收购要约的有效期内，收购在收购要约的有效期内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。后，予以公告。”整理ppt撤销收购要约：撤销收购要约：有竞争收购者出现，并已提出较高价格且无附带有竞争收购者出现，并已提

52、出较高价格且无附带额外条件的要约。额外条件的要约。发生与要约人意志无关的特别事由，以致不能进发生与要约人意志无关的特别事由，以致不能进行公开收购，经证券监管机关认可，可以撤销要约。行公开收购，经证券监管机关认可，可以撤销要约。收购要约的条件未能满足。收购要约的条件未能满足。我国我国证券法证券法规定规定“在收购要约的有效期内，收在收购要约的有效期内，收购人不得撤回其收购要约。购人不得撤回其收购要约。”整理ppt4、收购要约的承诺、收购要约的承诺我国：在要约收购期限届满我国：在要约收购期限届满3个交易日前，预受股个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，东可以委托证券公司办理撤回

53、预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。约的接受。 整理ppt5 5、要约完成后的法律规制、要约完成后的法律规制 (1) 要约收购失败要约收购失败的法律规制的法律规制 收购失败者有义务返还受要约人已承诺售出的收购失败者有义务返还受要约人已承诺售出的股票，承诺人有权撤销承诺。股票，承诺人有权撤销承诺。禁止收购失败者在一定时间内再次发起收购。禁止收购失败者在一定

54、时间内再次发起收购。(2)(2)要约收购成功后的法律规制要约收购成功后的法律规制 限制收购人再次收购（或购买）目标公司的股限制收购人再次收购（或购买）目标公司的股份。份。限制收购人转让目标公司股份。限制收购人转让目标公司股份。我国：我国：管理办法管理办法第七十四条第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。个月内不得转让。 整理ppt三、协议收购的有关基本规定三、协议收购的有关基本规定、上市公司的、上市公司的协议收购是收购人于证券交易场所之外，通过与被协议收购是收购人于证券交易场所之外，

55、通过与被收购公司的股东达成股份购买协议以谋求对上市公收购公司的股东达成股份购买协议以谋求对上市公司的控制的行为。司的控制的行为。1994年年4月上海建筑材料股份有限公司向珠海经济月上海建筑材料股份有限公司向珠海经济特区恒通置业股份有限公司协议转让上海棱光实业特区恒通置业股份有限公司协议转让上海棱光实业股份有限公司股份有限公司1200万股（占其总股本万股（占其总股本35%），目前，），目前，世界上只有证券市场发达，监管措施完备的少数几世界上只有证券市场发达，监管措施完备的少数几个国家允许对上市公司的协议收购，如美、英、澳个国家允许对上市公司的协议收购，如美、英、澳大利亚等国。大利亚等国。 （1）

56、违反了公平原则。）违反了公平原则。（2）定价方面可能存在问题。）定价方面可能存在问题。、非上市公司、非上市公司整理ppt上述二、三关于我国的部分上述二、三关于我国的部分上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法本办法自2006年 9月 1日起施行。 整理ppt四、其他合法方式：上市公司股份回购-成为公司控股股东定向增发-现金认购 -资产认购整理ppt上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法自自2008年年5月月18日起施行。日起施行。第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：售资产，达

57、到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到例达到50%以上；以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到告营业收入的比例达到50%以上；以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并

58、财务会计报告期末净资产额的比会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到例达到50%以上，且超过以上，且超过5000万元人民币。万元人民币。整理ppt上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。提交股东大会批准。第十五条上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具第十五条上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。重组出具意见。并提交股东大会批准。上市公司股东大会就重大资产重

59、组事项作出决议，必须经出席会上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的议的股东所持表决权的2/3以上通过。以上通过。中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。予以核准或者不予核准的决定。中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证决通过

60、后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。 整理ppt四十二条四十二条 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。个交易日公司股票交易均价。第四十三条第四十三条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内