山东省国有企业混合所有制改革程序.docx

1、山东省国有企业混合所有制改革程序2021年山东省政府工作报告?中提到,2021年度,山东省将开始实施省属企业混合所有制改革三年工作方案,鼓励民营资本参与国企改革开展,山东省国企混改工作有望取得进一步突破.在此背景下,本文将侧重于探讨山东省省属企业混合所有制改革程序,主要文件依据为?山东省属企业混合所有制改革操作指引?鲁国资收益20216号.一、混合所有制改革的一般流程/(一可性在兖翥生奥三冬至甘损谩说栏%文蚌R勺I角、那么卜二J,£5艮性、可行性月方面il%-itfLZTI-%U%n=可行性研究-1T方案制订1F内部决策-1F方案审批1r组织实施-1fF舟理产杖.&工商变更登

2、记(1)%f%Ta大“有亶丰功能+02)%利于便化国有蛊粗布局(3)育利于完善怯人泊程禧祐T%主如前3瘤曲肯%W经济的活力制力*怡列力律立现代吃山段直-f%R%WtntfJ4可frit*%.CU甸合国京和我富育5%l三肓企业荒去的法律.3r%ff业提展塔轻,企业%a%C(%fc市埼触声雄也：/QQIrffr已面而CU、以乂琲杵档潞%T-%丰%内弄包推但不冢于E1.拟：昆我宦业柱丰幢口兄、珀能I三a混及葛本直创和思崩:企业面临揄主瓢问匹和相垃菽革推施,粗引送非舍有资*的条件.曲式,定阶舟法,赍庐和理创也%-iSft%Jb业组溟礼:式r%中八三T%理“离的抽噩.S.A%/%Afe%THSfS氛改革

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4、e业盘改:%墨由芒Mlai或审批清产枝箕Sf务审计资产评估制定、审诙、审职工安杳方案产杭交厉rsT产权转让/国有琏业/八)托或n权交割制订(倭订)公司童悝尊工作J按规宦办理企业A亿登记工措|丘更要记企业草程殳需乂蚯亨现期卫国隙肪乐盘、审盘,虫歹总和经程层.签书氓曲吝自儿不.召开弄序闻甲5范阖,唱可世堆址在石方股私珂可的情况下,萤我相传拘争讥解凄余助、,租空出璃公司卮,二、混合所有制改革涉及的审批程序国企混改正程中,主要涉及混改方案的审批、清产核资结果的审批、资产评估结果的核准/备案、员工持股方案的备案如有等,下文将逐一进行详述：-混改方案的审批山东省省属企业的混改方案,依混改主体不同,审批层级

5、亦有所区别：1、省属一级企业混改后国有资本继续控股的,混改方案报国资监管机构批准.2、省属一级企业及其所属的关系全省经济开展全局的重要行业和关键领域、主要承当重大专项任务的子企业,混改后国有资本不再控股的,混改方案由国资监管机构审核后报省政府批准.3、省属一级企业所属的其他二级及以下权属企业混改方案由省属一级企业审批.拟混改企业需提交审核的申报材料包括：集团公司请示文件、有关决策文件、可行性研究报告、混改方案、营业执照、产权登记表证；法律意见书；财务总监意见等.二清产核资结果的审批企业实施混改方案时,应履行清产核资程序,审批主体及层级具体如下：1、省属一级企业混改涉及的清产核资结果,应由省属一

6、级企业董事会审核后上报省国资委审批.2、省属一级企业所属的二级及以下权属企业混改涉及的清产核资结果,须由混改企业国有产权持有单位进行审核后,逐级上报省属一级企业进行审批.另外,如混改企业为省国资委派驻财务总监的企业,清产核资审核结果在提交董事会审议前应经财务总监审核并发表意见.混改企业申报清产核资结果报送材料包括：清产核资工作结果审核确认请示文件、清产核资工作报告、清产核资报表、清产核资专项财务审计报告及有关备查材料、企业根据决策程序审议通过的清产核资结果断议股东会或董事会相关决议、派驻企业的财务总监出具的审核意见.三资产评估结果核准/备案资产评估工程核准或备案前,企业应当逐级对评估报告进行审

7、核,需要报国资监管机构核准或备案的资产评估工程,省国资委派驻省属企业财务总监应出具独立审核意见,审核完毕后,混改企业应在评估基准日起9个月内将申请材料上报核准或备案主体：1、省属一级企业及需报省政府批准的企业,其混改涉及的资产评估工程由国资监管机构负责核准.2、省属一级企业所属的其他二级及以下权属企业混改涉及的资产评估工程由省属一级企业负责备案.四员工持股方案的备案如有如企业被纳入员工持股试点企业范围,且在实施混改的过程中涉及员工入股,根据?山东省属国有企业员工持股试点工作实施细那么?鲁国资20214号,员工持股可与引入战略投资者同步实施,员工持股方案应通过职工代表大会等形式充分听取本企业职工

8、的意见,并由董事会提交股东大会进行审议.员工持股方案经股东大会审议通过后,报履行出资人责任的机构备案,我们理解,省属一级企业履行出资人责任的机构通常为省国资委,省属二级及以下企业履行出资人责任的机构通常为省属一级企业,具体备案机关应视具体情况而定.三、混合所有制改革涉及的产权交易程序一国企混改的主要形式方法?(国务院国资委、财政部令第32号)(以下简称“?企业国有资产交易监督治理方法?),企业国有资产交易以进场交易为原那么,以非公开协议交易为例外,在满足特定情形的前提下,国有产权交易可采取非公开协议形式：1、非公开协议转让方式的产权转让以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：(1)涉及主

9、业处于关系国家平安、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合,对受让方有特殊要求,企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的,经国资监管机构批准,可以采取非公开协议转让方式；(2)同一国家出资企业及其各级控股企业或实际限制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的,经该国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议转让方式.2、非公开协议方式的企业增资以下情形可以采取非公开协议方式进行增资：(1)因国有资本布局结构调整需要,由特定的国有及国有控股企业或国有实际限制企业参与增资；(2)因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要,由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资.(3)国家出

10、资企业直接或指定其控股、实际限制的其他子企业参与增资；(4)企业债权转为股权；(5)企业原股东增资.鉴于混改引入的投资者主要为民间资本且为外部资本,因此,国企混改模式通常不符合非公开协议方式进行股权转让或增资的条件,非公开协议方式进行混改的空间较小,通常情况下,国企混改需要根据?企业国有资产交易监督治理方法?履行进场交易程序,本文也主要侧重于汇总混改涉及的进场交易程序.二国有产权进场交易主要程序国企混改在进场交易之前,需履行清产核资、财务审计、资产评估、职工安置方案制订、审议、审核等工作,进场后需根据?企业国有资产交易监督治理方法?及产权交易所的产权交易规那么履行相关进场交易程序：1'

11、清产核资混改清产核资工作须根据?中华人民共和国企业国有资产法?、?国有企业清产核资方法?国务院国资委令第1号、?国务院办公厅转发国资委关于进一步标准国有企业改制工作的实施意见?国办发200560号、?山东省国资委关于进一步标准省管企业改制清产核资工作的通知?鲁国资财监字202167号等文件规定进行.企业应聘请中介机构对企业进行清产核资,清产核资工作基准日为经批准的混改方案确定的混改基准日,工作范围应包括混改企业及其全部权属企业含境内外全资、控股、相对控股没有实质限制权、参股企业有实际限制权的企业、单位.受托中介机构应遵循独立、客观、公正的原那么,严格遵循审计准那么和?国有企业资产损失认定工作规

12、那么?国资评价200372号、?国有企业清产核资经济鉴证工作规那么?国资评价200378号等相关要求,履行必要的审计程序,监盘企业的资产清查,核对、询证、查实企业的债权、债务；审核企业损失及挂账,在认真核实各项清产核资材料的根底上,以法人为单位出具单户审计报告,并在此根底上根据产权关系相应出具合并审计报告.中介机构出具清产核资报告后,应根据本文第二局部“混改涉及的审批程序之“二清产核资结果的审批履行清产核资结果的审批程序.经审批后的清产核资结果,自清产核资基准日起2年内有效,在有效期内实施混改可不再另行组织清产核资.2、财务审计混改财务审计工作须根据?国务院办公厅转发国资委关于标准国有企业改制

13、工作意见的通知?国办发200396号、?国务院办公厅转发国资委关于进一步标准国有企业改制工作实施意见的通知?国办发200560号、?山东省省管企业改制财务审计工作规那么?鲁国资财监20214号等文件规定进行.企业应聘请审计机构进行财务审计工作,审计基准日为经批准的混改方案确定的混改基准日,审计对象为经批准的混改方案确定的混改企业及其全部权属企业.内容为混改企业三年又一期指审计基准日前三个完整会计年度及截至审计基准日经济活动所反映的财务报表,其中,混改后仍为国有绝对控股企业的,审计内容可为二年又一期.编制合并财务报表的企业,审计内容应当包括合并财务报表、母公司财务报表及合并报表范围内子公司财务报

14、表.审计机构在对混改企业进行财务审计时,除应关注?山东省省管企业改制财务审计工作规那么?鲁国资财监20214号中的审计重点外,还要重点关注涉及混改资产边界界定的审计事项,如合并报表的范围、账外资产、不良资产、无形资产、无须归还的债务、承诺及或有事项等,以及会计政策变更的合理性及对净资产的影响等.审计机构进行财务审计后,应形成适当的审计结论,发表客观公正的审计意见,并出具混改企业标准财务审计报告.省属一级企业应对审计报告进行审核,并根据审核内容出具详式的书面意见,由企业法定代表人和财务负责人签字,其中,省国资委派驻财务总监的省属企业,应由财务总监对财务审计报告出具书面审核意见.如混改主体为省管一

15、级企业及需报省政6个月内报国府批准的企业,财务审计报告应由省属一级企业审核后自审计基准日起资监管机构.省属一级企业所属的其他二级及以下权属企业的混改财务审计工作由省属一级企业进行审核即可.企业混改财务审计报告作为企业混改资产评估的依据.财务审计结果与资产评估结果一并进行公示.混改完成后,按合同或协议约定对混改财务审计基准日至企业混改后进行工商登记期间的财务情况进行审计,期间损益由国有股东享有.3、资产评估混改资产评估工作须根据?中华人民共和国资产评估法?企业国有资产评估管理暂行方法?国务院国资委令第12号、?山东省国资委关于印发省属企业资产评估治理工作指引的通知?鲁国资产权20211号等文件规

16、定进行.混改企业应聘请资产评估机构进行资产评估工作,评估基准日为经批准的混改方案确定的混改基准日,评估过程中应注意以下重要事项：评估方案：评估机构进场后,委托方应及时向核准或备案单位提供评估方案.评估方案应明确评估目的、范围、评估方法等重要事项.土地使用权评估事项：企业混改涉及土地使用权的,应根据?国务院办公厅转发国资委关于进一步标准国有企业改制工作实施意见的通知?国办发200560号有关要求,进行土地确权登记并明确土地使用权的处置方式.长期投资评估事项：控股、参股子公司均应进行股权价值评估.参股子公司如评估程序受到限制,可以对企业采取调查、治理层访谈等了解企业财务及经营情况,依靠股东提供资料

17、、审计报告等相关资料分析评估.评估专业人员应当恰中选择评估方法,除依据资产评估执业准那么只能选择一种评估方法的外,应中选择两种以上评估方法,经综合分析,形成评估结论,编制评估报告.评估报告出具后,混改企业应根据本文第二局部“混改涉及的审批程序之“三资产评估结果核准/备案履行资产评估工程的审批程序.对涉及国有股东权益变动的国有资产评估工程,国资监管机构或省属企业在核准或备案前应当对评估结果进行公示,公示时间为7个工作日,公示地点原那么上为评估委托方和被评估企业.4、职工安置企业混改涉及职工安置的,应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任,并根据?中华人民共和国劳动合同法?、?国

18、务院办公厅转发国资委关于进一步标准国有企业改制工作实施意见的通知?国办发200560号等有关法律法规及?山东省人社厅、山东省国资委关于省属国有企业改制劳动保证有关问题处理方法?鲁人社规20218号等文件精神,制订职工安置方案.职工安置方案的主要内容包括：企业的人员状况及分流安置意见；职工劳动合同的变更、解除及重新签订方法；解除劳动合同职工的经济补偿金支付方法；社会保险关系接续；拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理方法等.企业混改要实行厂务公开,落实职工的知情权、参与权和监督权,维护职工的合法权益,职工安置方案应广泛征求职工意见,并提交职代会或职工大会审议.省属一级企业及需报省政府批准

19、的企业,职工安置方案须报国资监管机构审核,省属一级企业所属的二级及以下权属企业职工安置方案由省属一级企业审核.安置职工时,混改企业应将混改方案与职工安置方案及时向职工宣传、解释,主动提供政策咨询,积极做好劳动合同、社会保险治理等工作.5、产权交易省属企业实施混改应严格执行?企业国有资产交易监督治理方法?等有关规定.(1)国有产权转让国企混改如涉及产权转让,且不符合非公开协议转让的条件,混改企业应在履行完毕前述清产核资、财务审计、资产评估、职工安置方案制订、审核等程序后,向产权交易机构提交产权进场转让申请,通过产权交易机构将产权转让信息进行公告.转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排,采取信息

20、预披露和正式披露相结合的方式,通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息,公开征集受让方.其中正式披露信息时间不得少于20个工作日.因产权转让导致转让标的企业的实际限制权发生转移的,转让方应当在转让行为获批后10个工作日内,通过产权交易机构进行信息预披露,时间不得少于20个工作日.产权转让工程首次正式信息披露的转让底价,不得低于经核准或备案的转让标的评估结果.信息披露期满未征集到意向受让方的,可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露.降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的,披露时间不得少于20个工作日.新的转让底价低于评估结果的90%时,应当经转让行为批准单位书面同意.产权转让原那么上不得针对受让方设置资格条件,确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原那么,所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案,国资监管机构在5个工作日内未反应意见的视为同意.产权交易机构负责意向受让方的登记工作,对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反应转让方.产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的,根据披露的竞价方式组织竞价.竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式,且不得违反国家法律法规的规定.如只产生一名符合条件的意向受让方,双方可以协议方式进行产权