全国中小企业股份转让系统相关规则汇总

1、全国中小企业股份转让系统（NEEQ）相关规则汇总1、挂牌后持续信息披露1-1 定期报告序号报告类型披露内容披露时限1-1.1年度报告（经证券期货相关业务资格的事务所审计，三会审议）重要提示、目录和释义，公司简介，财务信息摘要，管理层讨论与分析，重要事项，股本及股东情况，董监高及核心员工情况，公司治理及内控，财务报告，备查文件目录等会计年度结束之日起4个月内1-1.2半年报（无需审计，董监事会审议）半年大事记，声明与提示，目录，正文（基本信息、财务信息、非财务信息）及备查文件目录上半年结束之日起2个月内1-2 临时报告序号触发事件披露时点1-2.1对挂牌公司股票及相关产品转让价格可能产生较大影响

2、的事项。如：挂牌公司召开监事会会议、董事会会议，决议涉及根据公司章程规定应当提交股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）等事项董事会或监事会做出决议时；签署意向书或者协议（无论是否居家条件或者期限）时；公司（含任一董事、监事或者高管）知悉或者应当知悉重大事件发生时；重大事件难以保密、已经泄密、市场传言、股价异常波动时。（起算日或者触及上述时点起2个转让日内）1-2.2股东大会：年度股东大会召开前20日或者临时股东大会召开前15日，向股东发出股东大会通知会议结束后2个转让日内公告披露相关决议。（股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息.年度股东大会公告中应包括

3、律师见证意见）1-2.3除日常性关联交易之外的其他关联交易应经股东大会审议并公告披露1-2.4（1）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；（2）或未达前款标准/没有金额的事项，董事会认为可能影响股价，或者券商、NEEQ认为有必要的；（3）涉及股东会、董事会决议北申请撤销或者宣告无效的诉讼起算日或者触及上述时点起2个转让日内1-2.5董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后及时披露方案具体内容，并于试试方案的股权登记日前披露方案实施公告序号触发事件披露时点1-2.6股票转让被NEEQ认定异常波动于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，应申

4、请股票暂停转让，直至披露后恢复1-2.7公共媒体传播的消息（“传闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的及时向券商提供有助于甄别传闻的资料，并决定是否发布澄清公告。1-2.8实行股权激励计划如董事会就股权激励方案作出决议1-2.9限售股在解除转让限制前应予以公告1-2.10在挂牌公司拥有权益的股份达到总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到NEEQ规定的标准的股东拥有权益的股份达到挂牌公司已挂牌股份5%后，在该事实发生之日起3个转让日内编制并披露权益变动公告，报告全国股转系统，通知挂牌公司;在上述期限内，不得再行买卖该挂牌公司的股票;前述投资者拥有权益的股份占该挂牌公

5、司已挂牌股份的比例每增加或减少5%，应依前述规定进行报告和公告，且在披露公告后2个转让日内，不得再行买卖该挂牌公司股票。1-2.11（1）披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项；（2）公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；（3）相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施及时公告1-2.12NEEQ对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后。及时公告1-2.13控股股东或实际控制人发生变更自事实发生之日起两个转让日内披露1-2.14控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金自事实发生之日起两个转让日内披露序号触发事

6、件披露时点1-2.15法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份自事实发生之日起两个转让日内披露1-2.16任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权自事实发生之日起两个转让日内披露1-2.17（1）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；（2）董事长或者总经理无法履行职责自事实发生之日起两个转让日内披露1-2.18（1）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（2）或者依法进入破产程序、被责令关闭自事实发生之日起两个转让日内披露1-2.19董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议自事实发生之

7、日起两个转让日内披露1-2.20变更会计师事务所、会计政策、会计估计自事实发生之日起两个转让日内披露1-2.21对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）自事实发生之日起两个转让日内披露1-2.22公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚自事实发生之日起两个转让日内披露1-2.23因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行

8、更正自事实发生之日起两个转让日内披露2、NEEQ规定的报备事项细类序号文件内容报备提交对象是否要披露2-1 信息披露2-1.1应当制定信息披露事务管理制度董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历（含变更）上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露经董事会审议后及时向NEEQ报备需披露2-2 董监高的任职与变动2-2.1董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况在挂牌时向NEEQ报备2-2.2有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的在两个转让日内将最新资料向NEEQ报备2-2.3监事及高级管理人员

9、签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书在挂牌时向NEEQ报备2-2.4新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并向NEEQ报备2-3 重大资产重组内幕知情人2-3.1（1）在证券暂停转让之日起5个转让日内，提交挂牌公司重大资产重组内幕信息知情人登记表、相关人员买卖公司证券的自查报告、公司重大资产重组交易进程备忘录及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书；（2）公司暂停转让日距离首次董事会召开之日不足5个转让日的，应当在申请暂停转让的同时报

10、送上述材料向NEEQ报备2-4 公司文件2-4.1董事会监事会决议向券商报备3、限售股解禁细类序号内容可换让数量及时间办理方式3-1 控股股东及实际控制人3-1.1（1）股份公司成立一年之内，股份公司的发起人股东（就是有限公司改制为股份公司时点的股东）不可对外转让所持有的股份；（2）挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制。（解除限售后不强制要求必须进行交易）；（3）挂牌后分得的红股无需限售（不兼任董监高）（1）挂牌之日|挂牌前所持股票的三分之一；（2）挂牌期满一年|挂牌前所持股票的三分之一；（3）挂牌期满两年|挂牌前所持股票的三分之一挂牌公司向中国结算登记存

11、管部申领相关股份登记证明,制作书面申请材料并加盖公司公章、骑缝章,之后向主办券商提交审核,由主办券商向NEEQ提出备案申请3-2 董监高3-2.1（1）在职期间每年转让的股份不能超过其当年所持股份的25%；（2）并且离职半年内不能转让其所持股份（3）挂牌后分得的巩固要按比例限售（75%）董监高每年：每年1月份；董监高新增：新增股票3个转让日内；董监高离任：离职生效后2个转让日内；4、融资细类序号内容4-1 融资渠道分类4-1.1融资渠道主要分为：债券融资及股权融资债券融资：股权质押贷款、合作银行的其他产品与服务（查询：Neeq官网-服务专区-合作银行专项产品）股权融资：股票、优先股、债券、其他

12、融资产品细类序号内容优点缺点4-2 渠道优缺点4-2.1股权质押贷款（1）“短”、“快”、“灵”；（2）灵活利用手中股权且不会对股权造成影响，轻资产类企业，在申请银行贷款的时候并没有很好的抵押物，因此股权便成了这些企业能够利用的资源。（3）用来进行股权质押很大一部分股份的比例是限售股银行有较强的议价权，股东融资的成本不低，银行的利润率高序号内容优点缺点4-2.2定向增发成本低，程序简单是企业最为主要的融资方式：（1）对于定向发行后股东个人数累计不超过200人，或者12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的两类情形，豁免申请核准，采取时候备案的方式。（发行完成后的5个工作日内申请备案）

13、；（2）新增股份没有强制限售要求；（3）需核准的，可采用“储架发行”：一次核准、一年内分期发行；（4）发行定价可以询价也可协商谈判；（5）认购方式除现金外还可用其他非现金资产认购：股权、债券、实物等其他资产（需披露评估报告）频繁的定增对于企业来说，尤其是处于发展阶段惜售股权的企业来讲，难免有稀释股权或者股权贱卖甚至控制权旁落的担忧4-2.3优先股不分散控制权、红利稀释较少，会计处理较灵活一般适用于资金需求量大、现金流稳定的公司；优先股股息不得税前扣除细类序号内容4-3 定向增发详解4-3.1可参与定向增发的投资者：（1）机构投资者：注册资本500万RMB以上的法人机构；实缴出资额500万RMB

14、以上的合伙企业（2）金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产（私募基金需要备案）（3）自然人投资者：本人名下前一交易日日终证券资产市值500万RMB以上；且具有2年以上证券投资经验或有会计金融等相关专业背景或培训经历4-3.2定向增发人数限制：（1）每次新增投资者（*）不超过35个；（2）增发后股东累计超过200人需经证监会核准*（1）公司在册股东参与定增认购时，不占用35个的名额；（2）包括公司的董监高和核心员工，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表

15、明确意见后，经股东大会审议批准。（该部分人员可能不符合自然人投资者的资格要求）；（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。4-3.3需注意的是，在定增中要求给予在册股东30%以上的优先认购权。在册股东可以放弃该优先认购权5、股票交易规则细类序号内容5-1 协议转让5-1.1定义：买卖双方在场外自由达成交易协议后，委托给股转系统成交5-1.2委托方式：意向委托（不具有成交功能）、定价委托和成交确认委托（1）定价委托：在NEEQ系统中将计划要销售或者买入的股票按照数量、金额等信息公布在挂牌网上，使想买卖的人看到后点击确认完成交易，且在成交之前买卖双发不知道对方是谁。目

16、前，NEEQ系统上更多的是卖出信息；（2）成交确认委托：即买卖双方在成交前先私下谈好价格和数量。在成交时通常需要录入“成交约定号”，这个号码只有交易双方知道5-1.3协议转让的优点：价格可以双方谈定，为企业进行股权激励，调整股权提供了便利需由董事会向股东大会提交股票转让方式的决议，由股东大会进行表决5-2 做市转让5-2.1定义：由做市商向想交易股票的投资者提供买价和卖价，若投资者的限价申报满足条件，则成交。（投资者只可进行限价委托，购买者之间不能成交、做市商之间也不能成交）5-2.2挂牌公司采取做市转让的条件：（1）需要至少2家以上做市商同意为申请挂牌公司的股票提供做市报价服务；（2）做市商

17、合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100%万股（孰低），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票；（3）NEEQ规定的其他条件5-3 连续竞价交易需要公司规模足够大、股权足够分散，N/A细类序号内容5-4 交易要求5-4.1交易时间：周一至周五 9:15-11:30;13:00-15:00(法定节假日和公告休市日除外）5-4.2交易单位：1000股或整数倍，单笔不得超过100万股，余额不足1000股的部分应一次性申报卖出5-4.3卖出时间限制：投资者买入的股票当天不可以卖出；卖出股票所得的资金当天可以用来买入股票或其他证券产品，但不可从资金账户转账至对应的个人结算存款账户。做市商当日买入的

18、股票可以卖出5-4.4股价变动幅度：NEEQ对股票转让不设涨跌幅限制6、违规处罚细类序号内容6-1 信息披露6-1.1不得披露未经主板券商审查的重大信息6-1.2在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间6-1.3不得披露未经董事会审议通过的定期报告6-2 导致股票暂停转让的情形6-2.1预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响6-2.2涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项6-2.3向证监会申请公开发行股票并在证交所上市，或向证交所申请股票上市6-2.4向NEEQ主动申请终止挂牌6-2.5未在规定期限内披露年度报告或者半年报告6-2.6主办券商与挂牌公司解除持续督导协议6-2.7出现依公司法规定解散的情形，或法院依法受理公司重