菲利伯格_股权激励_0330

1、股权激励2001年华为退出股票期权年华为退出股票期权计划，获政府批准计划，获政府批准2003年诉讼年诉讼纠纷纠纷1997年股权年股权改制改制2010年银监会年银监会相关办法出台相关办法出台1994年相关年相关规定出台规定出台1999年开始股年开始股权激励计划权激励计划1987年公司年公司成立成立华为虚拟股权发展史及事件关键节点华为虚拟股权发展史及事件关键节点2011年四大行叫年四大行叫停相关个人贷款停相关个人贷款2010年银监会发布个人贷款管理暂行办法和流动资金贷款管理暂行办法，两个“暂行办法”与此前银监会颁布的固定资产贷款管理暂行办法和项目融资业务指引并成为“三个办法一个指引”。规定个人贷款

2、只能用于生产经营和个人消费，银行贷款不得用于固定资产、股权的投资。华为公司的两位资深员工，以他们应按照同股同权的原则享有股权的增值为由，将华为告上法庭。两名员工最终败诉。改制前，华为公司的注册资本为7005万元，其中688名华为公司员工总计持有65.15%的股份，而其子公司华为新技术公司的299名员工持有余下的34.85%。改制之后，华为新技术公司、华为新技术公司工会以及华为公司工会分别持有华为公司5.05%、33.09%和61.86%的股份。两家公司员工所持的股份分别由两家公司工会集中托管，并代行股东表决权。以每股1元的价格购入公司股票；合资公司员工也享有认购资格；持股员工有华为所发的股权证

3、书，并盖有华为公司资金计划部的红色印章。张近东刘晓明孙为民陈金凤公纵股东江苏苏宁电器有限公司钟金原赵薪金明丁远陈世清苏宁电器上市时的股权架构苏宁电器上市时的股权架构苏宁电器集团股份有限公司苏宁电器集团股份有限公司28%18%42%12%35.12%5.12%2.19%18.29%2.19%0.73%0.73%8.78%26.84%步步高上市时的股权架构步步高上市时的股权架构王真其他139名自然人公纵股东北京传联创意商务咨询有限责任公司湘潭步步高投资集团股份有限公司张海霞李晓红周超辉王凤步步高商业连锁股份有限公司步步高商业连锁股份有限公司69.74%32.26%0.51%14.33%53.67%

4、2.06%1.03%0.74%25.99%花金属化工有限责任公司1.77%12家全资子公司8家分公司33家控股公司2家参股子公司股权激励股权激励风险与收益成正比风险与收益成正比经营者在收益低微的情况经营者在收益低微的情况下会成为风险的规避者下会成为风险的规避者协调经营者的风险与收益协调经营者的风险与收益所有权与经营权分离，导所有权与经营权分离，导致致“内部人内部人”利用控制权侵利用控制权侵占股东资产占股东资产引入股权激励，改变内部引入股权激励，改变内部人的身份与收入，使其与股人的身份与收入，使其与股东利益一致东利益一致企业代替市场带来内部交企业代替市场带来内部交易费用提升易费用提升股权激励使经

5、营管理人员股权激励使经营管理人员内部化，降低交易成本内部化，降低交易成本企业是人力资本与物资资企业是人力资本与物资资本订立的市场合约本订立的市场合约人力资本与物质资本一样人力资本与物质资本一样拥有企业利润的索取权拥有企业利润的索取权人力资本与其所有者的不人力资本与其所有者的不可分割性可分割性股东利益最大化股东利益最大化经营者与股东之间的委托经营者与股东之间的委托代理关系代理关系建立激励约束机制降低代建立激励约束机制降低代理成本理成本股权激励的理论基础股权激励的理论基础风险风险理论理论内部人内部人控制理控制理论论委托委托代理代理理论理论人力资人力资本理论本理论交易费交易费用理论用理论实相实相智慧

6、智慧法相法相思想层面思想层面激激励励目目的的激激励励对对象象技术层面技术层面对什么人进对什么人进行股权激励行股权激励机制决定统治格局决定结局定位决定地位筹码决定忠诚恒产决定恒心.为什么进行为什么进行股权激励股权激励机制决定统治格局决定结局定位决定地位筹码决定忠诚恒产决定恒心.什么是股权激励什么是股权激励如何进行股权激励如何进行股权激励股权激励四大雷区重利轻义导向错误奖励激励本质混淆股权布局层次单一股权统筹目光短浅激励方式/激励额度激励条件/约束规章退出条款/具体机制激励12定/考核机制 解决之道：股权激励的四维模式解决之道：股权激励的四维模式u选错激励工具：易沦为“错误的金手铐”u股权激励不到

7、位，没有想象空间u不同阶段选用不同激励方式u公平公正性缺失：易引发新的矛盾u股权激励的差异可能引起质疑公正性u保密制度u“仪式感”、精神鼓励u没有约束机制：容易催生懒人u选人要非常谨慎u相应的约束机制和规定u重视员工忠诚度、避免纯粹机会型员工u激励不足：易钓小鱼，难钓大鱼u对不太能干的员工，激励属于额外惊喜u对能干的员工，激励不足等于没激励u合理设计激励计划若股权激励不当，会产生哪些风险？若股权激励不当，会产生哪些风险？风险一风险一风险三风险三风险四风险四风险二风险二 为什么要做股权激励？为什么要做股权激励？1、老板孤军奋战、老板孤军奋战2、公司变成黄埔军校、公司变成黄埔军校3、高管兵变陈桥、

8、高管兵变陈桥4、团队士气低弱、团队士气低弱5、公司成本剧增、公司成本剧增6、解放老板、解放老板7、闲散资源浪费、闲散资源浪费8、同行高薪挖脚、同行高薪挖脚9、工作效率低下、工作效率低下10、投资者人没有信心、投资者人没有信心11、好项目中途夭折、好项目中途夭折12、平衡股东关系、平衡股东关系股权激励的好处？股权激励的好处？1、业绩倍增、业绩倍增2、解放老板、解放老板3、平衡股东关系、平衡股东关系4、人才战略梯队、人才战略梯队5、功臣退出机制、功臣退出机制6、闲散资源、闲散资源7、吸引同行人才、吸引同行人才8、提高工作效率、提高工作效率9、提高投资者信心、提高投资者信心10、基业长青、基业长青激

9、励机制激励机制控股机制控股机制成为行业寡头成为行业寡头企业成长驱动力企业成长驱动力加油加油刹车刹车股股 权权张三张三王五王五李四李四分店分店A店长店长培养培养培养培养李四李四赵六赵六王五王五分店分店B培养培养培养培养王五王五钱七钱七赵六赵六分店分店C培养培养培养培养调入调入B店店调入调入C店店享受享受C身身股分红股分红享受享受B身身股分红股分红享受享受C身股分红身股分红调入调入C店店十大十大要素要素定量定量定时定时定价定价定目的定目的定机制定机制定人定人定归定归定变定变定源定源定股定股主要股权激励形式对比类型类型是否是否实股实股股东权益股东权益解释解释激励激励 收益收益员工员工风险风险员工员工

10、现金现金支出支出公司现公司现金支出金支出评估定评估定价价主要适用公司类型主要适用公司类型股票期权是有增值权无无无需要初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司限制性股票是有分红权增值权投票权有/无有/无无需要适合成长及业绩比较稳定，股价市场波动不大，现金流比较充足且具有分红偏好的公司。绩效股票是有分红权增值权投票权无无有/无需要适合业绩稳定，绩效管理体系比较成熟的公司。股票增值权否无增值权无无有需要适合现金流里比较充裕且具有较大成长空间的公司虚拟股权/影子股票否无分红权增值权无无有需要适用于增长较快，现金流里比较充裕的非上市公司和上市公司。绩效单位否无无无无有不

11、需要适合业绩稳定，绩效管理体系比较成熟的公司。股权激励十大激励工具股权激励十大激励工具股票期权期股限制性股票虚拟股票股票增值权业绩股票延期支付干股管理层收购员工持股计划股权股权激励激励如如 何何做做 好好股权股权激励激励9大大要素要素定目的定目的定对象定对象定模式定模式定条件定条件定机制定机制定时间定时间定来源定来源定数量定数量定价格定价格企业每次融资，企业每次融资，往往都伴随着公往往都伴随着公司股份的升值司股份的升值A轮风险投资轮风险投资B轮风险投资轮风险投资C轮风险投资轮风险投资天使投资天使投资成功上市成功上市股权激股权激励十定励十定法法定目的定目的定对象定对象定模式定模式定约束定约束定退

12、出定退出定价格定价格定进入定进入定目标定目标定数量定数量定时间定时间必备的必备的10大股权激励手段与组合秘诀大股权激励手段与组合秘诀 注册股注册股分红股分红股受限股受限股期权期权股权股权岗位股岗位股在职股在职股工龄股工龄股技术股技术股业绩股业绩股股权激励股权激励以始为终重在顶层设计自下而上自下而上股权贯穿始终股权贯穿始终自上而下自上而下重在设计重在设计重在实施重在实施定位、战略品牌、资本产品、市场股权激励股权激励设计设计1、对象归位、对象归位2、股性归位、股性归位3、时间归位、时间归位4、量价归位、量价归位5、评价归位、评价归位退出归位退出归位股权激励设计六元归位法股权激励设计六元归位法股权激

13、股权激励设计励设计的的“十十定定”定对象定对象定数量定数量定价格定价格定时间定时间定股份来源定股份来源定资金来源定资金来源定条件定条件定授予方式定授予方式定行权方式定行权方式定股权形式定股权形式股权激励设计的股权激励设计的“十定十定”分人分人激励激励期权期权激励激励现股现股激励激励身股身股分红分红超额超额分红分红虚拟虚拟股份股份分时分时激励激励分层分层激励激励MBO激励激励基金基金股权激股权激励实施励实施系统系统激励目的激励目的激励对象激励对象激励模式激励模式时间周期时间周期操作方法操作方法激励数量激励数量条件价格条件价格股权激励管理制度股权激励管理制度股权激励协议书股权激励协议书分红授权协议

14、书分红授权协议书绩效责任协议书绩效责任协议书竟业禁止协议书竟业禁止协议书股权转让协议书股权转让协议书保密协议书保密协议书股权布局股权布局治理架构治理架构数量统筹数量统筹章程约定章程约定制度规划制度规划商业模式商业模式战略规划战略规划组织成长组织成长业务蓝图业务蓝图资本路径资本路径整体设计整体设计系统支持系统支持实实施施步步骤骤配配套套文文件件为为什什么么要要给？给？财财富富天天机机核心价值观核心价值观深层智慧深层智慧企业使命企业使命 企业愿景企业愿景思想层面思想层面股改股改方案方案什么情况下给什么情况下给给什么人给什么人技术层面技术层面给多少给多少如何退出如何退出怎怎么么给？给？具具体体如如何

15、何实实施施核心高管核心高管非业务团队非业务团队业务团队业务团队EHGADCB法律环境法律环境管理基础管理基础价价股权增长机制股权增长机制F时时激励周期设计激励周期设计方案管理办法方案管理办法股权布局规划股权布局规划股股激励方式选择激励方式选择人人激励对象甄选激励对象甄选量量股权数量测算股权数量测算股权退出机制股权退出机制股权太分股权太分散，没有散，没有带头人带头人股权问股权问题根本题根本责、权、责、权、利不清晰利不清晰股权不清股权不清晰晰股东结构股东结构不合理不合理资方与劳资方与劳方利益失方利益失衡衡合作时间合作时间不清楚不清楚经营目标经营目标绩效指标绩效指标激励方案激励方案激励实施激励实施经

16、营绩效经营绩效高管激励高管激励让有限的激励资源，让有限的激励资源，发挥出无限的激励作用发挥出无限的激励作用股权股权投资投资挂牌挂牌企业企业原始原始股东股东股权转让股权转让股权转让股权转让实际股权实际股权重远期收益重远期收益实际股权实际股权重近期收益重近期收益现金激励现金激励虚拟、实际虚拟、实际股权、期权股权、期权创业期创业期成长期成长期成熟期成熟期衰退期衰退期企业不同发展阶段的激励工具企业不同发展阶段的激励工具股股 权权 激激 励励系列系列1公司激励方案公司激励方案股东（会）股东（会）董事（会）董事（会）激励对象激励对象批准方案预留股权池股东（会）决议股东转让/代持文件授予协议行权通知董事（会

17、）决议激励份额分配股（期）权激励示意图股（期）权激励示意图机制平台收机制平台收益益理念共识，理念共识，能力提升能力提升组织成长、组织成长、提升效益提升效益5个股东个股东大股东持股大股东持股40%左右左右二股东持股不应二股东持股不应超过超过30%未来未来10%作期权作期权至少至少2个股东不个股东不在经营层在经营层构建构建54321的股东结构的股东结构盘盘 活活成成 长长增增 值值突突 破破核心命题小微企业小微企业中型企业中型企业上市企业上市企业大型企业大型企业股改定位股改定位直击企业核心命题直击企业核心命题股权激励股权激励“八大系统八大系统”1、股改的十大原则、股改的十大原则2、股改的四大核心、

18、股改的四大核心3、具体的实施办法（流程）、具体的实施办法（流程）4、各类型股权的分解、各类型股权的分解5、股权协议章程、股权协议章程6、规避股权风险、规避股权风险7、组织架构与股权分配、组织架构与股权分配8、股权激励的基本概念、股权激励的基本概念 优点：便于统一管理;人数上限较有限责任公司宽松； 缺点：受发起人200人上限制约，若向特定对象发行证券累计超过200人则为公开发行，在相关管理办法出台前证监会暂不受理非上市公开发行股票的申请；双重征税；注册资本最低额较高 优点：便于统一管理； 缺点：有限责任公司受50人上限制约；双重征税：公司投资收益需要交纳企业所得税，个人获得公司派发的分红收益需要

19、交纳个人所得税 优点：便于统一管理;较有限及股份公司外通过合伙协议约定更多事项，无需交纳企业所得税，企业所得由合伙人分别交纳所得税 缺点：至少需要推举一名普通合伙人，承担无限连带责任；有限合伙公司受50人上限制约新设有限新设有限责任公司责任公司新设股份新设股份有限公司有限公司新设有限新设有限合伙企业合伙企业123 股权激励方案股权激励方案 四定：持股载体的确定：建议设立合伙企业持股四定：持股载体的确定：建议设立合伙企业持股要件要件整体目标与岗位目标与业绩有关的指标（净利润、利润增长率、净资产收益率、主营业务收入、毛利率等）与岗位职责有关（成本核算、人才储备、研发成果、市场拓展、产能指标、新产品

20、上线、融资金额等）定人（确定激励对象）定量（激励股权的数量）定价（取得激励股权的价格）定时（何时实施）股权来源，资金来源四定四定两个来源两个来源业绩指标业绩指标股权激励方案的设计要点股权激励方案的设计要点股权激励的模式股权激励的模式激励股权的来源激励股权的来源股权激励协议的特别约定股权激励协议的特别约定股权激励对象的权利和退出机制股权激励对象的权利和退出机制股权激励股权激励下下 策策中中 策策上上 策策股权激励的三大策略股权激励的三大策略买买借借送送 激励的基本工具激励的基本工具 整体薪酬体系设计：有效的激励结构是短中长三者结合的全面激励体系整体薪酬体系设计：有效的激励结构是短中长三者结合的全

21、面激励体系职业或职位发展职业或职位发展特殊待遇特殊待遇股权性薪酬股权性薪酬浮动薪酬浮动薪酬基本薪酬基本薪酬短期短期激励激励月度：维护企业正常运转保证企业日常目标的完成中期中期激励激励季度或年度：提高员工工作积极性保证年度计划顺利实施长期长期激励激励3-5年：支持企业长远发展保持人员相对稳定法定福利或补充福利法定福利或补充福利整整体体薪薪酬酬福福利利股权激励的风险股权激励的风险股权激励有数十种设计方案股权激励有数十种设计方案哪种方案才更适合你的企业？哪种方案才更适合你的企业？股份如何定价？如何分配权利？如何设计？股份如何定价？如何分配权利？如何设计？如何授予更佳？如何保障投资人权益？如何授予更佳

22、？如何保障投资人权益？传统股权激励传统股权激励八大风险八大风险坐享其成坐享其成经营风险经营风险失控风险失控风险效果风险效果风险诚信风险诚信风险法律风险法律风险汇报存疑汇报存疑操作风险操作风险分类分类股权类别股权类别要点说明要点说明股权类别股权类别要点说明要点说明1湿股需出资干股通常不需要出资2银股所有权身股在职、分红权3实股所有权虚拟股份分红权或有条件分红权4注册股工商登记、受法律保护非注册股契约、代持5资金型需出资、投资者非资金型资源型、技术性、价值型6考核对入股或分红设定条件不考核根据出资与份额分配7存量原股东转让、减持增量增值扩股、同比解释8基值对所有利润标的增值对增加的利润标的9净利分

23、享公开报表、完整核算非净利制定结果、灵活分配10现在授予授予时间可获得未来获得持股获得激励11中期1-3年激励长期持续获得激励12内部股权、内部合伙人激励外部股东、战略合伙人整合股权激励模式的选取思路股权激励模式的选取思路 实施股权激励的主要目的实施股权激励的主要目的股权激励股权激励“金手铐金手铐”效应效应把高级管理人员和关键岗位人员的收入、利益与公司业绩表现相结合，吸引、保留、激励高级管理人员和关键岗位人员，为公司长期稳健发展提供人力资源保障。优化薪酬结构优化薪酬结构以股权（期权）代替对激励对象的部分现金薪制，优化员工的薪酬结构，提高整体激励效果，增强企业凝聚力。实现实现“上下同欢上下同欢”

24、在员工个人发展与公司发展之间建立直接关联，提 高管理人员，技术骨干，业务骨干的归属感和忠诚度，使激励对象的行为与公司的战略目标相一致。回应员工呼声回应员工呼声呼应管理人员和技术人员（尤其是部分老员工）希望持有公司股票的呼声1243不同激励模式优劣比较不同激励模式优劣比较比较项目比较项目直接持股直接持股间接持股间接持股税收成本1.公司上市后，股权激励对象可以在股份锁定起结束后在二级市场出售所得股份，此时会产生20%的个人所得税；2.公司上市后，上市公司分配股利，产生20%的个人所得税。1.公司上市后，持股公司在二级市场出售所持股份，最终将收益分配至员工时会产生合计约40%的税赋；2.公司上市后，

25、上市公司分配股利时，持股公司层面不产生所得税，但是持股公司向其股东分配利润时产生20%的个人所得税。激励范围在有限责任公司阶段实施的股权激励，最终的股东不可超过50名。在有限责任公司阶段，直接股东与间接股东合计可以略微超过50名。股权稳定性1.激励计划分次实施的，会造成上市主体股权变动频率；2.股份公司设立后1年内、上市申报期间，上市公司层面不能进行股权转让或其他股权变动；3.公司上市后，员工所持公司股权容易变现，但相应的稳定性较差。激励股权的行权都在持股公司层面，上市主体本身的股权变化相对清晰；股份公司设立后1年内、上市申报期间，持股公司股东层面的股权转让不受限制；公司上市后，员工所持公司股

26、权不易变现、流动性 较差，相应的股权稳定性会增加。公司治理持股员工可以直接参与公司治理，享受股东知情权、表决权等权利。持股员工通过集体决策方式形成意思表示，由持股公司通过股东表决权影响公司决策、参与公司治理。办手续理直接办理增资或股权转让手续。需要实现设立持股公司上市后锁定期至少一年，如系公司董监高须另行承诺解禁后的转让比列。如持股公司为实际控制人控制，则锁骨3年。不同激励模式优劣比较不同激励模式优劣比较比较项目比较项目直接持股直接持股间接持股间接持股税收成本1.公司上市后，股权激励对象可以在股份锁定起结束后在二级市场出售所得股份，此时会产生20%的个人所得税；2.公司上市后，上市公司分配股利

27、，产生20%的个人所得税。1.公司上市后，持股公司在二级市场出售所持股份，最终将收益分配至员工时会产生合计约40%的税赋；2.公司上市后，上市公司分配股利时，持股公司层面不产生所得税，但是持股公司向其股东分配利润时产生20%的个人所得税。激励范围在有限责任公司阶段实施的股权激励，最终的股东不可超过50名。在有限责任公司阶段，直接股东与间接股东合计可以略微超过50名。股权稳定性1.激励计划分次实施的，会造成上市主体股权变动频率；2.股份公司设立后1年内、上市申报期间，上市公司层面不能进行股权转让或其他股权变动；3.公司上市后，员工所持公司股权容易变现，但相应的稳定性较差。激励股权的行权都在持股公

28、司层面，上市主体本身的股权变化相对清晰；股份公司设立后1年内、上市申报期间，持股公司股东层面的股权转让不受限制；公司上市后，员工所持公司股权不易变现、流动性 较差，相应的股权稳定性会增加。不同激励模式优劣比较不同激励模式优劣比较比较项目比较项目直接持股直接持股间接持股间接持股激励范围在有限责任公司阶段实施的股权激励，最终的股东不可超过50名。在有限责任公司阶段，直接股东与间接股东合计可以略微超过50名。股权稳定性1.激励计划分次实施的，会造成上市主体股权变动频率；2.股份公司设立后1年内、上市申报期间，上市公司层面不能进行股权转让或其他股权变动；3.公司上市后，员工所持公司股权容易变现，但相应

29、的稳定性较差。激励股权的行权都在持股公司层面，上市主体本身的股权变化相对清晰；股份公司设立后1年内、上市申报期间，持股公司股东层面的股权转让不受限制；公司上市后，员工所持公司股权不易变现、流动性 较差，相应的股权稳定性会增加。公司治理持股员工可以直接参与公司治理，享受股东知情权、表决权等权利。持股员工通过集体决策方式形成意思表示，由持股公司通过股东表决权影响公司决策、参与公司治理。办手续理直接办理增资或股权转让手续。需要实现设立持股公司上市后锁定期至少一年，如系公司董监高须另行承诺解禁后的转让比列。如持股公司为实际控制人控制，则锁骨3年。员工虽不实际出资，但因奖励员工虽不实际出资，但因奖励/赠

30、与而获赠与而获得公司的股份得公司的股份员工被授予在一定期限内以一种事先约定员工被授予在一定期限内以一种事先约定的价格购买公司股份的权利的价格购买公司股份的权利员工被授予一定数量的公司股票，在满足员工被授予一定数量的公司股票，在满足激励设计规定条件后，可出售限制性股票激励设计规定条件后，可出售限制性股票并从中获益并从中获益员工就公司股票增值的部分（约定时点公员工就公司股票增值的部分（约定时点公司股价与事项约定价格之间的差额）获得司股价与事项约定价格之间的差额）获得一定的报酬一定的报酬员工被授予一定数量的虚拟股份并据此享员工被授予一定数量的虚拟股份并据此享受一定数量的分红权和股价升值收益受一定数量的分红权和股价升值收益干股干股限制性股票限制性股票