股份回购案例分析(修改)

1、一、股份回购概述 股份回购股份回购（Stock Repurchase） 又称股票回购：是指出于特定目的，公司通过一定途径将已发行在外的股份重新购回的行为。 股份回购国内概况1992年小豫园并入大豫园1994年陆家嘴减资回购案1996年厦门国贸减资回购案1998年氯碱化工回购公司B股1999年云天化股份回购案1999年10月19日申能股份有限公司股份回购案2005年6月17日邯钢董事会公告关于回购社会公众股份的议案- 仍处于探仍处于探索和尝试索和尝试阶段阶段我国资本市场股份回购重要案例我国资本市场股份回购重要案例二、股份回购的立法模式分析 美国模式美国模式“原则上许可”的模式基于“合法正当的商业

2、目的”德国模式德国模式“原则禁止，例外许可”的模式我国股份回购立法 公司法公司法第第149149条条“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”指引指引第第2424条条“公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。” 我国股份回购立法n股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例n关于上市公司以集中竞价交易方式回关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定购股份的补

3、充规定(11条条 ）三、股份回购理论的历史演变 n股份回购的产生股份回购的产生n股份回购产生于美国公司规避政府对现金红利的限制。n70年代：美国经济出现滞胀局面尼克松的新尼克松的新经济政策经济政策里根放开里根放开市场管制市场管制资本运资本运作的手作的手段段n80年代：公司间敌意收购增多90年代：股票回购增多股份回购动机股份回购动机EPS假说财务杠杆假说控制权市场假说信号传递假说财富转移假说股份回购理论综述股份回购理论综述自由现金流假说财务灵活性假说股票期权假说税差假说EPSEPS假说假说n理论背景：早期EPS是衡量公司价值的主要因素理由：回购提高市场对EPS预期带来股价的上升缺陷分析回购引起公

4、司盈利能力的下降回购增加公司财务风险引出了财务引出了财务杠杆假说杠杆假说税差假说税差假说 n理论背景 20世纪70年代，美国政府限制上市公司发放股利；而且资本得利税率比现金股利税率低。 与此相似的与此相似的有有“财富转财富转移移”假说假说信号传递假说信号传递假说70年代末80年代初，投资者对股市失去信心，大多公司却纷纷回购自己发行在外的股票；理论背景信息经济学对财务理论的渗透，管理层认定公司目前的股票价格被低估，通过回购股票向股东传递信号。控制权市场假说控制权市场假说n理论背景：20世纪80年代中期美国政府放开市场管制、公司间敌意收购行为的盛行而出现的。n公司管理层为了维持自己对公司的控制权，

5、反对敌意收购，以股票回购的形式收回一部分股权。 自由现金流假说自由现金流假说 n理论背景：公司过量的现金流会增加管理层和股东之间的代理成本。n为了降低自由现金流带来的代理成本，管理层应该将这些过量的现金发还给股东 。Jensen(1986)Jensen(1986)提出提出 财务灵活性假说财务灵活性假说 n理论背景：股票回购不具有规律性，避免向股东承诺持续现金流的发放。股利发放股利发放是持续的是持续的n当公司有较高的暂时性、非经营性现金流、且现金流波动较大时，为保证财务上的灵活性，以股票回购代替股利。股票期权假说股票期权假说 n理论背景：随着20世纪90年代股票期权的兴起而产生。 n认为公司回购

6、股票是为了实施股票期权计划。 股票期权股票期权作为激励作为激励手段而盛手段而盛行行股份回购动机理论小结股份回购动机理论小结n仅用一种理论来解释清楚股票回购的动机几乎是不可能的。n股票回购对公司本身多方面的影响，造成了分析股票回购动机的复杂性。 四、股份回购功能分析调整财务杠杆，优化资本结构。调整财务杠杆，优化资本结构。 调节股票供应量，实现股价的价值回归。调节股票供应量，实现股价的价值回归。 是公司股利分配的替代手段。是公司股利分配的替代手段。 是实施反收购，维持公司控制权的重要武器。是实施反收购，维持公司控制权的重要武器。 执行职工持股计划和股票期权制度的手段。执行职工持股计划和股票期权制度

7、的手段。 基于少数异议股东的回购请求，保障中小投资者基于少数异议股东的回购请求，保障中小投资者权益。权益。 结合回购结合回购理论分析理论分析五、申能公司股份回购案例分析 n案例简介案例简介n1999年10月19日，申能股份有限公司（股票代码：600642，简称“申能股份”）发布公告，拟以协议回购方式向国有法人股股东“申能集团有限公司”回购并注销10亿股国有法人股，占总股本37.98%。 向全体股东发出回购要约；向全体股东发出回购要约；在交易所通过公开交易方式在交易所通过公开交易方式购回；荷兰式拍卖；在交易购回；荷兰式拍卖；在交易所外以协议方式购回。所外以协议方式购回。 回购比例的确定n对于关系

8、国家经济命脉和国计民生的产业，比如邮电、通讯、能源、电力、供水等行业中处于核心地位的上市公司，仍需要保持国有经济的绝对控股（ 50%左右）。n国民经济中的一些竞争性产业，比如商业、纺织、机械、家电等行业中的大型上市公司，需要保持国有经济的相对控股地位（30%-50%）。n竞争性产业中的中小型上市公司和其它行业的上市公司，国有经济应当从这些行业中逐步退出（30%以下）。 19991999年申能股份回购基本方案年申能股份回购基本方案 回购数量和比例 10亿股国有法人股，占总股本37.98% 回购价格 1998年末调整后的每股净资产2.51元 回购支付资金总额、来源和方式 资金总额25.1亿元，来源

9、于自有货币资金和短期投资变现，现金支付 回购对象 控股国有独资公司“申能集团”的国有法人股10亿股 申能股份有限公司简介申能股份有限公司简介 n1993年1月19日，中国电力能源行业一颗新星申能股份有限公司正式成立（前身申能电力开发公司1987年），并发行24亿元A股，一举成为当时国内发行A股股本金最大的上市公司。n是中国电力能源行业第一家上市公司（1993年4月16日在上海证券交易所上市）。 申能股份业绩申能股份业绩 2000、2001年连续两年入选由中国证券报和亚商企业咨询股份有限公司共同举办的“中证亚商中国最具发展潜力上市公司50强”； 入选 “2000、2001年度上海本地上市公司盈利

10、15强”； 自1998年起连续四年被上市公司杂志评为沪市上市公司50强 申能股份业绩申能股份业绩20022002年入选由上海东方电视台主办的年入选由上海东方电视台主办的“我心目我心目中的十佳蓝筹股中的十佳蓝筹股”20012001年被思腾思特公司评为中国股市第四大财年被思腾思特公司评为中国股市第四大财富创造者富创造者 入选入选新财富新财富杂志杂志“20012001年度年度100100家最有成长家最有成长性的上市公司性的上市公司” 第一批入选上证第一批入选上证3030指数样本股指数样本股 第一批入选上证第一批入选上证180180指数样本股指数样本股2008年度在中国企业竞争力促进会、商务时报社等主

11、办的中国十大标志性品牌大型公益活动中荣获“中国上市公司投资者最信赖十佳标志性企业”； n2007年度荣获由证券日报、中国董事会研究中心、连城国际研究顾问集团等评选产生的第六届“中国上市公司董事会治理金百强”； 2007年度荣获由人民网、新华网、中国品牌网等多家权威网站公众投票产生的“中国上市公司能源电力行业十大影响力品牌单位”； 2006年入选由人民网、新华网、搜狐网等多家权威网站公众投票参与产生的“第三届中国能源电力行业十大影响力品牌”； 申能股份回购案的分析 项目项目回购前回购前回购后回购后资产总额（万元）资产总额（万元）1102329.341102329.34851329.3485132

12、9.34负债总额（万元）负债总额（万元）429804.36429804.36429804.36429804.36股东权益（万元）股东权益（万元）669502.25669502.25418502.25418502.25净利润（万元）净利润（万元）43206.5543206.5543206.5543206.55每股收益（元每股收益（元/ /股）股）0.16410.16410.26460.2646每股净资产（元每股净资产（元/ /股）股）2.512.512.512.51净资产收益率（净资产收益率（% %）6.456.4510.3210.32资产负债率（资产负债率（% %）38.9938.9950.4950.49主要财务指标的对比分析主要财务指标的对比分析