公司控制权与公司治理

1、I一论文发表专家一）中国学木期刊网wwwrqikanwang,net公司控制权与公司治理摘 要公司控制权是对公司所拥有的全部财产的处置权，公司 控制权是公司治理理论的核心问题。股东通过表决权联系公司的所 有与经营，股东也可以通过收购实现对其他公司的控制和通过反收 购来防止公司控制权的转移。关键词公司控制权公司治理公司控制权市场公司控制权争 夺一、公司控制权的内涵公司控制权是公司内部相关利益主体享有的对公司运营的决策 权和支配权。在公司中，股东失去了其出资财产的所有权，转而以 股权的行使来影响公司的决策。股东拥有股权或股份不同、集中或 分散, ,就会产生不同的控制权和控制权组织结构模式。二、公司

2、控制权下的公司治理结构模式1.1.公司治理结构的含义公司治理结构是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、 高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题 的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。2.2.公司控制权与公司治理的关系公司控制权与公司治理密不可分。公司控制权是公司治理机制的 核心和关键，控制权的配置是契约各个相关利益主体之间的一种博 弈均衡状态，合理配置公司控制权才能使公司治理更加完善、有效。I一论文发表专家一）中国学木期刊网wwwrqikanwang,net三、公司控制权市场1.1.公司控制权市场的含义。公司控制权市场是一个由各个不同的 管理团队在其中互相

3、争夺公司资源控制权的市场， 即公司控制权的 争夺市场。它包括两层含义：一是代理权征集，即代理权争夺市场；二是兼并收购，亦即接管市场。2.2.公司控制权市场的基本模式。（1 1）市场导向型公司控制权市场。这种公司控制权市场上的公司所有权比较分散。两权分离比较 严重，常常依赖高效运行的资本市场来监督和激励企业的经营者， 外部市场在公司治理中发挥着主要的作用由于公司的部分或全部 所有权为公众所有。（2 2）机构导向型公司控制权市场。机构导向型 公司控制权市场又称为组织导向型公司控制权市场或内部控制主 导型公司控制权市场。其主要特点是公司的股权集中度比较高，常 以内部监控机制为主，通过严密的有形组织结

4、构来制约企业的经营 者、法人股东和银行在公司控制中发挥着主导作用，即公司治理更 多地依赖于大投资者和银行的作用，而较少依赖于完备的法律保 护。（3 3）家族治理型公司控制权市场。家族治理型公司控制权市场 建立在家族为主要控股股东的基础上，在以血缘为纽带的家族成员 内进行权利分配、实施制衡机制。家族控制董事会，董事会聘任经 理阶层。家族及其控制的经理阶层全面主导企业的发展。（4 4）内部人控制型公司控制权市场。内部人控制型公司控制权市场主要存在于转轨经济国家中。由于没有一套良好的制度保障，经理层利用计I一论文发表专家一）中国学木期刊网wwwrqikanwang,net划经济解体后留下的真空，对企

5、业实行强有力的控制，在某种程度 上成为实际的企业所有者。从而形成严重的“内部人控制”，在市场环境扭曲、未来前景不确定的情况下，被内部人控制后的公司 更多地面临的是被“掠夺”而不是建设，更不可能是“转移”的局 面，即使公司的财务状况严重下滑。但是，由于国家对投资者的保 护比较薄弱，导致初始的所有权和控制权的变动十分困难，从而造 成公司控制权交易极不活跃的状况。四、公司控制权争夺的主要方式一一公司并购1.1.公司并购的含义。并购是指一个企业购买其他企业的全部或部 分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保 留或者消灭法人资格。2.2.公司并购的实质。并购的实质是在企业控制权运动过程中，各 权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行 为。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。3.3.并购的基本分类。 （1 1）按照行业相互关系可分为横向并购，纵 向并购和混合并购。（2 2）按照是否取得目标公司的同意与合作分为 善意并购和敌意收购。（3 3）按照并购后的法律状态分为新