公司清算与重组

1、第二章 公司清算与重组o公司清算的基本程序o公司清算的会计处理o公司重组重组与破产是重组与破产是企业面临财务企业面临财务困境下的两种困境下的两种结果，其核算结果，其核算一直是会计领一直是会计领域的热点问题。域的热点问题。第一节 公司清算的基本程序一、公司清算概述o 定义：企业由于破产、解散或被撤消，正常的经营活动终止，依照法定程序收回债权、清偿债务，分配剩余财产的行为。o 清算的原因公司终止：n 依法撤消：企业违反有关法律规定被依法撤消。n 依法解散：根据公司章程或股东大会决议将企业解体。n 依法宣告破产三、清算的程序（破产清算）o 破产程序n 破产申请：可以由债权人或债务人提出n 法院受理n

2、 和解和整顿n 破产清算o 破产清算程序n 法院宣告破产n 成立清算组n 清查财产、债权、债务，变现资产、清偿债务n 宣告破产程序终止n 办理注销登记n 解散清算组二、和解与整顿制度 三、清算会计的基本理论1、清算会计目标：n 满足债务人、债权人、清算人、法院和政府有关部门等的需要。2、会计假设的调整n 会计主体假设：企业丧失了法人主体资格，清算组代替了破产前的会计主体。n 持续经营假设：破产程序意味着企业无法以现在的形式和目标持续地经营下去，持续经营假设事实上不复存在。3、会计原则变化n 历史成本原则为基础计价的资产价值对债务的偿付已没有任何意义。n 会计分期已无必要n 权责发生制原则也无意

3、义第二节 公司破产清算的会计处理一、破产清算会计处理的内容1、破产财产的核算n 破产财产是指破产清算开始后，企业拥有并能用于破产分配的财产。n 其确认标准：o 必须是具有一定货币价值o 必须是企业能够独立支配的财产o 符合法律规定的时限o 破产财产的构成：n 破产宣告时破产企业经营管理的全部资产n 企业在宣告破产后至破产程序终结前取得的资产n 破产企业未到期的、应在将来行使的财产请求权。n 党、团、工会等组织占用破产企业的资产关注企业破产法关注企业破产法 重新界定破产清偿顺序重新界定破产清偿顺序 o 企业破产法草案第一百一十五条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：o

4、 一是破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；o 二是破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；o 三是普通破产债权。2、破产债权的内容o 破产宣告前成立的无财产担保的债权和放弃优先受偿权的有财产担保的债权为破产债权。o 特点：n 是企业债权人对破产资产的要求权n 执行具有强制性n 债权于破产宣告前成立n 债权以无担保为限3、对企业财务状况的估算o 估算的原因计量基础的变化n 在终止经营前提下，资产的可变现价值并不一定等于持续经营前提下资产的价值，须按资产的可变现价

5、值重新进行计量。o 估算的目的：n 估算资产的变现能力及市价损失n 分析负债的偿还情况及损失对资产负债的重新分类 资产全额担保资产部分担保资产未作担保资产全额担保负债部分担保负债未作担保负债负债编制依据：o 破产企业提供的资产负债表o 破产清算开始日资产的估计市价o 资产、负债担保情况的资料及分类二、破产清算会计的账务处理（一）破产财产的账务处理1、应收账款等收回n 按实际收回的金额或预计可变现金额借：银行存款 清算损益（实际收回与预计金额之差） 贷：应收账款n 不能收回的按核销金额借：清算损益 贷：应收账款 二、破产清算会计的账务处理2、存货变卖n 借：银行存款（实际收取的价款） 清算损益（

6、账面价值与收入之差） 贷：原材料（按账面价值结转） 产成品 应交税金应交增值税二、破产清算会计的账务处理3、固定资产等的变卖转让n 借：银行存款 清算损益 贷：固定资产、无形资产4、对外投资的转让n 借：银行存款 清算损益 贷：长期投资二、破产清算会计的账务处理（二）支付破产费用的账务处理n 内容包括：清理期间职工生活费；破产财产管理、变卖和分配所需费用；为债权人共同利益所支付的费用；清理期间设备维护费用；审计评估费用。n 借：清理费用 贷：现金n 借：清算损益 贷：清理费用二、破产清算会计的账务处理（三）转让土地使用权及相关职工有关费用1、土地使用权的转让n 借：银行存款 贷：无形资产、固定

7、资产 土地转让收益n 转让过程中有关税费n 借：土地转让收益 贷：应交税金二、破产清算会计的账务处理2、支付有关职工费用n 从土地转让收入中应支付离退职工（未参加养老、医疗保险）的离退休费和医疗保险费。n 借：土地转让收益 贷：银行存款二、破产清算会计的账务处理（四）偿还债务的账务处理1、偿还债务的顺序：破产企业所欠职工工资和保险费用；所欠税款；破产债权。2、账务处理n 借：应付工资、应付福利费 应交税金 应付票据 贷：银行存款二、破产清算会计的账务处理（五）清算损益的结转n 借：清算损益 贷：清理费用 有关资产科目n 借：土地转让收益 有关负债科目 贷：清算损益三、会计处理案例【案例1】青华

8、公司成立于2000年，虽也经历过短暂的辉煌，但从2002年以来公司经营滑坡，并在2003、2005年遭受了严重的亏损。2006年3月公司提出的重组方案被债权人否决，法院调停无效，宣告破产。4月份开始清算，有关业务如下：1.收到以前未记录的水电费账单500元。2.无形资产因没有价值，予以冲销，账面价值为6 000元。3.全部存货出售得款57 000元，存货原值50 000元，其中9 000元为增值税款，收到银行存款39 000元，其余货款尚未收到。4.设备出售得到14 200元，设备原值30 000。5.支付宣告破产时所欠的工资13 000及税金2 000元。6.房屋出售价款64 000元，账面

9、价值55 000，应支付税金1 000元，同时支付了部分有担保长期借款50 000。7.青华公司原来的应收账款收回21 000元，剩余的4 000元无法收回。8.支付清算期间职工生活费2 900元，诉讼费400元，审计评估费300。账务处理：1.借：清算损益 500 贷：其他应付款 5002.借：清算损益 6 000 贷：无形资产 6 0003.借：银行存款 39 000 应收账款 18 000 清算损益 2 000 贷：存货 50 000 应交税金增值税 9 0004.借：银行存款 14 200 清算损益 15 800 贷：固定资产 30 0005.借：应付工资 13 000 应交税金 2

10、000 贷：银行存款 15 0006.借：银行存款 14 000 长期借款 50 000 贷：固定资产 55 000 应交税金 1 000 清算损益 8 0007.借：银行存款 21 000 清算损益 4 000 贷：应收账款 25 0008.借：清算费用 3 600 贷：银行存款 3 600 借：清算损益 3 600 贷：清理费用 3 600第三节 公司重组o 债务重组债务重组：债权人基于与债务人财务困难有关的经济或法律上的原因，而对债务人作出的让步，债务人或债权人都可以提出债务重整。o 公司重组公司重组：通过一定的法律程序改变公司的资本结构，合理地解决其所欠债权人的债务，以便使公司摆脱所面

11、临的财务困难并继续经营。 一、公司重组的含义n美国柯勒会计师词典对此有三种解释：o 公司的财务结构发生重大变化，从而使股东和债权人的利益有所变更；o 管理人员的调整或变动；o 经营方针或生产方法或交易方法的重大变动。n狭义：改变资本结构合理解决债权人的债务，以便公司摆脱面临的财务困难。n广义：还包括经营正常时基于其他经营目的实施的合并、合资等n如：国有企业改为股份有限公司、乡镇企业改为民营企业二、破产重组的法定程序三、破产重组的具体方式n 转让非现金资产全额抵偿债务n 发行权益证券抵偿债务n 修改债务条件【例2】2005年1月柏川公司因财务发生重大困难，向法院提出重组申请，寻求保护。当时公司资

12、产负债表有关项目如下： 流动资产： 货币资金25 000 应收账款（净额）200 000 其他应收款15 000 存货120 000360 000长期资产： 固定资产厂房280 000 固定资产设备100 000 固定资产其他40 000 无形资产60 000480 000 资产合计840 000流动负债： 短期借款124 000 应付账款270 000 应交税金10 000 其他应付款（利息）36 000440 000长期负债： 长期借款厂房抵押480 000股东权益： 股本（面值1元）200 000 未分配利润（280 000）（80 000） 负债及权益合计840 000o 法院同意受理

13、，所有债权均得到确认，要求公司在一个月内提出重组计划，并由公司和债权人会议商定，给与6个月的重组时间。若重组失败，则转入破产程序。由于尚存在经营，在提出重组申请后该公司又发生了12 000元损失，增加了未弥补亏损，未分配利润红字为292 000元。在一个月内与各利益集团协商，同意公司的重组价值为900 000元，并提出重组方案如下：1.长期借款的债权人银行A同意，200 000元转为柏川公司200 000股股票，200 000元转为利率为6的长期应付债券，其余部分在2006年12月31日支付现金40 000元。2.应交税金在重组计划批准时立即予以支付。3.其余430 000元系无担保债权，以如

14、下方法解决：（1）应付账款270 000的债权人甲将收到140 000元债权和56 000股股票；（2）36 000元的利息被豁免；（3）短期借款124 000元的债权人乙将得到68 000元的普通债权和24 000股股票。o假定债权人会议批准了公司重组计划，并得到法院的确认。柏川公司对涉及重组计划的业务记录如下：（1）反映债务重组借：短期借款 124 000 应付账款 270 000 其他应付款 36 000 长期借款 480 000 贷：应付债券优先偿还 200 000 其他应付款 40 000 应付账款普通债务 140 000 短期借款普通债务 68 000 股本 280 000 营业外

15、收入 182 000（2）反映新旧股份的置换借：股本（旧） 200 000 贷：股本（新） 40 000 资本公积 160 000补充知识： 新会计准则债务重组新会计准则债务重组企业重组案例评述：o 企业间的重组兼并正成为我国市场经济中一个越来越突出的亮点。近几年，光大集团、青岛啤酒、海南航空、万科房地产、达能集团等众多企业频频成为新闻热点，动辄上亿元的兼并案屡见不鲜。o 具有不一般的意义：一是企业开始利用市场的手段，也就是积极利用并购方式来调整产业结构和推进产业战略；o 二是运用资本市场融资的能力有了显著的增强，直接融资比例显著上升；o 三是一些如航空、电信、电力、铁路等垄断行业纷纷开始重组

16、。 中航油破产与重组的选择中航油破产与重组的选择 o中航油因期货交易亏损5.5亿美元而向当地法院申请破产保护，其母公司中航油集团以及国资委日前正在对该事件进行调查。国资委新闻发言人表示，中航油正在寻求战略投资者，拟进行债务重组。同日，新加坡高等法院宣布将中航油重组期限延后6周。重组计划最初的截止日期为12月13日。o部分海外媒体早在该事件发生时便呼吁中航油集团甚至中国政府施以援手，对已经达到实际破产的中航油进行债务重组。文章认为，如果任由中航油破产将会影响境外中资企业的形象。目前这一观点已获得了国内一些学者以及中航油集团甚至国资委的认同。 o国内有专家呼吁中石化、中石油等公司应该尽快参与中航油的重组，认为如果让一些对中航油虎视眈眈的国际“巨头”提前得手，将会导致国有资产在这种状况下流失给外国人。 背景介绍：o中国航油成立于1993年，由中央直属大型国企中国航空