第一章 公司法

1、经济法概论考试大纲解析考试大纲解析一、考试题型 客观性试题（30%） 1.1.单项选择题（每小题单项选择题（每小题1 1分，分，2020小题，共小题，共2020分）分） 2.2.多项选择题（每小题多项选择题（每小题2 2分，分，5 5小题，小题， 共共1010分）分） 主观性试题（70%） 3.3.简答题（每小题简答题（每小题5 5分，分，6 6小题，共小题，共3030分）分） 4.4.论述题（每小题论述题（每小题1010分，分，2 2小题，共小题，共2020分）分） 5.5.案例题（每小题案例题（每小题1010分，分，2 2小题，共小题，共2020分）分） v重点章节：一、三、v比较重要章节

2、：二、四、六、八、 九、十v一般章节：五、七 二、考核目标识 记要求考生能够识别和记忆本课程中有关经济法律概念及经济法律原理的主要内容，并能够根据考核的不同要求，做正确的表述、选择和判断。领 会要求考生领悟和理解本课程中有关经济法律概念及原理的内涵及外延，理解相关经济法律知识的区别和联系，并能根据考核的不同要求对经济法律问题进行逻辑推理和论证，做出正确的判断、解释和说明。简单应用要求考生能够根据已知的经济法律事实，对经济法律问题进行某一经济法领域的法律分析和论证，得出正确的结论或做出正确的判断。综合应用要求考生能够根据已知的经济法律事实，对经济问题进行多个经济法领域的综合法律分析和论证，并得出

3、解决问题的综合方案。第一章 公司法第一章 公司法公司法概述1有限责任公司2股份有限公司3考情分析：本章主要是了解公司的概念和特征，进而掌握公司法的基本制度。这一章是整本书的重点章节，在历年的考试中主要以单选、多选、名词解释、简答、案例分析的题型出现。每年的分值在12-15分左右。一、公司的概念和特征一、公司的概念和特征公司：是具有独立的法人财产，享有法人财产权并以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。我国公司法中所称的公司仅指在我国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。依法设立；具有独立的法人财产，享有法人财产权。股东的投资不享有所有权，只享有股权。以其全部财产对其债务承担责任，股东不是公司债

4、务的债务人，他们对公司债务不承担责任。公司是企业法人。（我国法人分为：机关法人、事业单位法人、社会团体法人、企业法人。） 二、公司的种类二、公司的种类1）学理分类：按股东承担的责任形式：无限公司、两合公司、股份有限公司（等额）、股份两合公司、有限责任公司（投资额）。按公司信用基础分类： 人合公司，人资兼合公司，资合公司。按公司的控制和依附关系：母公司、子公司（独立的企业法人）。按公司的组织系统：总公司、分公司（不具有企业法人资格）。按公司所属国籍分类： 本国公司，外国公司，跨国公司。按公司股票能否公开转让：封闭式公司、开放式公司。2）我国公司法的分类：股份有限公司、有限责任公司（包括一人有限责

5、任公司、国有独资公司。）三、公司法的概念和特征三、公司法的概念和特征公司法：是调整公司的组织和行为及其他对内、对外法律关系的法律规范的总称。公司法是组织法与行为法的结合公司法是兼具公法属性的私法公司法是兼具程序法律内容的实体法 四、公司的设立和成立公司的设立：指公司取得法人资格的全部活动的总称。主要行为有：订立发起人协议，订立公司章程，选举董事、监事等。程序主要有：确立公司股东或发起人，订立公司章程，股东或发起人认缴或履行出资，建立公司机关，办理设立登记等。公司的成立：成立日期是营业执照签发日期。我国公司法将准则主义作为公司成立的原则。五、公司的名称和住所公司的名称：根据公司法和国家工商总局的

6、企业名称登记管理规定及实施办法，我国的公司名称由以下部分组成：公司类别、行政区划、所属行业、商号。（其中不冠行政区划的情况有：历史悠久字号驰名的公司、外商投资的有限责任公司、申请在企业名称中使用中国中华国际字样的全国性公司。）公司的住所：意义在于，在民事诉讼中，可根据住所地来确定地域管辖，并作为确定文书送达的处所；住所可作为确定债务履行地的依据；住所是确定公司行政管辖机关的依据。六、公司的章程 公司章程：规定公司的组织和行为的基本规则的重要文件，是由公司股东或发起人依法制定的。绝对必要事项，即基本事项，缺少任何一项或某项违法，该章程无效，而导致公司设立无效。相对必要事项任意记载事项。公司章程应

7、公开其变更不得违反公司设立目的，必须经全体股东同意或形成股东大会决议；变更后应办理变更登记手续，否则不得对抗善意第三人，公司负责人会受处罚。七、公司的合并与分立合并形式：吸收合并、新设合并（原公司消灭、形成新公司）。合并程序：合并各方协商一致，订立合并协议，编制资产负债表及财产清单。股东会决议：有限责任公司代表2/3以上表决通过，股份有限责任公司出席股东2/3以上通过。通知：作出合并决议起10天内通知债仅人，并30天内公告。债仅人接到通知书起30天内（未接到45天内），有权要求公司清偿债务或提供相应担保。 注册登记：吸收合并，存续公司应办理变更和注销登记。新设合并，办设立登记和注销登记。3）合

8、并的法律效果：原公司的股东可继续成为合并后的公司股东，原公司的债权债务由合并后的公司概括承受。公司的分立：1）分立的形式：派生分立（部分分割出去）、新设分立（全部分割，原公司消灭。）2）分立的程序：股东会作出分立决议之日起10天内通知债权人，30天内公告。3）分立的法律效果：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司分立前的债权人就债务清偿达成协议另有约定的除外。八、公司的资本、资产公司资产：是公司拥有的全部财产，包括拥有的物权、无形财产权、债权。公司资本：指实缴资本、注册资本、授权资本、发行资本。公司资本的三原则：资本确定原则资本维持原则资本不变原则九、公司债公司债：又称公司债券，指

9、依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。按债券上是否记载持有人的姓名为标准分：记名债券、无记名债券。按有无担保为标准分：担保公司债（财产抵押）、无担保公司债（信用抵押）。以债权能否转化为股权为标准分：可转换公司债、非转换公司债。 公司债券与公司股票的不同：公司债券只能在公司成立后发行，而到期应还本付息。股票在公司成立前即可发行，不用还本付息。公司解散时，公司债券持有人有优于公司股东的权利。十、公司董事、监事、高管的资格与义务公司董事、监事、高管的任职资格：我国公司法规定董事和高管不得兼任监事，有下列情况不得任职： 无民事行为能力人或限制民事行为能力人； 因贪污等行为，被判处刑罚，执

10、行期满未逾5年； 担任破产清算公司负责人，对该公司的破产负有个人责任，自该公司破产清算完结日起未逾3年； 担任吊销营业执照、责令关闭的公司法人，并负有个人责任的，自受罚起未逾3年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司董事、监事、高管的义务： 忠实义务：不得利用身份不当受益；不得擅自利用或处置公司财产；自我交易的规制；与公司间不正当竞争的规制；不得泄露公司秘密； 勤勉义务。 十一、公司职工权益保障与参与管理公司职工权益保障及其参与民主管理的规定：职工的劳动与社保权利：签订合同，购买社保。职工依法组织工会的权利：若有争议向劳动仲裁机构提请，向法院提起诉讼。职工参与公司民主管理的权利：通过职工代

11、表大会的形式。（监事会职工代表比例不低于1/3。） 十二、公司的解散与清算公司的解散：指因法定原因丧失营业能力，停止业务活动，开始处理未结业务。解散原因有：期限届满，解散事由出现；股东大会决议解散；公司合并或分立解散；被吊销营业执照；公司经营管理发生严重困难，继续存在使股东利益遭受重大损失，又无法解决的，全部股东表决权10%以上的股东可以请求法院解散公司，法院予以解散。公司的清算：指公司解散后，处理公司未结事务，使公司法人资格消灭的程序。清算的种类： 破产程序清算：公司财产不足以清偿债务时，债权人申请进入此程序，适用于破产法。 非破产程序清算：财产足以清偿债务时，进入该程序，终止公司法人资格，

12、适用公司法。清算组：有限责任公司的由股东组成，股份公司的由董事会或股东大会确定成员。逾期不成立的，由法院确定。清算组的职权：清算公司财产，编制资产负债表和财产清单；通知公告债权人；处理与清算有关的公司未了结事务；清缴欠税；清理债权债务；处理清偿后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。清算的程序：确定成员，当自成立日起10天内将名单向登记机关备案通知公告债仅人，10天通知，60天内公告制定清算方案清偿债务向股东分配剩余财产清算终结（清算结束日起30天申请注销）。 第二节第二节 有限责任公司有限责任公司有限责任公司： 指50位以下股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

13、司债务承担责任的企业法人。 十三、有限责任公司的设立十三、有限责任公司的设立（一）设立条件：1）股东符合法定人数和法定资格：关于自然人股东：特殊情况下可以为无民事能力人和限制民事能力人成为公司股东。关于法人和其他机构股东：除法律明文禁止的党政机关，原则上都可以投资设立有限责任公司。 关于国有股东：管辖国有财产的政府部门要依法履行监督职能。2）股东出资达到法定最低资产限额： 出资数额：注册资本最低限为3万，一人有限公司为最低10万。3）股东共同制定公司章程。4）有公司名称，建立符合要求的组织机构：包括股东会、董事会、监事会。一人有限公司和国有独资不设股东会。5）有公司住所。（二）设立程序： 1）

14、订立公司章程；2）股东认缴及缴付出资；3）选举或确定公司机关；4）申请设立登记。 十四、有限责任公司的股东出资出资数额：注册资本最低限为3万，一人有限公司为最低10万。出资方式：可以是货币、实物、产权，也可以是依法转让的非货币财产。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资，全体股东的货币的出资金额不得低于公司注册资本的30%。出资缴纳期限：股东首次出资不得低于注册资本的20%，同时不得低于注册资本最低限额，其余2年内缴足。投资公司5年内缴足。但一人有限公司的股东需一次性缴足。出资证明：出资后公司应签发股东缴纳出资证明书，意义在于表示设立人已成为股东，并承担相

15、应义务和责任。十五、有限责任公司的股东及其权利义务十五、有限责任公司的股东及其权利义务1）股东的构成：发起人：可以是自然人、法人、国家；存续期间依法取得股权的人；公司增资时的新股东。股东名册：包括股东姓名、住所、出资额、出资证明书编号。2）股东的权利：主要表现为自益权、共益权。出席股东会的权利，参与公司重大决策和选择经营管理者的权利；被选举为公司董事、监事的权利；查阅股东会会议记录和公司财务报告的权利；按比例获取红利的权利；公司新增出资时，享有优先认购的权利；对其他股东转让出资在同等条件下的优先认购权。为公司及股东利益起诉董事、高管的权利等。3）股东的义务【简答】： 缴纳所认缴的出资； 遵守公

16、司章程； 以其缴纳的出资为限对公司承担责任； 在公司核准登记后，不得抽逃出资。 对公司其他股东的诚信义务等。 十六、有限责任公司的组织机构十六、有限责任公司的组织机构1）股东会：股东会的组成：全体股东。股东会的性质：是最高权力机构，但它不对外代表公司，对内不执行业务，也不是公司常设机构。股东会的职权：通常与经营、财务、利润分配有关，同时对公司合并分立解散做出决议；修改章程等。股东会的议事规则：除另有规定的，股东会会议由股东按出资比例行使表决权，并达到法定多数才能形成会议。普通决议一半以上表决权通过，特别决议（修改章程、增减注册资本、合并分立解散变更）2/3以上通过。股东会的召集：分为定期会议（

17、每年举行一两次）、临时会议。有权召集的人是：代表1/10以上表决权的股东；1/3以上的董事；监事会或不设监事会的监事。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，由董事长（或执行董事）召集和主持代表。确定召开后，应于召开前15日通知全体股东。2）董事会）董事会董事会的性质：是经营决策和业务执行机构，是公司的常设机构，对外代表公司，对内执行业务。董事会的组成：董事，向股东负责，董事会由3-13名奇数董事构成。董事可以是自然人和法人。董事的产生方式：股东选举；章程规定；法律规定。董事任期不得超过3年，可连任。董事会的职权：董事会的召集：由董事长召集和主持，或副董事，半数以上的董事共同推举一名董事召

18、集和主持。董事会的议事规则：由公司章程规定，董事会表决实行一人一票。决议事项应形成会议记录，出席的董事签名。经理：由董事会聘任或解聘，对董事会负责，但经理不是有限责任公司的必设机关，经理负责日常事务。3）监事会）监事会监事会的性质：是公司的监督机构，不是常设机构，小规模的有限责任公司可以不设监事会而只设1-2名监事。监事会的设置：成员不得少于3人，包括股东代表、适当比例的职工代表（不得低于1/3）。监事主席1人，由全体监事过半数选举产生，监事会主席召集和主持监事会会议。监事的任期每届3年，可连选可连任。 监事会的职权：监督检查财务运行等。 监事会的议事规则：每年至少召开一次会议，其规则由公司章

19、程规定，监事会决议应当经半数以上监事通过。 决议事项应形成会议记录，出席的监事签名。案例分析2009年10月，甲、乙、丙发起设立A有限责任公司。该公司的注册资本额为50万元人民币，其中，甲以现金人民币4万元出资，乙以现金人民币16万元出资，丙以实物作价人民币30万元出资。公司设立董事会，乙为董事长、甲为副董事长；公司不设立监事会，丙为公司监事。(1)A公司股东货币出资是否符合公司法规定?说明理由。(2分)(2)A公司不设监事会是否合法?说明理由。(2分)(3)A公司首次股东会议应当由谁召集和主持?说明理由。(4)A公司的三名股东谁有权单独提议召开临时股东会议?说明理由。案例分析2006年10月

20、15日，甲、乙、丙、丁、戊五人出资设立了以农业生态旅游为主业的有限责任公司，注册资本为500万元。公司成立后一直生意兴隆，为扩大生产规模，出资100万元的大股东甲提议召开临时股东会讨论表决增资事宜，提出的增资方案是：公司拟增资100万元；原有股东按原持股比例增资。2007年8月3日该公司董事会向全体股东发出通知，定于2007年8月20日召开临时股东会讨论增资事宜。临时股东会会议如期召开，表决的结果是甲、乙、丙赞同增资，丁、戊反对增资，其中赞成增资的甲、乙、丙拥有的表决权合计占表决权总数的60；反对增资的丁、戊拥有的表决权合计占表决权总数的40。会后，丁、戊拒绝履行增资决议，并向人民法院提起诉讼

21、。根据上述案情，回答下列问题，并说明理由。(1)甲是否有权提议召开临时股东会?(3分) (2)本案中召开股东会的通知时间是否符合公司法规定?(2分) (3)本案中增资决议是否合法通过?(3分) 十七、一人有限责任公司十七、一人有限责任公司指一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。公司法对一人责任公司作了特殊规制：注册资本规制：一人有限责任公司最低限额为10万，有限责任公司为3万，有利于保护债权人利益。出资期限规制：一人责任公司应一次足额缴纳章程规定的出资额，即实行严格的法定资本制，有限公司两年后缴足。设立公司的规制：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该人不得再设立新的一人责任公司

22、，法人可以。财务监督规制：实行财务法定审计制度，即年审。法人人格否认规制：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股股东财产时，应对债务承担连带责任。 十八、国有独资公司十八、国有独资公司指由国家单独出资，国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监管机关履行出资职责的有限责任公司。股东会：不设股东会，由国有资产监管机构行使股东会职权。董事会：成员由国资监管机构委派，成员中应有公司职工代表。其董事长等高管人员，未经国资监管委同意，不得在其他公司或组织兼职。监事会：监管机构委派，属于外部监事会，监事会以财务监督为核心，成员不得少于5人，其中职工代表不低于1/3。 十九、有限责任公司的股权十

23、九、有限责任公司的股权转让转让对内转让：双方达成合意即可，其他股东无权干涉。对外转让：除章程规定的以外，应遵守以下规定：其他股东过半数同意（人数，非表决权过半数）；转让通知书接收30天内未答复的，视为同意转让；其他股东在同等条件下享有优先购买权。协商，出资比例强制执行时的股权转让：人民法院应通知全体股东和公司，其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东自人民法院通知日起满20天不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。异议股东的股权收购请求权：请求情形有【简答】：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的利润分配条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定

24、的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。股权的继承：除章程另有规定的，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。案例分析某有限责任公司注册资本100万元人民币，已全部缴清。股东甲以30万元人民币出资，股东乙以30万元实物作价出资，股东丙以40万元人民币出资。2010年5月10日，该有限责任公司股东会就其与另一公司合并事宜进行表决，股东甲、股东乙投赞成票，股东丙投反对票，股东会决议通过公司合并事宜。不久，股东丙欲将其股权转让给丁，征求其他股东的意见时，股东甲和股东乙均表示反对。因股东丙个人急需资金，遂提出抽回全部出资。（1）该有限责任公司股东会就公

25、司合并事宜作出的决议是否有效?（2）股东丙的股权转让事宜如何处理?(3分)（3）股东丙可否要求抽回其在公司的出资?(3分)甲、乙、丙、丁四人共同出资设立了胜荣食品有限责任公司。其中，甲、乙、丙、丁的出资比例分别为60%、20%、15%和5%。现在甲欲将其持有的60%公司股权全部转让给戊，协商确定转让价款为100万元，甲将对外转让股权事宜通知了乙、丙、丁征求同意。其中丙、丁表示同意，乙表示反对。（1）如果公司章程没有特别约定，甲转让股权给戊的行为是否需要由代表过半数表决权的股东同意？（4分）（2）假设甲欲将其全部股权转让给丙，是否需要征得其他股东的同意？（3）假设乙、丙、丁对甲对外转让的全部股权

26、都想行使优先购买权，应当如何处理？（2分）第三节第三节 股份有限公司股份有限公司二十、股份有限公司的设立1）股份有限公司设立的条件：(1)发起人应符合法定人数：2-200人，其中过半数在中国境内有住所。(2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：一般股份公司注册资本的最低限为500万 外商投资的为3000万申请股票上市的公司股本总额不少于3000万公司采用发起设立的，全体发起人首次出资额不低于注册资本的20%，其余部分2年内缴足（投资公司5年）。公司采用募集设立的，发起人及全体认股人应当缴纳全部注册资本额后，公司才能成立。(3)股份发行、筹办事项符合法律规定。(4)发起人制订公司章程，并

27、经创立大会通过。(5)有公司名称，建立符合公司法要求的组织机构。(6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。2）股份有限公司的设立程序： (1)订立发起人协议：发起人承担公司募集事务，其责任是：公司不成立时，对产生的债务和费用负责、对认股人已缴纳的股款和利息负连带责任；在公司设立过程中，发起人的过失致使公司受到的损害，应承担赔偿责任。 (2)订立公司章程：包括股份总数、经营范围等；章程的制定者是发起人而非股东，章程制定后需创立大会通过，并报主管机关审批，才能做为正式章程。 (3)发起设立的步骤：以书面形式认足规定认购的股份，所有发起人认购股总额应等于注册资本额；缴纳所认缴股份的首期或全部股

28、款；选举董事和监事，组成董事会和监事会(4)募集设立的步骤：分别由发起人认缴、社会公开募集。发起人认购股份数不少于公司股份总数的35%，其余股份可向社会公开募集，具体步骤如下：制作并公告招股说明书，即招股章程。制作认股书。由证券公司承销股份发行：发起人不得自行募集，应与证券公司签订承销协议。承销采取代销、包销方式。签订代收股款协议：发起人应与银行签订代收股款协议。认股人缴纳股款：发起人和其分认股人应一次缴清，不得分期付缴。召集创立大会：即创设会，由全体认股人参加的会议，发起人应在自股款募足之日起30天内主持召开，大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行，决议由认股人过半数表决权通

29、过。(5)申请设立登记：以发起设立方式设立的：发起人缴纳首次出资并选出董事会和监事会后，可申请设立登记。以募集设方的：公司应于创立大会结束后30天内，申请设立登记。如发行股票，应向登记机关报送国务院证券监管机构的核准文件。 二十一、股份有限公司的股份和股票二十一、股份有限公司的股份和股票1）概念：股份，是公司资本的基本构成单位，特征：平等性；可转让性；权利性；证券性。股票，是股份的形式和凭证，分为实物券式（书面股票）、簿记券式（统一制作）。特征：有价证券、流通证券、要式证券。2）股份的分类：根据是否在股票上记载股东姓名分：记名股，无记名股根据票面上是否载明金额分：额面股、无额面股。（国人内未发

30、行）根据股东享有股权内容的不同分：普通股权、优先股。3）股份或股票的发行：分类：设立发行和新股发行股份发行的原则：公平公正，即同股同权、同股同价。股份发行的价格：可按票面金额发行，也可溢价发行，但不得低于票面金额发行，除转让或交易外。4）股份的转让：包括证券交易所（深圳、上海）、场外交易所（包括柜台交易所、联合报价系统）。股份转让的限制：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，上市交易日起1年内不得转让；公司高管向公司申报所持有的股份及其变动情况，在任期期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%；所持本公司股份从上市交易日起1年内不得转让，

31、离职半年内不得转让；公司不得收购本公司的股票公司不得接受本公司的股票作为质权的标的。 二十二、股份有限公司的组织机构二十二、股份有限公司的组织机构1）股东大会：性质和职权：公司权力机关，不是常设机构。形式：股东年会（普通股东大会）、临时股东大会。 临时股东大会的召开情形：董事人数不足规定人数的2/3；公司未弥补的亏损额达实收股本总额1/3时；单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。时间：股东大会应于召开20天前通知各股东；临时股东会应提前15天通知；发行无记名股票应提前30天。主持顺序：董事长、副董事长、半数以上董事推举一名；

32、董事会、监事会、连续90天/10%以上的股东自行主持。议事规则：大会决议分为：普通决议：出席会议的股东所持表决权过半数通过。特别决议：出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。股东出席大会所持每一股份有一表决权，表决权分为：直接投票制（一次性）、累积投票制（选举董事监事时）。2）董事会：性质：公司的经营决策和执行机关，对股东大会负责，是必设机构。组成：董事由创立大会或股东大会，出席的股东半数表决权选举产生，成员5-19人奇数构成，任期由章程规定。每届任期不得超过3年，连选可以连任，董事长1人，副董事1-2人，由董事会全体董事过半数选举产生。职权：与有限责任公司相同。董事会会议：定期会议：每年至少

33、召开2次，具体由公司章程规定，提前10天通知。临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或监事会可提议召开临时会议，董事长提前10天召集。议事规则：董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经过全体董事过半数通过，表决实行一人一票。3）监事会：性质：公司的监督机关，必设机构，成员不得少于3人。组成：由股东代表和职工代表组成（不得少于1/3），主席1人，由全体监事过半数选举产生，高级不得兼任。 职权：与有限责任公司相同。 会议及决议：每6个月至少召开一次，决议应当经半数以上监事通过。 四、上市公司的特别规定四、上市公司的特别规定上市公司：指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司

34、。需经股东会表决的重大事项：在上年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%的，应由股东大会作出决议，并经出席会议的股东表决权的2/3以上通过。独立董事：又称外部董事，除了履行一般董事职权外，经全体独立董事1/2以上同意，还行使认可重大关联交易，对新发生的总额高于300万元或高于资产值5%的借款发表意见。连任不超过6年。董事会秘书：由董事长提名，经董事会聘任或解聘。关联董事表决回避：董事会表决与董事有关系的事项，应有过半数的无关承董事出席方可举行会议，决议须无关联董事过半数通过。当他们人数不足3人时，可提交上市公司股东大会审议。单选1.下列属于以公司的控制和依附关系为标准进行分类的是

35、( B )A.总公司与分公司B.母公司与子公司C.封闭式公司与开放式公司D.人合公司与资合公司2.根据我国公司法的规定，所有公司的成立均须( D )A.批准B.备案C.核准D.登记3.下列不属于公司资本“三原则”的是【 】 A资本确定原则 B资本真实原则 C资本维持原则 D资本不变原则4.下列不得担任公司的董事、监事和高级管理人员的是(C)A.年满18周岁且精神健康状况正常的张某B.被判处刑罚、执行期满已逾6年的王某C.作为董事长对其任职的公司的破产清算负有个人责任并且该公司破产清算程序刚刚终结的李某D.负有数额较大债务但尚未到期且有雄厚财力的赵某5.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职

36、工代表的比例不得低于(B)A.12B.13C.14D.156.下列不属于有限责任公司股东名册记载事项的是 【 C 】A股东的姓名或者名称及住所 B股东的出资额C股东的出资日期 D出资证明书编号7.甲、乙、丙三人拟设立一有限责任公司，注册资本为10万元。甲、乙、丙三人首次出资额最少应为( B ) A2万元B3万元C5万元D10万元8.募集设立股份有限公司的股本分别由发起人认购和社会公开募集，发起人认购股份数不少于公司股份总数的( D )A.20B.25C.30D.359.股份有限公司的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

37、本公司股份总数的【 B 】 A10 B25C. 35 D5010.某矿业股份有限公司召开董事会讨论公司投资方案，该公司共有9名董事。以下关于董事会召开及决议事宜的表述，正确的是（A）A.该公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行B.该公司董事会会议应有2/3以上的董事出席方可举行C.该公司董事会要作出决议必须由出席会议的董事的过半数通过D.该公司董事会要作出决议必须由出席会议的董事的2/3以上通过多选11.根据我国公司法的规定，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员的情形有【 ABE 】A无民事行为能力人或者限制民事行为能力人B因贪污被判处刑罚，执行期满未逾5年C担任破产清算公司的董事长，自

38、该公司破产清算完结之日起未逾3年D担任因违法被吊销营业执照公司的法定代表人，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年E个人所负数额较大的债务到期未清偿12.甲公司将其两个业务部门分立再设乙公司和丙公司，甲公司继续存在。在分立决议中明确甲公司以前所欠的债务全部由新设立的乙公司承担，但没有取得甲公司原债权人的同意。公司分立前甲公司欠丁公司货款100万元。以下关于丁公司债务承担的表述，不正确的有( ABCE )A.由甲公司承担 B.由乙公司承担C.由丙公司承担 D.由甲、乙、丙三个公司连带承担E.由甲、乙、丙三个公司分担13.下列关于一人有限责任公司的表述正确的有( AB )A.一人有限责任公司的注册资

39、本最低限额为10万元人民币B.一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额C.一个自然人可以投资设立多个一人有限责任公司D.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，但不须经会计师事务所审计E.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东财产的，应当对公司债务承担连带责任14.依照公司法的规定，应当在两个月内召开临时股东大会的情形有( ABDE )A.董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所规定人数的2/3时B.公司未弥补的亏损额达实收股本总额的1/3时C.公司未弥补的亏损额达实收股本总额的1/4时D.董事会认为必要时E.监事会提议召开时练习案例分析甲有限责任公司从事家具设计，乙有限责任公司从事木材加工。乙公司有股东3人，其中孙某持股30%，赵某持股15%，于某持股55%。乙公司召开股东会议，决定与甲公司合并为丙公司，表决时赵某和于某同意，孙某