新三板与我国多层次资本市场

1、新三板与我国多层次资本市场一、新三板的设立三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公 众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。目前，在三板挂牌的公司大致可分为两类：一类是原STAQ NET系统挂牌公司和退市公司，即老三板，2001年 6 月 12 日，经中国证监会批准，中国证券业协会发布证券公司代办股份转让服务业务试点办法，代办股份转让工作正式启动，2002 年 7 月 16 日第一家股份转让公司挂牌。为解决退市公司股份转让问题，2002 年 8 月 29 日起退市公司纳入代办股份转让试点范围。在代办股份转让系统挂牌的另一类公司是中关

2、村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交，即新三板。新三板针对的是在创立初期、有一定产品、有一定模式、处于发展初期的股份制公司。 2006 年 1 月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点正式启动，其主要目的是探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式，探索利用资本市场支持高新技术等创新型企业的具体途径。二、新三板的功能及发展现状新三板被誉为创业板上市企业的孵化器，可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力，同时，通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健 全治理结构，熟悉资本市场，促进试点企业尽快达到创

3、业板上市公司的要求。截至 2009 年 6 月，共有85 家企业参与试点，其中已挂牌和通过备案企业57 家，正在备案企业10 家，年底挂牌企业预计将超过80 家，挂牌公司涵盖了软件、生物制药、新材料、文化传媒等新兴行业，有9 家挂牌公司完成了共10 次的定向增发股份，融资4.66 亿元，平均市盈率16.38 倍。三、新三板与我国多层次资本市场2003 年，中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定首次提出多层次资本市场，强调：“扩大直接融资，建立多层次的资本市场体系，完善资本市场结构，丰富资本市场产品，规范和发展主板市场，推进风险投资和创业板市场建设”。构建和完善多层次资本市场是基于多

4、元化投融资需求和风险分层管理， 就其实质来说，当前主要是为了解决中小企业特别是科技型中小企业股权融资与资本形成的需求。我国资本市场主要由主板( 包括中小板) 、创业板及三板组成。主板市场主要吸纳发展比较成熟、规模比较大的企业；创业板主要吸纳成长型创新企业，引导风险投资等产业资本进入企业发展的各个阶段；三板主要吸纳成长性较高、具有发展潜力的国家级科技园区非上市股份有限公司。新三板的建立健全，是落实国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006 2020)关于推进中关村园区未上市高新企业股权流通试点工作的要求，是落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见关于探索和完善统一监管下的股份转让制

5、度的一项积极尝试，是构建我国多层次资本市场的积极探索和重要组成部分。四、新三板的发展趋势目前，非上市公司股份报价转让试点仅限于中关村科技园区，2009 年 7 月，全国证券期货监管系统网络信息安全和保密工作专题会议在京召开，尚福林主席在部署下半年重点工作时表示，要进一步完善代办股份转让系统，择机将试点范围扩大到其他具备条件的高新技术园区。随着创业板的推出，新三板的试点扩容以及建立健全主板、创业板和“新三板”市场之间的转板“绿色通道”已经成为完善多层次资本市场的大 势所趋。新三板挂牌报价转让实务一、新三板法律制度体系1、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法

6、；2、中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法；3、 主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则；4、中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法；5、主办券商尽职调查工作指引（2009 版）；6、 股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则二、新三板管理体制中国证券业协会对主办券商推荐挂牌业务进行自律性管理，审查备案文件，履行备案程序。中国证券业协 会委托深圳证券交易所对股份转让行为进行实时监控。三、申请挂牌新三板的条件非上市公司申请股份在代办系统挂牌，

7、须具备以下条件：1、 存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、主营业务突出，具有持续经营能力；3、公司治理结构健全，运作规范；4、股份发行和转让行为合法合规；5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；公司申请股份报价转让试点资格确认函，必须为中关村高新技术企业。依据 高新技术企业认定管理办法、高新技术企业认定管理工作指引，高新技术企业是指，在国家重点支持的高新技术领域内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年

8、以上的居民企业。高新技术企业认定须同时满足以下条件：（ 1 ）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；（ 2）产品（服务）属于国家重点支持的高新技术领域规定的范围；（ 3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；（ 4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的

9、比例符合如下要求：最近一年销售收入小于5,000 万元的企业，比例不低于6%；最近一年销售收入在5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入在20,000 万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；（ 5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；（ 6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合高新技术企业认定管理工作指引的要求。6、协会要求的其他条件。四、新三板挂牌流程及时间周

10、期依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下：1、公司董事会、股东大会决议2、申请股份报价转让试点企业资格3、签订推荐挂牌协议非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。4、配合主办报价券商尽职调查 5、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件6、协会备案确认协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。7、股份集中登记8、披露股份报价转让说明书9、挂牌交易审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势，其中，企业申请非

11、上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日；推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议 的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于 企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。五、新三板挂牌费用成本及优惠政策与主板、中小板及创业板相比，企业申请在新三板挂牌转让的费用要低得多。 费用一般在120万元左右（依 据项目具体情况和主板券商的不同而上下浮动） ，在新三板市场挂牌后运作成本每年不到 3万元。依据中 关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法，企业可申请改制资

12、助，每家企业支持20万元，企业进入股份报价转让系统挂牌的可获得 50万元资金支持。主办券商推荐的园区企业取得 中国证 券业协会挂牌报价文件备案确认函后，每家券商可获得20万元资金支持。新三板与创业板、主板比较项目新三板创业板主板1体资格非上市股份公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上盈利要求具有持续经营能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。（或）最近1年盈利，且净利润不少于 500力兀，最近1年营业收入不少于 5000力兀，最近2年营业收入增长率均不低于30%最近三个会计

13、年度净利润均为正数 且累计超过3000万元"产要求无限制最近一期末净资产不少于两千万元，且小存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比快J不高于20%投本要求无限制发行后股本总额不少于 3000万元发行前股本总额不少于人民币3000万元主营业务主营业务突出最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化实际控制人无限制最近2年内未发生变更最近3年内未发生变更,事及卜理层无限制最近2年内没有发生重大变化最近3年内未发生重大变化，长性及创新能力中关村高新技术企业“两高五新”企业无限制/资人具备相应风险识别 和承担能力的特定 投资者后两年投资

14、经验的投资者无限制信息披露之 定期报告年报和半年报年报、半年报和季报年报、半年报和季报工案或审核备案制审核制审核制新三板主办券商名录正券公司主办项目副主办项目i申银万国4130001北京世纪瑞尔技术股份有限公司430003北京时代科技股份有限公司430002卜科软科技股份有限公司430017北京星昊医药股份有限公司430007年京久其软件股份有限公司430029北京金泰得生物科技股份有限公司430010现代农装科技股份有限公司430030北京安控科技股份有限公司430011北京指南针科技发展股份有限公 h430054北京超毅世纪网络技术股份有限公司430015匕京盖特佳信息安全技术股份有 限公

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