上市公司如何募集资金

1、上市公司如何募集资金上市公司如何募集资金第一节 承销商之角色与功能一、承销商之角色一般而言 , 公司取得长期资金的管道中 , 除了向银行借贷之外 , 尚有透过资本市场直接发行有价证券来募集资金。而公司若要在初级市场上发行证 券来募集资金, 即必须透过承销商的专业服务及配销管道来完成。因此 , 公 司在募集资金的过程中 , 承销商即扮演了关键角色。以下即将承销商在公司募集资金过程中所扮演的角色分述如下 :（一）筹资工具之设计与咨询当公司需筹措大笔资金因应投资支出或营运所需时, 投资银行扮演了一个提供仇资工具设计或咨询的角色。投资银行考虑公司的资本结构、控制权 ,同时评估市场的状况后, 设计或提出

2、符合公司所需的筹资工具或筹资工具组合，做为公司决策的参考依据。以远东纺织第 62 期公司债为例 , 当时远纺倾向发行固定利率债券 , 以锁定长期资金成本, 由于正值前后两任央行总裁交替期间 , 未来货币政策的走向混沌未明 , 在此情况下其承销商一一大华证券, 即设计出远纺第 62 期公司债 , 将债券分成甲、乙两种浮动利率债券, 甲券（ 指标利率 0.6%）; 乙券的票面利率为 （14.4% 一指标利率 ） 。由于甲、乙两券的发行额度相同 , 故无论指标利率如何变动 , 远纺所付出的利息成本皆固定为 7.5 此外 , 不论对利率走势看空或看多的投资人，此公司债皆可满足其所需.故远纺第62期公司

3、债的募集可说是相当成功。（二）资金供需者间之桥梁承销商在公司资金募集的过程中 , 扮演了资金供给者和资金需求者之间看梁的角色: 一方面依其专业能力设计出适合发行公司的有价证券; 另一方面利用其配销管道将公司所发行的证券, 分销给有多余资金的投资人。透过承销商运作的结果, 除了资金可以快速移转外, 资金供需双方也能各取所需,进而促进整体市场的效率。（三）降低投资人风险承销商在进行承销之前会深入瞭解公司的营运状况，详细评估公司的价值 , 订定合理的承销价来销售证券。若证券在销售初期有偏离合理价格时 , 承销商会采取有价证券安定操作 （Price tabilization） 以稳定证券的价格, 除了

4、降低购买者的风险外, 并增加投资人对该发行证券的信心。（四）协助发行公司掌握发行时机承销商除了作为资金供需中介者的角色外, 在发行证券时, 亦可优先购入发行公司新发行的证券, 此举可使发行公司在短期间内取得所需的资金 , 以掌握有利的投资时机, 来提高获利空间。简言之 , 由于承销商在资本市场 的运作是证券初级市场发展的关键 , 资本市场是否能有效率的运作 , 端视承 销商所扮演中介的功能是否能充分发挥而定。二、承销商功能承销商在初级市场上所能发挥的功能, 随着市场规模的不同、 各地区的法令限制不同而有所差异。整体而言 , 一个较完整的承销商, 通常有下述的之功能：1 . 购置功能：承销商的购

5、置功能(Buying Function), 即一般所谓的风险承销功能。 承销商先以特定的价格 , 将发行公司欲出售的证券先行承购 , 再利用其销售 管道分销给市场上之投资人。在此情况下 , 无论证券是否能完全销售完毕, 发行公司皆能获取所需的资金而不必顾虑 , 而证券销售的风险则移转给承销 商来承担 , 尤其在空头市场初期 , 以包销为主的国内大型承销商常要面对严 峻的价格风险。2 .分销：当承销商采代销的承销方式时, 就不负责证券无法销售完毕叮风险。在此情形下，承销商即无前述之购置功能, 而是提供了分销功能(Selliris Function) 。 承销商利用本身的配销管道, 帮助发行公司销

6、售证券,赚取类似中介性质之销售服务佣金。3 .咨询服务：当公司需墓集资金时, 承销商则可提供咨询功能(AdvisoryFunction), 藉求专业之承销人才提供产品设计、市场状况分析, 及相关法令规定等信息 , 再依公司之财务状况、资本结构加以分析 , 提供各项筹资途径的比较分析;针对公司发行证券的种类、发行额度、发行价格、发行时机等条件, 提出评估报告作为公司的决策参考, 俾使发行公司能顺 利募集资金。4 .保护功能：在证券发行初期 , 符合操作规定下 , 承销商可以在市场上进行有价证券安定操作, 以维持市场价格的稳定。此作法对投资人而言是具备了保护功能( Protective Funct

7、ion), 亦即可避免购入承销价格过高的证券 , 此举可提高投资人参与初级市场证券认购的意愿, 进而保持市场运作的顺畅。第二节 承销业务与承销方式一、承销业务承销商的经营业务主要为有价证券之承销 , 包括公开发行公司股票、 政府债券、公司债及相关有价证券等等(一)股权承销股权承销是投资银行承销业务中最传统、业务量最大的项目 , 依发行时机来区分 , 可分为初次公开发行上市、上柜的承销 (initial public Offering)和 现金增资发行新股的承销。初次公开发行上市、上柜的承销 , 即为承销商最 能发挥其专业能力的领域。在公司上市上柜前 , 承销商从公司管理制度的订定、公司会计制度

8、的合理化、证券价值的评估、公开说明书的编制 , 到规划 上市、上柜时间流程表等辅导过程, 都必须仰赖其内部专业人员投入大量的 时间和精力来完成。至于股权承销相关作业流程及内容 , 本章第 3.3 节将进 一步深入探讨。（二）债权承销 承销商承销的债券除了政府公债外 , 举凡普通公司债、可转换公司债和各种创新的债券等, 都在承销的范畴之中。公债部分, 国内公债市场自民国 80 年至今虽然已有10 个年头 , 不过由于公债发行机制的不完善一一一例如不定期、不定量的发行额度, 使得次级市场交易的不确定性提高许多 , 加上缺 乏期货、选择权等相关避险工具, 亦导致利率风险相对较大, 并影响到交易 商参

9、与公债初级市场的投标意愿及次级市场的流动性 , 故国内券商认购初级市场公债之目的 , 多在于建立附买回、附卖回操作的筹码。 公司债部分, 当公司决定发行公司债来募集资金时承销商即针对目前债券市场的状况、 未来的利率走势加以评估, 再配合公司的特殊考虑, 提供可发行的债券种类, 正设计出符合公司特殊条件的债券。一旦公司选定了欲发行债券后, 承销商即协助公司编制公开说明书 , 并向证期会提出申请 , 完成资金募集的程序。上述债权承销之作业流程是针对公开募集的公司而言,另外在债权募集方式中相当流行的私下募集 ,另专章作详细讨论o（三）国际筹资工具的承销随着资金的国际化、自由化 , 企业到国外筹资的情

10、况愈来愈普遍, 过去几徉芝均不少知名企业如台达电、 联电、 华硕等公司 , 发行全球存托凭证(GDR) 或美元海外可转换公司债(ECB), 以吸收海外的资金, 有的公司甚至到国外 的交易市场申请挂牌, 争取国外投资人的认同。由于国内公司到海外筹资时, 对于外国资本市场的制度及相关法令并不熟悉 , 故经常须透过外国投资银行的承销来完成。台湾在金融自由化的趋势下逐渐开放市场, 让国外公司也可来台进行筹资活动 , 包括台湾存托凭证 (TDR) 、外国债券(Foreign Bonds) 等工具可供其作为筹资的金融工具。在证期局开放外国公司来台进行海外筹资之后 , 除了扩大承销商的业务范围外, 也增加潜

11、在的新商机。以下即针对台湾存托凭证和外国债券的发行, 以及上市作业流程加以说明。首先是台湾存托凭证的发行条件和相关流程:外国公司若想在台湾发行TDR 时 , 必须符合台湾证券交易所订定的TDR 上市条件 , 而这些上市条件包括:1 .上市台湾存托凭证单位: 二干万个单位以上或市值不低于新台币三亿元者。2 . 外国发行人依据所属国法律发行之记名股票或表彰其股票之有价证券已经主管机关核定之证券交易所或证券市场之一上市满六个月者。3 .股东权益 : 申请上市时, 其经会计师查核签证之最近期财务报告所显示之股东权益折合新台币十亿元以上者。4 .获利能力 : 最近二个会计年度税前纯益均为正数, 且均无累

12、积亏损并符合下列标准之一者:(1) 税前纯益占年度决算之股东权益比率, 最近一年度达6% 以上者。(2) 税前纯益占年度决算之股东权益比率, 最近二年度均达3% 以上 ,或平均达 3% 以上 , 且最近一年度之获利能力较前一 年度为佳者。(3) 税前纯益最近二年度均达新台币四亿元以上者。5. 股权分散 : 上市时 , 在中华民国境内之台湾存托凭证持有人不少于一千人 , 其中持有一干个单位至五万个单位之台湾存托凭 证持有人 , 其所持单位合计占发行单位总数20% 以上或满一千万个单位: 并该台湾存托凭证所表彰之记名股票, 其全体记名股东人数在二千人以上 ,且公司内部人以外之大众持股比率不低发行股份总额25% 。6. 台湾存托凭证所表彰股票之转让不受限制。7.