MBO收购-四通集团的“经理层融资收购”

1、MBO收购四通集团“经理层融资收购”案例分析。 四通集团MBO的特色在于购买者包括了所有职工。四通集团是1984年5月由中科院7名职工辞职后向四季青乡自行借了2万元，并挂靠四季青乡成立的公司，是一个没有国家投资、没有上级单位的集体所有制企业。正是由于其历史遗留下来的产权问题，因此，在四通集团完成香港上市的资本运作后，还要以回购方式进一步展开MBO的收购。其回购主体是由该公司经理和员工出资并吸收一些其他资金在原四通集团之外成立“四通投资有限公司”（简称“新四通”），注册资金1亿元，其中四通职工持股5100万元，四通集团投资4900万元。1999年5月6日，“新四通”的职工持股会经审批成立。在职工

2、持股会原定6000万认购额中，公司的总裁和董事长各占6%，各为360万股；14个新老核心成员共占43%；其余为一般职工持有，一般职工均为3万股5万股。实际认购5100万股中，总裁段永基和董事长沈国均各占360万股，各占7%以上，整个新老核心层的实际份额超过半数。 回购形式为分批分期收购四通有关IT产业的资产。1999年7月19日，香港证监会批准“新四通”“豁免收购”香港四通中属于四通集团所有的股份，约占50.5%有4.45亿股，每股净资产0.88元。经营者投资现金来源主要靠企业帮助借贷。操作过程为：四通集团先向“新四通”投资4900万元，“新四通”拿这笔钱和职工投资以香港股市缩水时期的股价向四

3、通集团购买了其在香港四通的全部股份；四通集团拿到现金后又把其中的一部分以股东无息贷款的名义返还给四通投资公司。 四通集团的“经理层融资收购”有如下特色：（1）四通集团是集体所有企业，但是具体到那个时期的集体，是产权人，就说不清楚了。所以以MBO的形式回购资产，以明晰产权是目前唯一可行措施。（2）四通集团的“经理人回购”已经超出MBO原来的意义，参与回购行为的主体，包括了全体职工。思考题思考题1.四通集团 的“经理层收购”通常被看做我国MBO经典案例，该案例有哪些值得借鉴之处？2.本案例进行的MBO操作模式具体有哪些特定动因？最终解决了哪些问题？所有权的落实：管理层出资收购所经营企业的产权的这种

4、方式为民营企业的产权改革指出了一条新路。中国目前有上百万家戴“红帽子”的企业，这些企业的所有权虚置，经营者（管理者）实际上控制着企业，但因共有的集体财产无法量化到个人头上，产权一直得不到解决。如今通过收购，管理者以所有者身份管理四通，取得了真正的控股权，给其他民营企业开了个好头。内部职工集资：四通集团“经理层收购”不仅是管理层来收购，而且包括全体职工，是通过集体买断的方式来收购企业的股权。集体买断即由企业员工集体收购企业股权，最后控制整个公司的形式。这种方式让职工参与公司的重大经营决策，有利于调动职工的积极性，增强责任感，提高公司的经营效率。011.1.该案例有哪些值得借鉴之处？该案例有哪些值

5、得借鉴之处？ 02治理结构上的完善：四通集团的资产重组提出了一种全新的、国际上非常流行的方式，能给人们带来许多启示。从中我们可以看出，中国开始承认管理者的智慧和经验是有价值的，管理者可以自己收购自己的企业，而不再单纯的依赖资本来进行收购。收购完成后，人才资本和货币资本进行了优化组合，所有权和经营权的统一使得企业生产经营效益提高。全新的并购思路：经理层出资组建一个产权清晰的新公司，然后以此为操作平台，不断的融资回购原企业的“集体资产”，直至产权清晰的资产占据总资产的绝大部分，以回购方式完成“产权归位”，这是一场中国经理层的产权革命。北京四通投资有限公司分期、分批地通过私募扩股，逐步购买原四通集团

6、的资产，实现产权重组、产业重组、机制重组三位一体的战略目标。企业产权制度的改革：四通集团提出了重组的基本原则，即“冻结存量，界定增量”，避免在沉淀资产的量化上争执不清，把重点放在新扩大的资产的界定上，以清晰的增量资产来稀释不清晰的存量资产，通过资产重组使企业摆脱历史“包袱”，明晰产权，规范管理。四通集团此次采用国际上流行的管理层收购方式进行产权改革，即经理层通过贷款买下公司或公司的大部分股权，取得对公司的绝对控制权。2.2.MBOMBO操作模式具体有哪些特定动因？操作模式具体有哪些特定动因？（1）四通集团实行管理层收购的根本原因是因为四通的“产权不明晰，所有者缺位”制约了企业的发展。由于制度基

7、础的产权不清，四通没有现代企业制度的组织框架，四通集团的总裁从加盟到执掌，经历了四通集团高层的三次大分裂，而每次分裂均起因于产权这个核心问题。（2）四通进行过几次比较大的改制，但最终都以失败而告终，只是通过MBO模式，才能实现由“共享共有”到“按股份共有”和解决“智慧资本”等问题。（3）内部治理结构不合理；管理规范化的水平较低；管理层老龄化，改革和创新激情降低。（4）企业资产结构不合理；核心竞争力不强，企业发展空间较小。（5）四通在发展战略上面临巨大的困难，这使得MBO收购成为现实。3 3. . MBO MBO操作模式最终解决了哪些问题？操作模式最终解决了哪些问题？（1）四通成功的进行了改制，产权不清 的问题得到一定程度的解决，但存量问题仍然存在。（2）实现产权重组、产业重组、机制重组三位一体的战略目标，实现所有权和经营权的合一。（3）解决了代理成本问题，通过管理层的收购，对买方而言可减少代理成本问题，解决股东财富最大化与管理者个人效用最大化，有效约束和激励管理者。（4）逐步铲除了产权不清带来的问题，让所有者真正到位，以实现对企业的长期发展的深层次激励与最终约束，激发企业充分发挥管理才能，增强了企业的凝聚力。（5）建立了科学的 内部治理结构，为实现管理层年轻