国内标杆地产集团投资发展合作意向协议模板(纯排他)-股权收购适用

1、合作意向协议合同编号：【】【填写合作方名称1与【填写我方名称1关于收购【】公司【】股权/ IX省X市X县X名、项目合作意向协议签约时间：_年一月一日目录第1条目标公司及目标地块情况4第2条合作模式5第3条交易对价计价原则5第4条合作安排及排他期7第6条保密8第7条通知与送达9第8条争议管辖及适用法律9第9条协议生效及其他109关于收购【】公司【】股权/ IX省X市X县X名、项目合作意向协议（改动上述标题,页眉会白动关联更新）本合作意向协议（下称“本协议”）由以下各方于【】年【】月【】日在 市【】区签订：甲方1 （转让方1）:1填与U标公司股东1】（简称“t字号+行业如XX置业）统一社会信用代码

2、/身份证号码：【】法定代表人：【】注册地址：【】联系人：【】联系电话：【】通讯地址：【】 甲方2 （场让方2）： I填标公司股东2】（筒称“t字号+行业1 ”如XX置统一社会信用代码/身份证号码：【】法定代表人：【】注册地址：【】联系人：【】联系电话：【】通讯地址：【】 乙方（受让方）：I填写我司或我司关联公司1 倘称“ I字号+行业，”如中梁 地产）统一社会信用代码：【】法定代表人：【】注册地址：【】联系人：【】联系电话：【】通讯地址：【】丙方（目标公司）：（简称 I字号+行业i ”，如XX置统一社会信用代码：【】法定代表人：【】注册地址：【】联系人：【】联系电话：【】通讯地址：【】以下将甲

3、方1与甲方2合称为“甲方”或“转让方”，将乙方和其指定方合 称为“乙方”或“受让方”，将甲方和乙方合称为“甲乙双方”或“双方”，将甲 方、乙方和丙方合称为“各方”。鉴于：1 .目标公司合法拥有目标地块，并已经或将要在目标地块上开发【】项目 （下称“目标项目”），转让方持有目标公司【】股权，其中转让方1持有目标 公司【1%的股权，转让方2持有目标公司【】%的股权。2 .双方同意将按本协议约定的意向对目标项目开展合作，各方遵循自愿、 公平和诚实信用的原则，经平等友好协商一致，签订本协议，以资共同信守。第1条目标公司及目标地块情况根据转让方披露，截至本协议签署之日目标公司及目标地块的情况如下：1.1

4、 目标公司情况目标公司注册资本。万元，共计实缴资本【】万元，转让方1持股比例【】除转让方2持股比例【】%o法定代表人【】，实际控制人【】。(U标公司股权是否存在代持的情形,以及质押、冻结等权利限制。)1.2 目标地块情况(1)目标地块位于【】省【】市【】区，东至【】，西至【】，南至【工北至 ：宗地编号【】，用地面积【】肝，容积率【】，绿化率【工建筑密度【】，土 地性质【】，商住比【】，土地使用期限【】。(2)截至本协议签订之日，目标地块已取得【次放的泥傍靖说】(3)目标地块土地出让金总额【1万元，已支付【1万元；契税总额【1万 元，已支付【】万元。目标地块现状：【物逑：是否为净地，花忆争地,应

5、描述地表建筑物、附 着物、构筑物、青苗、高压线、地下管线、线缆、池塘、涧流等需拆迁的情况, 以及U标地块的建设情况;U标地块是否存在抵押、查封等权利限制情况】。第2条合作模式2.1 股权转让(1)乙方拟受让转让方持有的目标公司【】%股权(以下简称“目标股权”)， 其中，受让转让方1持有的目标公司【】股权，转让方2持有的目标公司【】为 股权，以最终享有目标项目对应的权益。(2)转让方应确保受让方能够顺利收购目标股权，以最终享有目标项目对应 的权益。2. 2在建工程转让或其他模式双方有权根据尽职调查结果或者财务合理安排，调整股权转让模式为在建工 程转让或其他模式。第3条交易对价计价原则2.1 经双

6、方初步磋商一致，目标地块（如有在建工程的，含在建工程）截至 本协议签署之日的资产价值为【】元（大写：【1元整）。3. 2转让方披露，目标公司截至本协议签署之日的债务总额为【】元（大写： 元整）包括：（1）债权人1：【】；债务金额：【】元（大写：【】元整）（2）债权人2：【】；债务金额：【】元（大写：【】元整）3.3双方将以目标地块的资产价值为基准，结合项目公司尽调后的债权债务 情况，以交易对价不超过人民币【】元（大写：【】元整）为原则，确定 最终的交易对价，交易对价用于支付目标股权转让款、清理经双方认可 的目标公司债务。根据上述目标地块的资产价值及目标公司的债务情况, 暂估如下：（1）目标股权

7、转让款：【】元（大写：【】元整），其中：转让方1股权转 让款【】元（大写：【】元整），转让方2股权转让款【】元（大写：【】元整）;（2）目标公司债务清理费用：【】元（大写：元整）；双方确认，对于未经双方书面认可的目标公司债务，由转让方承担，在目标股权 转让款中相应扣减。34交易对价的具体金额、具体构成、支付时间由双方根据尽职调查结果、 目标公司债权债务情况在正式协议中确定。第4条合作安排及排他期4.1排他期：双方同意排他期自本协议生效之日起【】日结束。在排他期内， 转让方及目标公司不得就目标公司及目标项目的全部或部分（包括但不 限于转让方持有的目标公司股权、目标公司名下资产等全部权益）的转 让

8、与任何第三方进行洽谈或签署书面文件，不得以任何方式对目标公司 及目标项目的全部或部分（包括但不限于转让方持有的目标公司股权、 目标公司名下资产等全部权益)进行直接、间接、变相转让或质押、抵 押、设置其他权利障碍或以其他方式处分。4.2尽职调查：本协议签订后，转让方及目标公司同意配合受让方开展尽职 调查，并协调相关方配合受让方开展尽职调查，包括但不限于：及时根 据受让方的要求对相关情况提供全面说明、根据受让方提供的资料清单 提供资料原件审验、对提供的资料上加盖公章确认、对尽职调查工作提 供各方协调及沟通，以及提供尽职调查需要的其他配合。4. 3各方应本着诚信原则尽最大商业努力，在排他期内完成正式

9、协议的签署， 如各方未能在排他期内签署正式协议的，届时各方可视洽谈进展情况协 商延长排他期。4. 4如转让方或目标公司违反本条约定的，受让方有权单方解除本协议，违 约方向受让方支付违约金1万元。第5条协议终止4.1 发生以下任一情形的，本协议终止：(1)排他期届满双方仍未签署正式协议且无协商一致延长排他期的；(2)双方在排他期内协商一致终止合作的；(3)双方已签署正式协议的；(4)本协议约定的其他情形。5. 2协议终止后果：本协议因第17.1】款而终止的，除本协议另有约定，双方互不承担违约 责任，受让方开展尽职调查所需费用应自行承担。第6条保密各方同意对本协议及本次合作事项、以及因本次合作而获

10、知的有关对方的商业秘 密承担严格保密责任，除各方聘请的律师、评估机构、会计师事务所等中介机构 开展工作需要或按照法律法规的规定、行政机关、司法机关要求外，不得向任何 其他实体或个人透露。本条款不因本协议的终止而失效,效力至本协议终止后【1】 年。第7条通知与送达7. 1在本协议履行中，有需要通知的事项均采用如下书面方式之一进行：（1） 快递；（2）专人送达；（3）挂号邮寄；（4）电子邮件：受让方指定的电 子邮箱为：【】；转让方1指定的电子邮箱为：【】：转让方2指定的电子 邮箱为：7.2本协议的通知按照本协议记载的通讯地址、联系方式、联系人进行。7. 3任何一方通讯地址、联系方式、联系人的变更，

11、均需事先书面通知对方， 否则对方按协议载明的通讯地址、联系方式、联系人发出的通知视为有 效送达。7. 4如以快递、专人送达、挂号邮寄方式发送，专人送达以签收之日为送达 日，其他送达方式在寄出后第10日将被视为送达日。第8条争议管辖及适用法律本协议履行过程中发生争议的,各方应友好协商解决，协商不成的，各方同意将 争议提交受让方住所地有管辖权的人民法院，并适用中华人民共和国法律（香港、 澳门、台湾法律除外）处理解决。第9条协议生效及其他9.1 本协议经转让方及受让方签署后生效。为免歧义，对于法人及非法人组 织，其加盖公章后即视为签署完成，对于自然人，其签字后即视为签署 完成。9.2 本协议与正式协议不一致的，以正式协议约定为准。9. 3本协议一式【】份，转让方及保证方各持【】份，受让方持【肆】份, 目标公司持【】份，具有同等效力。（以下无正文）【本页为】合作