私募基金相关知识讲座

1、私募基金相关知识讲座李溪01PART什么是基金（FUND）？Click here to add your title基金是什么？m从广义上来说，基金是指为了某种目的而设立的具有一定数量的资金。主要包括信托投资基金、公积金、保险基金、退休基金，各种基金会的基金。m而我国较为常见的基金，一般指代证券投资基金。基金是什么？m如果这种合伙投资的活动经过国家证券行业管理部门（中国证券监督管理委员会）的审批，允许这项活动的牵头操作人向社会公开募集吸收投资者加入合伙出资，这就是发行公募基金，也就是大家常见的基金。基金是什么？m这种民间私下合伙投资的活动如果在出资人建立了完备的契约合同，就是私募基金。m在我国

2、已经获得中华人民共和国证券投资基金法的监管和合法性支持，新中华人民共和国证券投资基金法于2013年6月1日已经正式实施基金是什么？m基金不仅可以投资证券，也可以投资企业和项目。基金管理公司通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人（即具有资格的银行）托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工具投资，然后共担投资风险、分享收益。m而从私募基金的组织形式上来说，私募基金又可以分为：m公司型基金m契约型基金m有限合伙基金m信托型基金公司型基金m公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。公司式私募基金（如股胜投资公司）在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种

3、变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。公司型基金m（1）设立某投资公司，确定营业范围。m（2）投资公司的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模；m（3）投资公司的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入投资公司的运营成本；m（4）投资公司的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该投资公司实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基

4、金。公司型基金m不过，公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税。克服缺点的方法有：m（1）将私募基金注册于避税的天堂，如开曼、百慕大等地；m（2）将公司式私募基金注册为高科技企业（可享受诸多优惠），并注册于税收比较优惠的地方；m（3）借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业（最好是非上市公司），并把它作为载体。契约型基金m契约式基金的组织结构比较简单。具体的做法可以是：m（1）证券公司作为基金的管理人，选取一家银行作为其托管人；m（2）募到一定数额的金额开始运作，每个月开放一次，向基金持有人公布一次基金净值，办理一次基金赎回；m（3）为了吸引基金投资者，应尽量降低手续费，

5、证券公司作为基金管理人，根据业绩表现收取一定数量的管理费。其优点是可以避免双重征税，缺点是其设立与运作很难回避证券管理部门的审批和监管。有限合伙型基金m有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。m2007年6月1日，中国合伙企业法正式施行，一批有限合伙企业陆续组建，这些有限合伙企业主要集中在股权投资和证券投资领域。01PART私募基金的历史和现状Click here to add your title第一阶段19931994年m证券公司的主营方向从经纪业务走向承销业务，与之配合，需要定向拉一些大客户，久而久之形成不正规的信托关系，而证券公司的角色亦转换成受托人，由大客户将资金交与证券公司代理委

6、托进行投资。这部分资金大多发展成隐秘的“一级市场基金”。专门在一级市场中打新股，利用营业部的优势，实现的收益率不仅较高，而且基本上没有风险。第二阶段19971998年m一级市场非常活跃，上市公司将股市集资来的闲置资金委托主承销商进行投资。这段期间出现的地下私募基金更加接近于严格意义上的私募基金，并且大多以公司等形式出现。公司法规定，企业大部分资产不能投资于股市，投资咨询公司也只能做简单的咨询业务。但实际上，众多咨询公司、顾问公司一直在以“委托代理”的方式操纵着数目颇为庞大的地下私募基金。而一些投资公司实质就是兼顾财务顾问、重组服务的民营投资公司型基金，并且往往背靠着一些证券公司，对整个市场能够

7、产生一定的影响。第三阶段1999-2000年m由于各种“投资管理公司”过热，大量证券公司从业人员跳槽，特别是1999年中出来的一批证券业的资深人员，由于其专业知识较熟，加上其市场营销技巧，进入该领域后在市场上形成了巨大反响。另外，在此期间综合类券商经批准可以从事资产管理业务，受托管理现金、国债或者上市证券。从地下秘密转为地上公开后，各券商之间在这块业务的竞争更加激烈了。一些证券公司在开展资产管理业务中都有雷同的承诺，如保证收回本金、保证年收益率等。在这种情况下，为了获得更多资金以获取较高收入，券商就提高进入门槛的资金要求。据了解，一些券商至少要求是上千万元的资金量。现状m据圈内人士估计，中国现

8、有地下私募基金的总量远远超过在深沪两地挂牌的封闭式基金。其总量保守估计已在2000亿元左右，较高估计则达5000亿元。按此估算，考虑到这些私募基金主要投资于证券市场，我们可以认为，虽然在深沪两地挂牌的证券投资基金的股本和净值占流通市值的比率不到4%，但加上私募基金部分，则这一比例有可能赶上甚至超过美国等发达国家的水平（美国1999年投资基金占股票市值的比率为18%）。现状m虽然中国私募基金市场的发展带有自发性、地下性，但却并没有乱成一团，而是相当讲求信誉，秩序井然，迄今为止几乎没有出现过大的纠纷问题。正是因为私募基金的市场化，许多公募基金难以解决的问题，甚至在这里得到了解决。私募基金相比公募基

9、金的优势m1、基金持有者与管理人的激励兼容问题。m2、基金管理人的风险承担机制。m3、基金管理人对于资金持有对象的主动选择机制。m4、融资和投资方式的充分市场化，其中许多可能触及金融管理规定。私募基金的几大误区m1、私募基金操作风险大m2、私募基金的风控能力弱、盈利低m3、法律环境限制03PART有限合伙制基金的特点Click here to add your title有限合伙制私募股权投资基金是指有限合伙制私募股权投资基金是指采取有限合伙的形式设立的股权投采取有限合伙的形式设立的股权投资基金。资基金。由一名以上普通合伙人（简称“GP”）负责日常经营并承担无限连带责任，并由更多不承担日常经营

10、管理责任但仅仅承担有限责任的有限合伙人（简称“LP”）共同组成的特殊的合伙经营组织形式。有限合伙私募基金的历史 2006年的8月27日正式修改并于2007年6月1日开始实施的合伙企业法，里面专门增加有限合伙条款，同时允许法人合伙。这样为风险投资、私募股权投资创造了一种新的渠道。在有人承担无限责任的基础上，由更多人承担有限责任。来解决资金募集的问题。有限合伙私募基金的特点 以合伙企业运作的私募基金类似于公司型基金，但又克服了公司型基金的不足。 有限合伙是由一种由普通合伙人和有限合伙人两类不同性质的合伙人组成的合伙企业。其中普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人则在自己出资范围内对合伙企

11、业承担有限责任。合伙企业不作为经济实体纳税，其净收益直接发放给投资者。由投资者作为收入自行纳税。有限合伙私募基金的特点 我国新合伙企业法对普通合伙人与有限合伙人制度上的安排以及不同类型合伙人法律责任划分的规定非常适合私募基金的发展。 投资者作为有限合伙人只在自己投资金额的限度内承担投资风险。基金经理被授权管理合伙资产，作为普通合伙人承担无限责任。 而且新合伙企业法明文规定，合伙企业的生产经营所得和其它所得，由合伙人分别缴纳所得税，没有重复缴税的问题，使我国私募基金的个人投资者可以合法享受股票投资收益的免税优惠，符合私募基金投资者利益。有限合伙私募基金的问题1、法律约束不明确新合伙企业法修订后，

12、对于在中国是否能够以有限合伙企业的方式成立私募基金。依然没有作出明确规定。2、道德风险这种组织设置在为私募基金的规范化运作提供新选择的同时，也无形中提高了具体负责投入资金运作的管理人道德风险，容易在一些特殊情形出现时诱发金融风险，并使这些私募基金长期处于不确定状态。04PART有限合伙私募基金的相关知识和现状Click here to add your title有限合伙已经成为房地产投资基金的主流形式m有限合伙私募基金有着独特的法律特征：m第一，有限合伙独特的责任承担模式和灵活的利润分配有限合伙独特的责任承担模式和灵活的利润分配形式，有利于房地产拓宽投融资渠道。形式，有利于房地产拓宽投融资渠

13、道。m随着国家一系列对境内过热的房地产市场紧缩性宏观调控政策的出台，现今房地产开发企业均面临同一个问题：资金紧缺。与此相对应的是社会上存在大量闲散资金跃跃欲试，希望投入房地产市场，但却苦于没有房地产投资经验和渠道而无从着手；而一些拥有房地产投资经验和投资渠道的投资管理者却因手上没钱而只能无所作为。有限合伙独特的责任承担模式和灵活的利润分配形式，有利于房地产拓宽投融资渠道。m有限合伙制很好解决了这一问题：LP承担有限责任，大大降低了其投资风险，使得其愿意将资金交给GP管理和投资；而GP得到LP资金支持后通过其投资经验和投资渠道，将资金投入收益高而稳定的房地产市场，为LP赚取投资收益的同时，也通过

14、有限合伙灵活的利润分配形式获得其应有的回报；同时，房地产开发商投资基金资金支持下，接上了原本几乎断裂的“资金链”。可以说，这是一个房地产开发企业、社会投资者和专业投资管理者三赢的结果。第二，有限合伙特有的内部治理机制，有利于降低运营成本并提高决策效率。m有限合伙规定仅仅由GP负责日常经营和投资决策。这可避免公司制投资企业中繁琐的决策程序（如：董事会决议、股东会决议等），降低经营管理的金钱和时间成本。由于房地产投资并不复杂，当选择了合适的投资项目后，基本无须再进行其他特别繁琐的管理和决策。作为具有一定投资经验和投资渠道的GP完全可以独立胜任管理和决策。第三，有限合伙独有的税收政策，有利于进一步提高投资收益。m有限合伙企业中仅对合伙人个人征收所得税，大大提高了投资收益。第四，有限合伙自由的合伙权益转让规则，有利于为投资第四，有限合伙自由的合伙权益转让规则，有利于为投资者提供便捷的退