项目投资融资课件 CH 74 项目融资的信用担保

1、Ch7.4项目融资的信用担保7.4.1概述 项目融资中的信用担保，即是我们通常所说的项目担保项目担保。 项目担保在项目融资结构中的基本表现形基本表现形式是人的担保式是人的担保，即以法律协议方式法律协议方式向债权人作出的承诺。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.1概述根据担保协议与债务债权合约的关系可分为 1.附属性质的项目担保 附属性质的项目担保，即担保人承担第二位的法律责任，只有在被担保人只有在被担保人(主债务人主债务人)不履行其对债权人不履行其对债权人(担担保受益人保受益人)所承担义务的情况下，所承担义务的情况下，担保人才承担起被担保人的合约义务。显然，这种担保义务是附属或依存附属或依存于

2、债务人和债权人之间的合约的。 2. 独立的项目担保，称为即期担保 在这种担保条件下，担保人承诺根据融资文件或者担保文件中的有关条款，只要担保受益人提出要求只要担保受益人提出要求，担保人将立即支付给受益人规定数量的资金，而不管债而不管债务人是否真正违约务人是否真正违约。因此，即期担保是相对独立于相对独立于债务人与债权人之间的合约。如项目的完工担保就属于此类担保。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.1概述 项目担保是在贷款银行认为项目自身物的担保不物的担保不够充分够充分时而要求借款人(项目投资者)提供的一种人的担保。 降低了贷款银行在项目融资中的风险，在一定程度上可以说是项目融资结构的生命线。 根

3、据项目融资信用担保信用担保在项目融资中承担的经济经济责任不同责任不同，项目担保可以划分为三种基本类型: 直接担保; 间接担保; 意向性担保。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.2直接担保 直接担保是指担保人以直接的财务担保形直接的财务担保形式式为项目公司(借款人)按期还本付息而向贷款银行提供的担保。 在这种担保形式下，担保人承担的义务承担的义务，具有直接性和无条件性具有直接性和无条件性，其主要操作方式有: 完工担保 资金缺额担保Ch7.4项目融资的信用担保7.4.2直接担保 1.完工担保 为了防止出现因资金短缺而导致项目失败，需要有人承担建设成本和生产成本超支的承担建设成本和生产成本超支的风险

4、风险，提供相应的担保，这就是完工担保完工担保。 完工担保主要由两类当事人提供:一类是项目的发起人;另一类是承建项目的工程承包公司。 完工担保也分为以下两类: (1)由项目发起人提供的完工担保。 (2)由项目工程承包公司提供的完工担保。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.2直接担保1.完工担保（1）由项目发起人提供的完工担保 其主要内容是:项目发起人向贷款人保证： 除原计划内的融资以外，在必要的时候发起人将进一步提供使项目能于预定日期完工的资金。 如发起人不履行其提供资金的义务，或该项目不能完工，则应代替借款人偿还贷款人的贷款。 其特点： 在项目完工担保期间，贷款人实际上拥有完全追索权。 在完工

5、担保中，由于成本超支的不确定性，发起人的担保程度也是未确定的。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.2直接担保1.完工担保（1）由项目发起人提供的完工担保 根据完工担保协议，一旦出现成本超支现象，项目发起人履行其担保义务，一般有以下操作方式: 一是向项目公司注入补充股本资金股本资金，直至项目能按期完工并达到商业经营状态; 二是由项目发起人自己或通过其他金融机构向项目公司提供无担保贷款无担保贷款(初级债务初级债务) ，这种贷款必须在高级债务被偿还后才有权要求清偿; 三是如果项目发起人不采取任何措施以致使项目无法完工，则必须代替项目公司偿还银行债务代替项目公司偿还银行债务。Ch7.4项目融资的信用担

6、保7.4.2直接担保1.完工担保（2）由项目工程承包公司提供的完工担保 由工程承包公司工程承包公司及其背后的金融保险机构背后的金融保险机构提供一定的项目完工担保，以此作为项目发起人完工担保的一种补充补充，从而起到保护项目发起人自身利益的作用。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.2直接担保1.完工担保（2）由项目工程承包公司提供的完工担保 工程承包公司与项目公司直接签订完工担保直接签订完工担保 由承包公司提供由金融机构签发的担保合同由金融机构签发的担保合同来代替完工担保协议，这种担保协议通常称为银行保银行保函函，主要种类包括: 投标保函 履约保函 预付款保函 留置金保函 维修保函Ch7.4项目融

7、资的信用担保7.4.2直接担保1.完工担保（2）由项目工程承包公司提供的完工担保投标保函 东道国政府东道国政府提出要求 投标者投标者在工程投标中工程投标中出具投标保函 以保证工程投标者对投标是认真的，不中途撤标，准备按照投标条件执行合同，并且有能力执行合同 投标保函的金额随项目不同而不同，但一般相当于投标价的投标价的1% -2% Ch7.4项目融资的信用担保7.4.2直接担保1.完工担保（2）由项目工程承包公司提供的完工担保履约保函: 履约保函是与工程承包合同工程承包合同连在一起的一种信用担保方式。 由工程承包公司提供工程承包公司提供，向项目公司保证一定履行工程承包合同承建项目。 项目公司再将

8、其转让给贷款人转让给贷款人，贷款人是履约保函的最终受益人。 资金补偿金额一般相当于建设合同价款的建设合同价款的5% 10%。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.2直接担保1.完工担保（2）由项目工程承包公司提供的完工担保预付款保函: 预付款保函的作用：帮助工程公司安排流动资金用于在项目开始时费用，使得工程公司可以启动项目建设，并从项目公司处获得对工程公司的分期付款。 其金额一般相当于建设合同价款的建设合同价款的14%。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.2直接担保1.完工担保（2）由项目工程承包公司提供的完工担保留置金保函: 产生的原因产生的原因：在大型工程项目建设中，国际上通行的做法是项目投

9、资者将部分到期应付款暂时搁置起来不付给工程承包公司，作为防备由于工程承包公司的原因而造成的任何不可预见费用开支的准备金。 工程公司希望能够尽快收回资金，它可以提供留置金保函，作为实际留置资金的替代，来提前取得全部承包款项，以解决资金周转问题。留置金保函也称 “尾款保函” 在对外工程承包中，工程业主一般保留5-10%的工程款作为留置金 待工程保用期满而又无缺陷时再支付给承包商 留置金保函是指承包商向银行申请开出的以工程业主为受益人的保函 保证在提前提前收回尾款后，如果承包工程达不到合同规定的质量标准时，承包商将把这部分留置款项退回给工程业主。否则，担保银行将给予赔偿Ch7.4项目融资的信用担保7

10、.4.2直接担保1.完工担保（2）由项目工程承包公司提供的完工担保维修保函: 时间：在工程完工并投入试生产后的一定时间内 担保出具方：工程公司 方式：以项目运行担保的方式提供一部分资金 目的：修正在工程完工后才有可能发现的工程设计问题，或工程合同执行中的任何错误，起到项目运行担保的作用。 一般的做法：在工程实际完工后，履约保函和留置金保函将自动转成项目维修保函。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.2直接担保2. 资金缺额担保 定义：资金缺额担保是一种在担保金额上有所限制的直接担保 担保范围：主要是为项目完工后收益不足的风险提供担保。 主要目的：保证项目正常运行所必需的最低现金流量，即具有至少能

11、支付生产成本支付生产成本和偿还到期债务偿还到期债务的能力。 担保人：项目发起人Ch7.4项目融资的信用担保7.4.2直接担保 2. 资金缺额担保 项目发起人在履行资金缺额担保义务时，一般有以下三种具体操作方法: (1)通过担保存款或备用信用证来履行。 (2) 通过建立留置基金的方法。 (3)由项目发起人提供项目最小净现金流量担保。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.2直接担保2. 资金缺额担保(1)通过担保存款或备用信用证来履行。 或由项目发起人项目发起人在指定银行存入一笔事先确定的资金(一般为该项目正常运行费用总额的25% -75%)作为担保存款担保存款 或者由指定银行指定银行以贷款银团为受

12、益人开出一张备用信用证备用信用证。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.2直接担保2. 资金缺额担保(2) 通过建立留置基金留置基金的方法项目的年度收入 全部的生产费用 资本开支 到期债务本息 税收得到的净现金流量，存入留置资金账户留置资金账户，以备项目出现任何不可预见的问题时使用。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.2直接担保2. 资金缺额担保(3)由项目发起人提供项目最小净现金流量担保。 即保证项目具有一个最低的净收益，作为对贷款银行在项目融资中可能承担风险的一种担保。 涉及到对项目总收入和总支出的合理预测问题 项目的总收入一般由项目产品的销售收入和其他收入构成 项目总支出的内容则较多，包括

13、项目生产性费用、项目资本支出费用、项目管理费用和市场销售费用、到期债务偿还额及应缴税款等。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.3间接担保 定义：间接担保是指项目担保人不以直接的不以直接的财务担保财务担保形式为项目提供的一种担保。 形式形式： 商业合同 政府特许权协议 其具体形式包括: 以产品销售协议提供的间接担保 以项目建设合同提供的间接担保 以经营和维护合同提供的间接担保 以供应合同提供的间接担保 以其他合同形式提供的项目担保Ch7.4项目融资的信用担保7.4.3间接担保1.以产品销售协议提供的间接担保(1)以“或付或取”销售合同提供的间接担保(2) 以“提货与付款”销售合同提供的间接担保(

14、3) 以“Pass-through Agreements” 提供的间接担保(4) 以长期销售协议提供的间接担保Ch7.4项目融资的信用担保7.4.3间接担保1.以产品销售协议提供的间接担保(1)以“或付或取”销售合同提供的间接担保。 “或付或取销售合同是指，买方和卖方达成协议，买方承担按期根据规定的价格向卖方支付最低数量项目产品销售金额的义务，而不问事实上买方是否收到合同项目买方是否收到合同项目的产品的产品。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.3间接担保或付或取销售合同的特点:它是一种长期销售合同即该协议的期限应至少不短于项目融资的贷款期限(这个期限可以长达十几年) ，因而这种协议比一般商业合

15、同的期限要长得多。B.买方在合同项下的支付义务是无条件和不可撤销的 即使买方未收到合同项下的产品，仍须履行其支付义务(当然，通常是在项目公司生产出产品并愿意转让产品的情况下)。C. 它是项目公司能按期偿还项目贷款的基础D. 它的数量和价格具有特殊之处A. 该协议的价格虽然是以市场价格为基础的，但一般都规定有最低限价有最低限价;同时，购买的数量以项目达到设计生产指标时的产量为基础，不能低于该最低产量标准低于该最低产量标准。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.3间接担保或付或取销售合同的基本内容如下: A. 合同期限的规定。 B. 合同数量的规定。 C.合同产品的质量规定。 D. 价格的确定和调整

16、的规定。 一是公式定价法，即按照国际市场公认的价格确定产品价格，并随国际市场价格的变化而变化。这种定价方式只适用于具有统一国际市场定价标准的产品如有色金属等产品。 二是固定价格定价法，即根据项目公司必须支付的生产成本和偿还债务的要求规定一个固定价格，并根据通货膨胀率或工业部门生产指数进行调整。 三是采用实际生产成本加上一个固定投资收益的定价方法，在这种情况下，变化的是实际生产成本，而投资收益不变。 E.合同权益的转让规定。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.3间接担保1.以产品销售协议提供的间接担保(2) 以“提货与付款”销售合同提供的间接担保。 “提货与付款”销售合同是指买方在取得买方在取得

17、货物后货物后，买方才支付某一最低数量某一最低数量的产品或劳务的金额给卖方。 货款的支付是有条件的：只有当项目公司实际生产出产品并转移产品或服务时实际生产出产品并转移产品或服务时买方才履行这种义务。倘若项目公司不能生产出合同规定的产品，购买方可以不必履行其义务。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.3间接担保“或付或取” 与 “提货与付款” 比较分析： “提货与付款”合同中项目产品购买者承担的不是无条件无条件的、绝对的付款责任的、绝对的付款责任，而只承担在取得产品的条件下才履行协议确定的付款义务。 “提货与付款” 更容易被项目产品的购买者接受项目产品的购买者接受。 对贷款银行来说，“提货与付款”协

18、议比“或付或取”合同所提供的担保份量担保份量要轻得多，贷款银行一般会要求项目投资者提供一份资金缺额担保作为对“提货与付款”协议担保的一种补充。 在协议的具体内容上“提货与付款”协议的合同期限和合同数量与“或付或取”合同相似 在合同产品的价格规定上”提货与付款“协议没有最低限价的规定 一旦出现产品价格长期过低的情况，就有造成现金流量不足以支付项目的生产费用和偿还到期债务的可能，此时，贷款银行就会利用项目投资者提供的资金缺额担保来偿还贷款。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.3间接担保1.以产品销售协议提供的间接担保(3) 以“Pass-through Agreements” 提供的间接担保。 特

19、点：在合同期内，项目公司所发生的成本全部或部分转让给项目产品的买方。 是电力项目融资中通常使用的一种合同模式。 它一般涉及以下条款:合同费用、固定成本、经营环境变化。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.3间接担保1.以产品销售协议提供的间接担保(4) 以长期销售协议提供的间接担保。 长期销售协议长期销售协议是项目公司和项目买方就一定数量的项目产品签订的销售合同。 通常，这种合同的期限从1 年到5 年不等。 在这种合同结构中，只有当项目产品生产出来项目产品生产出来并转移给买方转移给买方，而且符合一定的质量要求符合一定的质量要求时，买方才承担付款的义务。 如果项目购买方不购买指定的项目产品，则应向

20、项目公司赔偿损失。但是，购买方没有义务为了没有义务为了项目公司的债务支付而进行最小数量的付款项目公司的债务支付而进行最小数量的付款。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.3间接担保2. 以项目建设合同提供的间接担保 建设合同是项目合同的关键组成都分，因而也构成项目间接担保的一个重要手段 尤其是在一些工程项目中，在贷款者可能承担了部分或全部项目建设或完工风险的情况下，更是如此。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.3间接担保3. 以经营和维护合同提供的间接担保(1)签订经营和维护协议的主要目的 通过该协议将项目的经营和维护风险分经营和维护风险分配给项目的经营者配给项目的经营者，由此实现项目公司和贷款

21、者与此风险的隔离。 确保项目以适当的方式运营项目以适当的方式运营，使项目实现收入最大化的能力。 确保项目设施在项目公司和贷款者认可的预算范围内正常经营和维护。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.3间接担保3. 以经营和维护合同提供的间接担保(2) 经营合同的构造 在项目融资中，一般有以下几种构造经营和维护合同的形式: 由项目公司自己经营和维护该项目。 项目公司与一个相关的第三方签订经营和维护合同，如与其股东之一签约。 项目公司与一个间接利益第三方签订经营和维护协议。 项目公司与任一第三方(相关的或不相关的)签订经营和维护协议。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.3间接担保3. 以经营和维护合同

22、提供的间接担保(3) 经营和维护合同的种类 固定价格合同。 成本加费用合同。 带有最高价格和激励费用的成本加费用合同。 经营者的报酬严格地与经营成本报酬严格地与经营成本的高低挂钩，即经营者实现低成本运营将会得到一笔奖励。如果经营成本超过了最高价格，则经营者自己吸收这些成本，或者项目发起人有权更换经营者而提前终止协议。 关于激励费用，只有经营者实现了规定的经营目标规定的经营目标，才取得一笔奖金。相反，如果经营者未实现规定的经营目标，它将要接受一定的惩罚，.此时，项目公司支付给它的经营费用将会降低。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.3间接担保4. 由供应合同提供的间接担保在项目融资中，原料供应合

23、同有两种不同的操作形式: (1)或付或取供应合同。 项目公司同意在一个指定日期内按协议价格向合同另一方(原料供应方)购买规定数量的原料。如果项目公司如果项目公司不向合同对方购买协议规定数量的原料，则它也必须不向合同对方购买协议规定数量的原料，则它也必须向原料供应方付款。向原料供应方付款。原料供应方的义务是以协定价格供应规定数量的原料。 (2) 纯供应合同。 原料的实际数量和支付的原料价款没有必要事先指定。项目公司只支付其实际购买的原料部分的款项。项目公司只支付其实际购买的原料部分的款项。在这种合同结构中，原料供应商可能供应也可能不供应项目所需原料的全部部分。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.

24、3间接担保5. 以其他合同形式提供的项目担保 (1)投资协议 投资协议是项目发起方与项目公司之间签订的协议。 投资协议最终被项目公司转让给贷款人投资协议最终被项目公司转让给贷款人。 (2) 购买协议 购买协议是项目发起人与贷款人之间签订的协议。 根据该协议，发起人同意当项目公司不履行对贷款人的偿还义务时，发起人将购买相等于贷款人发放给项目公司的贷款金额。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.4意向性担保 意向性担保仅是一种道义承诺，不具有法律上的约束力 不需要在担保人公司的财务报告中显示出来，所以它受到了担保人的偏爱。 提供意向性担保的主要方法有: 1.安慰信 2. 东道国政府的支持 3. 交叉担保 4.消极担保Ch7.4项目融资的信用担保7.4.4意向性担保1.安慰信 安慰信一般是由项目发起人或政府项目发起人或政府写给贷款人，对贷款人表示的支持一般体现在以下三个方面: (1)经营支持，担保人声明在他的权力范围内尽一切努力保证按照有关政策支持项目公司的正常经营。 (2) 不剥夺项目资产，东道国政府保证不会没收项目资产或将项目国有化。 (3) 提供资金，担保人同意向项目公司提供一切必要手段使其履行经济责任，如母公司愿意在其子公司遇到财务困难时提供帮助。Ch7.4项目融资的信用担保7.4.4意向性担