基金公司成立报告

1、天津三源电力集团有限公司实鼎发展集团（天津）有限公司联合设立新能源产业投资基金管理有限公司项目可行性分析报告2016年4月15日第一章项目总论2第二章业务介绍42.1 股权投资基金业务52.1.1 股权投资基金业务定义52.1.2 股权投资基金业务的特点62.1.3 我国新能源股权投资基金发展状况62.2 理财产品发行中介72.2.1 股权型理财产品的含义72.2.2 股权型理财产品的特点7第三章市场分析83.1 新余市新能源产业发展状况83.2 新余市拟上市目标企业情况10第四章实施方案114.1 公司名称及注册资本114.2 注册地址及办公地址114.3 股权结构及人员安排114.4 法人

2、治理结构114.5 组织结构14第五章财务分析185.1 基金管理公司的运营成本分析185.2 基金管理公司的收入分析205.3 基金管理公司盈利预测21第六章风险分析226.1 风险因素226.1.1 系统性风险226.1.2 非系统性风险236.2 风险防范机制25第七章社会效益分析28第八章可行性分析结论28第一章项目总论根据天津市产业发展战略和金融支持产业发展的政策精神，由政府牵头，引导社会资本变成长期投资，支持市委市政府重点扶持的新能源产业及行业内重点企业发展；以扶植上市为重要诉求，坚持市场化运作，帮助企业发展壮大，也帮助社会资本取得良好的收益为契机，天津三源电力集团联合实鼎发展集团

3、天津有限公司设立产业投资基金公司，为天津市新能源产业的发展注入活力，助推行业发展。天津市新能源产业起步较早，在全国有一定的知名度和影响力。天津被科技部批准为全国唯一的国家新能源科技示范城，全市新能源产业基本形成了以光伏产业为核心，动力与储能电池产业、风电产业、节能减排设备制造业为补充的新能源经济板块，新能源产业对工业经济贡献率达25%左右。天津三源电力集团有限公司（简称“三源集团公司”）成立于1994年，注册资本1.6亿元。截至2015年末，资产总额约62.58亿元，职工总数1920余人经过多年的改革发展，三源集团公司已成为集投资管理业、制造业、建安业、宾旅业、房地产业、信息业、服务业、非银行

4、金融业等多产业门类、具有较大规模和经济实力的现代化综合性集团企业，下属11个二级公司，6个三级企业。经营领域涉及投资管理、电力设备制造、电力工程施工、宾馆旅游、房地产开发、信息广告、电动汽车充换电、运输服务、物业管理、小额贷款、招标代理、电力工程设计等多项业务。为分享天津市新能源发展的成果，实现新能源企业跨越式发展目标，同时也为社会资本取得良好的投资收益，联合实鼎发展集团（天津）有限公司（以下简称“实鼎集团”）设立有限责任公司制的新能源产业投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”），注册资本2000万，其中三源集团公司拟、出资1020万元，占51%股份，实鼎集团出资980万，占49%股份

5、。我国经济发展全面进入结构调整的关键时期，发展新能源股权投资基金具有重大而深远的历史和现实意义。设立基金管理公司的必要性：（1）承担社会责任，三源电力集团公司是国家电网直有独资企业，定位为天津市的融资平台、投资主体、建设实体和产业政策落实载体，有必要承担节能减排、新能源开发的责任。4（2）促进产业整合，目前在天津市的新能源产业机会很多，但是最缺乏的是整合产业所需的资金。通过设立基金管理公司，集合大量社会资金，形成股权投资基金，以天津三源电力集团公司为主导，发挥公司政府资源优势，利用实鼎集团在资本市场和客户等多方面的资源优势和资深管理团队的专业优势，投资于新能源产业的上下游，实现对天津市乃至全国

6、新能源产业的整合，发挥资本“加速器”的作用，做大作强新能源产业。2.2理财产品发行中介2.2.1 股权型理财产品的含义股权型理财产品，是将理财计划所募集的资金交给企业，企业承诺在期满后还本付息，同时以企业股权为质押物进行担保。在产品到期时，如果企业没有能力还本付息，银行或者基金管理公司有权对质押的股权进行处置，来收回本息。而投资者的收益主要来源于企业所支出的利息。2.2.2 股权型理财产品的特点股权型理财白特点：（1）期限长，一般锁定期在3年以上，适用于长期资金投资；（2）产品收益和风险比较高；（3）投资企业未上市“股权溢价回购”条款第三章市场分析3.1 天津市新能源产业发展状况天津市举全市之

7、力支持和推动新能源产业发展，基本形成了以光伏产业为核心，以风电产业、节能减排设备制造业、动力与储能电池产业为补充的“一大三小”新能源产业格局，获准建设“国家新能源科技示范城”，为打造国家新能源科技城奠定了坚实基础。天津市新能源产业总体呈现“发展速度快、产业规模大、发展后劲足、创新能力强”的特点。截至目前，天津市新能源企业27家（其中光伏企业20家），投产企业17家，从业人员3万余人。新能源产业在建项目27个，总投资720亿元，已累计完成投资235亿元以上。光伏产业是天津市新能源产业的起步产业、基础产业，也是新余新能源的优势产业、支柱产业。天津市基本形成了完整的光伏产业链，光伏产业运行呈现五个特

8、点：一是企业生产形势稳定。二是项目建设进展顺利。全市在建光伏产业项目20个，总投资642亿元，已累计完成投资210亿元，部分建成投产的项5目有10个。三是集聚效应日益凸显。至今年6月，天津市市已注册的光伏企业有20家，投产企业13家。仅去年就新签约光伏产业项目20多个，计划总投资在350亿元以上。四是创新能力稳步提升。国家光伏知识产权信息中心已落户天津市，国家光伏质检中心正在积极筹建中。中环股份公司获准组建国家光伏工程技术研究中心。英力等企业也在全力筹建市级技术研发中心。五是示范应用加快推进。天津市已被列入全国可再生能源建筑应用示范城市，去年全市争取到“金太阳”示范工程的光伏发电示范项目6个，

9、总容量11.19兆瓦；今年中报了光电建筑一体化项目6个，总容量11.2兆瓦。2015年，天津市规划硅料产量将达到4万吨，硅片达到7000兆瓦，太阳能电池达到7000兆瓦，太阳能组件达到5000兆瓦，主营业务收入突破1000亿元,成为世界级光伏产业基地。去年以来，天津市根据现有企业和技术优势，提出了举全市之力，大力发展动力与储能电池产业。2014年，规划电池级碳酸锂及锂盐产能达到5万吨、锂离子电池产能达到2亿块，到2015年，建成世界动力与储能电池产业基地、国内最大电池极碳酸锂生产基地。目前，新余市有锂电企业5家，其中投产企业3家，另有两家企业在建，锂产品种类有40多个，涵盖了动力和储能电池生产

10、的多个环节。以碳酸锂为主的锂盐产能已达到1万吨，占全国总产能近30%,力神公司和海航神鹿新能源两家企业去年电池级碳酸锂销售总量占了全国的近三分之一。3.2 天津市拟上市目标企业情况天津市委关于制定全市国民经济和社会发展第十二个五年规划中提到，鼓励和引导企业加强科学管理，建立现代企业制度，注重企业品牌战略和文化建设，引导资源和技术向优强企业、优势产品、优秀企业家集中，大力实施“十百千亿”工程1,采用特殊政策，除扶持力神、中环股份两家企业主营业务收入分别过600亿元外，新培植10家主营业务收入分别过百亿元的重点骨干企业，将钢铁、光伏、动力与储能电池三大产业打造成三个千亿产业。大力发展资本市场，建立

11、多层次的金融服务体系，引进和建立股权投资基金，加大对拟上市企业的扶持力度，力争上市企业达20家。第四章实施方案4.1 公司名称及注册资本公司名称：新能源产业投资基金管理有限公司注册资本：人民币二千万元4.2 注册地址及办公地址注册地址：天津市空港自贸区；办公地址：天津市4.3 股权结构及人员安排三源电力集团公司出资1,020万元，持股比例为51%;实鼎集团出资980万元,持股比例为49%。根据基金管理公司规模以及岗位设置，人员数量初步拟定为20人。其中总经理1人、副总经理2人，督察1人，其他人员安排具体参照公司组织机构中图5。4.4 法人治理结构根据证券投资基金法、基金管理公司管理办法、关于实

12、施基金管理公司管理办法若干问题的通知、基金公司治理准则等法律法规的总体要求，基金管理公司应建立组织机构健全、职责划分清晰、制衡监督有效、激励约束合理的法人治理结构，以保持公司规范运作，保证公司持续、健康、稳定发展，维护基金持有人的利益图4基金管理公司治理结构图图4基金管理公司治理结构图4.4.1 股东会公司股东会是公司的最高权力机构，主要职责有：决定公司的经营方针、经营目标和经营范围；选举和更换董事；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；审议批准修改公司章程等。4.4.2 董事会董事会向股东会负责，主要职责包括：执行股东会的决议；决

13、定公司的经营计划和自有资金投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司内部管理机构的设置；制定公司的基本管理制度；决定发起或者管理基金；决定公司基金管理计划等。董事会设董事7人，其中三源电力集团公司推荐2人，实鼎集团推荐2人，独立董事3人。4.4.3 董事会专门委员会董事会设立三个专门委员会，在董事会领导下开展工作，分别是：审计（合规）委员会、资格审查（提名）委员会及薪酬委员会。（1）审计（合规）委员会主要行使以下职责：对公司自有资产经营、基金资产经营、以及公司其它经营活动的合法性、合规性进行调查评估；审定公司的内部控制制度；定期评估内部控制制度的有效性等，为董事会的正确决策提供参

14、考。（2）资格审查（提名）委员会的主要职责包括：对拟新增股东、董事候选人、专门委员会成员、管理层以及基金经理等人员进行资格审查；定期评估董事的技能、经验、工作情况和董事会的构成情况等。（3）薪酬委员会主要行使以下职责：研究并设计公司薪酬管理体系；负责组织对董事、高级管理人员、督察员的绩效评价工作等。4.4.4 监事会监事会向股东会负责，依照法律、行政法规及公司章程的规定，行使以下职权：检查公司的财务；监督和纠正董事、高级管理人员和督察员违反法律、法规、公司章程或者损害公司利益的行为。8监事会设监事4人，其中2人为员工代表，另2人分别由两家股东各推荐1人4.4.5 督察长督察长是监督检查基金和公

15、司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况的高级管理人员。督察长由总经理提名，由董事会聘任，并应当经全体独立董事同意。督察长负责组织指导公司监察稽核工作。督察长履行职责的范围涵盖基金及公司运作的所有业务环节。4.5 组织结构4.5.1 公司组织架构图图5基金管理公司组织架构图心改管印第tKik场都风险管理部负责对公司运营过程中产生的或潜在的风险进行有效管理。该部门的工作主要对公司高级管理层负责，对基金投资、研究、交易、基金业务管理、基金营销、基金会计、IT系统、人力资源、财务管理等各业务部门及运作流程中的各项环节进行监控，提供有关风险评估、测算、日常风险点检查、风险控制措施等方面的报告及针对性

16、的建议。(3)市场营销部门市场部市场部负责基金产品的设计、募集和客户服务及持续营销等工作。市场部的主要职能有：根据基金市场的现状和未来发展趋势以及基金公司内部状况设计基金产品，并完成相应的法律文件；负责基金营销工作，包括策划、推广、组织、实施等；对客户提出的申购、赎回要求提供服务，负责公司的公司形象设计以及公共关系的建立、往来与联系等。机构理财部机构理财部是基金管理公司为适应业务向受托资产管理方向发展的需要而设立的独立部门，它专门服务于提供该类型资金的机构。之所以单独设立该部门也是相关法律法规的要求，即为了更好地处理好共同基金与受托资产管理业务问的利益冲突问题。两块业务必须在组织上、业务上进行

17、适当隔离。(4)基金运营部门基金运营部负责基金的注册与过户登记和基金会计与结算，基金工作职责包括基金清算和基金会计工作两部分。基金清算工作包括：完成基金份额清算；管理基金销售机构的资金交收情况，负责相关账户的资金划转，完成销售资金清算；设立并管理资金清算相关账户,负责账户的会计核算工作并保管会计记录；符合并监督基金份额清算与资金清算结果。基金会计工作包括：完成与托管银行的账务核对，复核基金净值计算结果；按期计提基金管理费和托管费；完成资金划转指令产生的基金资产资金清算凭证与托管行每日资金流量表间的核对；建立基金资产会计档案，定期装订并编号归档管理相关凭证账册。(5)后台支持部门行政管理部10行

18、政管理部是基金公司的后勤部门，为基金公司的日常运作提供文件管理、文字秘书、劳动保障、员工聘用、人力资源培训等行政事务的后台支持。信息技术部信息技术部负责基金公司业务和管理发展所需要的电脑软、硬件的支持，确保个信息技术系统软件业务功能运转正常。财务部财务部是负责处理基金公司自身财务事务的部门，包括有关费用支付、管理费收缴、公司员工的薪酬发放、公司年度财务预算和决算等。第五章财务分析基金管理公司是金融行业中投入较少、回报率较高的金融服务企业。基金管理公司的主要业务和收入来源为：在市场调查的基础上，通过与市内新能源企业接触，找出有意向合作的企业，募集社会资金发行股权投资基金，不断扩大基金资产的规模，

19、根据基金资产净值提取一定比例的管理费；与银行合作发行企业股权型理财产品，根据发行规模收取一定的佣金，还可以从事一些投资理财服务。主要支出为公司成立时的一次性固定资产投入和每年发生的可变成本投入。只要管理的资产规模逐年增加，基金管理公司的收入就能够保持相对稳定和持续增加。根据现在的市场情况，设立的基金管理公司将有能力使公司股东在成立后尽快实现盈利，随着管理资产规模的逐年递增，获得满意回报。5.1基金管理公司的运营成本分析(1)固定成本投入公司成立时的一次性投入包括租赁房屋、装修、办公用固定资产和购买技术系统的投入，上述投入在费用支出时计入待摊费用，在受益年限或法律规定的有效年限内摊销。筹建费：1

20、0万元。筹建费在发生时通过长期待摊费用归集，于公司开业当月一次性计入损益。房屋装修和办公用固定资产投入：100万元。11技术系统投入：10万元。包括办公自动化系统、会计核算系统、呼叫中心、网站等。依照会计准则的有关规定，、项费用按5年平均摊销，每年费用24万元。可变成本投入可变成本投入主要包括经营性费用、人力资本、低值易耗品、房屋租金。经营性费用：含营销费、广告费、招待费和差旅费等，假设每年为10万。房屋租金：设定公司租用写字楼面积500平方米，房屋租金成本按10元/月/平方米，则每年需6万元。人力资本投入：公司职员设定20人，平均每人4万元计算，则需80万元，以后每年在此基础上20%递增。低

21、值易耗品投入：每年5万。根据上述假设条件，基金管理公司五年运营成本预测如下：表3:基金管理公司未来五年运营成本预测表（单位：万元）第一卑第二年翦国葬第五年开办费酒10a000房屋K峰及办公用固定费产2020前篦20拄水系统2与夕：一山女女儿外冠忖黄用1昔情费，费、差嫉1010101010孱屋相培eS666人力贲本so辑115139低值0比1455555总运营成本1331681»121Q125.2 基金管理公司的收入分析基金管理公司的主要收入来源是基金管理费收入，理财产品发行中介费。(1)基金管理费收入发行规模平均为4亿元的基金，第一年计划发行2只，第二年发行4只，以后每年增加2只。基

22、金管理费标准根据股票型基金管理费为准，设定为1.5%。(2)理财产品发行中介费理财产品的发行规模平均为2亿，第一年计划发行2只，第二年发行3只，以后每年增加1只，发行中介费设定为1%(3)基金公司未来五年管理费收入预测如下：表4:基金管理公司未来收入预测表单位：万元岫目11费收入理财产必发打中介鬼ii费jIMh-J.m*i年12001001600笫一年2IOO8003200第三年360012001800第四郎180016006100第日隼600G200080005.3 基金管理公司盈利预测表5:基金管理公司未来五年盈利预测表单位：万元项11收入运将成人开业税利刊总糊税国m曾本收益本范16001

23、13S013R71010320011916028912168第：隼(8001682104392329164ao1$13201416800021910a73K1553613注：利润总额=收入-营业税-成本；营业税=收入*5%;税后利润=(利润总额-上年度亏损额税前利润)*(1-25%);资本收益率=税后利润/注册资本第六章风险分析6.1 风险因素风险因素是由系统性风险和非系统性风险组成。6.1.1 系统性风险系统性风险是指系统性风险即市场风险，即指由整体政治、经济、社会等环境因素对证券价格所造成的影响。系统性风险包括政策风险、经济周期性波动风险、利率风险、购买力风险、汇率风险等。这种风险不能通过

24、分散投资加以消除，因此又被称为不可分散风险。以光伏行业为例，光伏行业面临以下系统性风险：1、扶持政策变化风险虽然光伏发电相关技术仍处于不断进步中，但由于光伏发电现阶段的发电成本和上网电价均远高于常规能源，光伏发电市场仍需政府政策扶持。目前，德国、日本、美国等发达国家都对光伏发电市场给予有力的产业补贴和扶持政策，我国政府也正在着手制定更为有力的扶持政策以启动国内的光伏发电市场。但如果主要市场的相关政府补贴或扶持政策发生重大变化，将在一定程度上影响行业的发展。2、国际贸易摩擦风险目前太阳能电池应用市场主要集中在欧美等发达国家，国内市场仍处于起步阶段，国内制造的太阳能电池产品主要用于出口。2008年

25、国际金融危机爆发以来，欧美等发达国家的贸易保护主义有抬头之趋势。我国产品价格优势明显，是贸易保护主义针对的主要对象之一。一旦国外太阳能电池主要应用国家对我国太阳能电池产品设置政策、关税及其他方面的壁垒，将可能导致太阳能电池行业出口增长放缓或进行结构性调整，进而对公司的产品销售带来影响。3、行业竞争加剧的风险由于光伏太阳能产业市场发展前景广阔，可能会吸引众多投资者从事太阳能电池生产环节的业务。如果太阳能电池生产环节的业务规模扩张过快，可能会加剧行业竞争，降低行业利润率。144、汇率波动风险自2005年7月21日起我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民

26、币总体呈升值趋势，给出口型公司经营业绩带来一定影响。特别是2010年以来，欧洲主权债务危机的爆发，欧元兑人民币汇率持续下滑，对公司的经营业绩造成一定影响。自2010年6月8日欧元对人民币汇率跌至最低谷8.1441以来，欧元兑人民币的汇率已经逐步走向稳定并有所回升。6.1.2 非系统性风险非系统性风险是指被投资企业自身的特有事件造成的风险，基金管理公司在为被投资企业提供股权性融资时将不可避免地遇到两种问题一一信息不对称风险和道德风险，被投资企业由信息不对称风险，信息不对称风险主要出现于项目投资前期过程，一般来说，被投资企业的所有者和经营者要比基金管理公司的基金经理更了解企业经营状况，因而在争取融

27、资过程中往往片面强调甚至有意夸大有利因素，而对不利因素则有所忽略甚至有意隐瞒。企业道德风险主要出现于企业经营过程中，由于信息不对称等原因，被投资企业的经营者有可能偏离职业道德，以牺牲基金管理公司的利益为代价来追求自身利益的最大化，例如以投入资金为赌注来从事蕴涵过高风险的经营项目。基金管理公司同样也存在非系统性风险，主要包括管理风险和操作风险，基金管理公司组织结构不健全与不合理，内部管理的漏洞与失误所蕴含的风险，基金管理公司追求自身利益的最大化，可能对产业基金投资者的利益带来不利影响，主要包括：对被投资企业监管不力或引导不足、索取过高的基金管理费用、追求不必要的投资风险，以及把最有利的投资机会留

28、给自身。156.2 风险防范机制由于系统风险的不可预测性，依靠控制非系统风险的方法无法奏效。基金管理公司与国内外重要研究机构建立良好的合作关系，他们对宏观经济形势的看法、分析会影响公司对系统风险的判断。同时，我们的研究部定期向公司有关部门提供宏观分析报告，公司会对相关系统风险做出及时回应。为了防范被投资企业可能出现的信息不对称风险和道德风险，必须建立两种机制：一是与经营业绩相关的激励机制，例如要求被投资企业的高级管理人员持有一定比例的企业股权、对外部投资者做出特殊股权安排、与高级管理人员签订与经营业绩挂钩的聘用合同；二是与经营活动相关的约束机制，例如选派董事会成员、分配表决权、控制投资进度。1

29、6(1)高级管理人员的持股比例。根据被投资企业的融资需求和升值潜力，基金管理公司应要求其高级管理人员持有一定比例的企业股权，以便限制高级管理人员从事损害外部投资者利益和不利于企业长远发展的短期经营行为。当经营业绩达到约定条件时，基金管理公司可以允许被投资企业的高级管理人员增加其持股比例。外部投资者的特殊股权安排。为了提高被投资企业的盈利水平和降低高级管理人员的道德风险，基金管理公司应以优先股、可转换优先股和可转换债券等非普通股方式为主对未上市公司进行投资。这是因为，被投资企业的高级管理人员通常持有普通股或普通股的期权，而优先股、可转换优先股和可转换债券等股权或准股权的利润(或清算收益)分配顺序

30、优先于普通股。如果被投资企业的盈利水平不够高，则基金管理公司等外部投资者将优先参与经营利润的分配，而高级管理人员等普通股东可能一无所获。高级管理人员聘用合同。在与被投资企业签订的投资协议中，基金管理公司应规定，如果在一定期限内无法达到既定的经营业绩，则被投资企业可以撤换高级管理人员，并按约定价格收回其所持股权。通过对不良业绩进行惩罚，基金管理公司可以有效防止被投资企业的高级管理人员从事过高风险的经营项目。(4)选派董事会成员。基金管理公司选派的董事应在被投资企业的董事会中发挥积极的监督职能。支持这种监督职能的主要资源包括向被投资企业派遣的高级管理人员(如财务负责人卜在尽职调查过程中获得的企业经

31、营信息、在监督类似的被投资企业过程中获得的专业知识。(5)分配表决权。为了加强对被投资企业的直接控制，基金管理公司在有关投资协议中可以引入分类(股权)表决机制，或者允许可转换优先股、可转换债券在某些重大事项上拥有表决权。(6)控制投资进度。基金管理公司应该对被投资企业的融资需求进行科学评估，然后分阶段予以满足。未经基金管理公司允许，被投资企业不得从其他渠道获取新增融资。(7)其他控制措施。在与被投资企业签订的有关协议中，基金管理公司应有权根据需要检查经营设施和财务账簿，及时获得财务报表和经营成果。未经基金管理公司允许，被投资企业不得出售主要资产、签订重大合同或兼并其他企业17为了防范基金管理公司可能出现操作风险和管理风险，必须建立两种机制：一是