第五章证券承销与上市

1、第五章第五章 证券承销与上证券承销与上市市n学习提示学习提示n第一节第一节 基础知识基础知识n第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行n第三节第三节 债券承销与发行债券承销与发行n第四节第四节 外资股的发行外资股的发行n第五节第五节 股票上市保荐股票上市保荐n第六节第六节 股票发行相关文件股票发行相关文件学习提示：学习提示： 证券发行是指发行人将一种新证券首次出售给投资者。证证券发行是指发行人将一种新证券首次出售给投资者。证券的发行市场即指发行新证券的市场。它既为资金需求者券的发行市场即指发行新证券的市场。它既为资金需求者（发行人）提供筹集资金的场所，又为资金供给者（投资（发行人）提供筹集资

2、金的场所，又为资金供给者（投资者）提供投资的渠道，从而实现金融资源的分配。证券发者）提供投资的渠道，从而实现金融资源的分配。证券发行市场是证券交易市场的基础，它为证券交易市场提供买行市场是证券交易市场的基础，它为证券交易市场提供买卖的对象，决定着证券交易的品种和规模。卖的对象，决定着证券交易的品种和规模。 本章将概述证券种类及发行选择、发行方式和承销方式，本章将概述证券种类及发行选择、发行方式和承销方式，介绍投资银行证券发行承销业务操作基本方法和技能。介绍投资银行证券发行承销业务操作基本方法和技能。 表表1 我国上市公司我国上市公司A股历年融资状况（单位：亿元）股历年融资状况（单位：亿元）年份

3、年份一级市场一级市场筹资总额筹资总额再次发行筹资额再次发行筹资额再发行筹资再发行筹资配股筹资配股筹资增发筹资增发筹资1998778.02365.43334.9730.4620001527.03686.15519.46166.702003819.5674.792004836.5120077722.99 3077.772850.09 227.68 20083457.75 2423.372271.8 151.57 20094967.70 资料来源；资料来源；2009中国证券期货统计年鉴中国证券期货统计年鉴股票发行量和筹资额股票发行量和筹资额第一节第一节 证券市场基础知识证券市场基础知识n一、承销证券

4、的种类一、承销证券的种类n二、证券承销方式二、证券承销方式n三、证券发行方式三、证券发行方式n四、发行审批制度四、发行审批制度n五、我国股票发行制度的演变五、我国股票发行制度的演变第一节第一节 基础知识基础知识 一、承销证券的种类一、承销证券的种类 有价证券是资本市场的金融工具，通常分为有价证券是资本市场的金融工具，通常分为股票股票和和债券债券两两大类。大类。 股票股票 股票是股份有限公司发给投资者作为资本投入的股票是股份有限公司发给投资者作为资本投入的所有权凭证所有权凭证，持有者（即股东）享有对公司的，持有者（即股东）享有对公司的权权益要求权益要求权（equity claimequity c

5、laim），同时也承担公司的），同时也承担公司的责任和风险。责任和风险。 第一节第一节 基础知识基础知识 第一节第一节 基础知识基础知识 按照不同的分类方法，股票可以分为不同的种类。 按股票持有者按股票持有者:国家股、法人股、个人股 按股东的权利按股东的权利:普通股、优先股及两者的混合等多种 按票面形式按票面形式:有面额、无面额及有记名、无记名四种 按享受投票权益按享受投票权益:单权、多权及无权三种 发行范围发行范围:股、股股和F股四种 债券债券 债券债券是是筹资者发行筹资者发行并承诺在未来某一特定时间并承诺在未来某一特定时间按按约定条件约定条件向持有者向持有者偿还本金和支付利息偿还本金和支付

6、利息的一种的一种债债务凭证务凭证。它表明持有者即债权人投入资金（贷出。它表明持有者即债权人投入资金（贷出资金），有权据以按约索要本金和收取利息。资金），有权据以按约索要本金和收取利息。 第一节第一节 基础知识基础知识 债券的种类：债券的种类： 1.国债国债 国债国债，又称国家公债，是，又称国家公债，是国家以其信用国家以其信用为为基础，按照负债的一般原则，通过向社会基础，按照负债的一般原则，通过向社会筹集资金所形成的债权债务关系。筹集资金所形成的债权债务关系。 第一节第一节 基础知识基础知识 债券的种类：债券的种类： 2.公司债券公司债券 公司债券是指公司债券是指公司依照法定程序发行的，公司依照

7、法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券约定在一定期限还本付息的有价证券。公。公司债券是公司债的表现形式，基于公司债司债券是公司债的表现形式，基于公司债券的发行，在债券的持有人和发行人之间券的发行，在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。因此，公司债券是公司向债券持有关系。因此，公司债券是公司向债券持有人出具的人出具的债务凭证债务凭证。第一节第一节 基础知识基础知识 债券的种类：债券的种类： 3.企业债券企业债券 企业债券发行主体通常是未上市公司发行，是企企业债券发行主体通常是未上市公司发行，是企业（未上市公司）依照法定程

8、序发行，约定在一业（未上市公司）依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的债券。定期限内还本付息的债券。企业债券企业债券是是企业企业依照依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的债法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的债券。企业债券的发行主体是股份公司，但也可以券。企业债券的发行主体是股份公司，但也可以是非股份公司的企业发行债券，所以，一般归类是非股份公司的企业发行债券，所以，一般归类时，企业债券和企业发行的债券合在一起，可直时，企业债券和企业发行的债券合在一起，可直接成为企业债券。接成为企业债券。第一节第一节 基础知识基础知识 债券的种类：债券的种类：公司债券与企业债券公司债券与企业债

9、券的区别：的区别：第一，第一，发行主体的差别发行主体的差别。公司债券是由股份有限公司或有限责任公司。公司债券是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，发行的债券，企业债券是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券 。第二，第二，发债资金用途的差别发债资金用途的差别。公司债券是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，企业债券发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。第三，第三，信用基础的差别信用基础的差别。公司债券的信用级别相差甚多，企业债券的信用级别与其他政府债券大同小异。 第四，第四，管制程序的差别管制程序的差别。在市场经济中，

10、公司债券的发行通常实行登记注册制，我国企业债券的发行中，发债需经国家发改委报国务院审批 。第五，第五，市场功能的差别市场功能的差别。在发达国家中，公司债券是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，在我国，由于企业债券实际上属政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制 。 第一节第一节 基础知识基础知识 债券的种类：债券的种类： 4.金融债券金融债券 金融债券是银行等金融债券是银行等金融机构金融机构作为筹资主体作为筹资主体为筹措资金而面向个人发行的一种为筹措资金而面向个人发行的一种有价证有价证券券，是表明债务、债权关系的一种凭证。，是表明债务、债权关系的一种凭证。债券按法定发行手续，承诺按约定

11、利率定债券按法定发行手续，承诺按约定利率定期支付利息并到期偿还本金。它属于银行期支付利息并到期偿还本金。它属于银行等等金融机构金融机构的的主动负债主动负债。第一节第一节 基础知识基础知识 债券的种类：债券的种类： 5.次级债务次级债务 次级债务次级债务是指是指固定期限固定期限不低于不低于5年（包括年（包括5年），除非银行倒闭或清算，不用于弥补年），除非银行倒闭或清算，不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的银行日常经营损失，且该项债务的索偿权索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行排在存款和其他负债之后的商业银行长期长期债务债务。 第一节第一节 基础知识基础知识 二、证券承销方式二、证券承销方式

12、不同承销方式的比较与选择不同承销方式的比较与选择 包销包销（全额包销）、（全额包销）、代销代销和和余额包销余额包销是三种不同是三种不同的承销方式。的承销方式。第一节第一节 基础知识基础知识 包销包销 当采取包销方式时，发行人与承销商之间即确定了当采取包销方式时，发行人与承销商之间即确定了买卖关买卖关系系，而，而并非委托代理并非委托代理关系。承销商（或承销团的主承销商关系。承销商（或承销团的主承销商或牵头承销商）购买了拟发行的全部证券，并作出了按承或牵头承销商）购买了拟发行的全部证券，并作出了按承销协议规定的时间将价款一次付给发行人的承诺。这样，销协议规定的时间将价款一次付给发行人的承诺。这样，

13、承销商必须承担发行的全部风险，发行人通常要对承销商承销商必须承担发行的全部风险，发行人通常要对承销商支付高于采用其他承销方式所付出的承销费，或者给予承支付高于采用其他承销方式所付出的承销费，或者给予承销商较大的承销折扣销商较大的承销折扣 。第一节第一节 基础知识基础知识 代销代销 采用代销方式，发行人与承销商之间则表现为采用代销方式，发行人与承销商之间则表现为纯粹的委托纯粹的委托代理关系代理关系。承销商只接受发行人的委托，作为证券销售代。承销商只接受发行人的委托，作为证券销售代理人，按照规定的发行条件代为向投资者出售证券，并不理人，按照规定的发行条件代为向投资者出售证券，并不承担发行风险，因此

14、所获得的承销佣金较低。承担发行风险，因此所获得的承销佣金较低。 第一节第一节 基础知识基础知识 余额包销余额包销 余额包销方式，反映了发行人与承销商之间余额包销方式，反映了发行人与承销商之间既有委托代理既有委托代理又有买卖的关系又有买卖的关系，或者说，是先有委托代理发行，而后有，或者说，是先有委托代理发行，而后有对未售出证券买卖的关系。这种承销方式可以保证发行人对未售出证券买卖的关系。这种承销方式可以保证发行人按发行计划如数筹措资金，但所筹资金须在承销期届满才按发行计划如数筹措资金，但所筹资金须在承销期届满才能获得，而证券发行风险由发行人和承销商共同承担，相能获得，而证券发行风险由发行人和承销

15、商共同承担，相应地，承销商获得的承销费也比代销的佣金高。应地，承销商获得的承销费也比代销的佣金高。 第一节第一节 基础知识基础知识 三、证券发行方式三、证券发行方式 1.公开发行和私募发行公开发行和私募发行 公开发行也称公募发行公开发行也称公募发行，是指面向市场上广泛的，是指面向市场上广泛的不特定的投资公众不特定的投资公众发售证券的方式。在证券公开发售证券的方式。在证券公开募集发行情况下，社会所有合法的投资者均可以募集发行情况下，社会所有合法的投资者均可以认购证券。认购证券。 私募发行也称私下发行私募发行也称私下发行，是指面向，是指面向少数特定的投少数特定的投资者资者发行证券的方式发行证券的方

16、式 第一节第一节 基础知识基础知识 2.直接发行和间接发行直接发行和间接发行 直接发行是指发行人直接发行是指发行人直接向投资者出售证券直接向投资者出售证券，自，自己承办证券发行的具体事务。己承办证券发行的具体事务。 间接发行是指发行人间接发行是指发行人委托委托证券发行证券发行中介机构中介机构即承即承销商向投资者发售证券，由承销商承办证券发行销商向投资者发售证券，由承销商承办证券发行的具体事务。的具体事务。 第一节第一节 基础知识基础知识 3.溢价发行、平价发行和折价发行溢价发行、平价发行和折价发行 溢价发行溢价发行是指按高于票面金额的价格发行证券。是指按高于票面金额的价格发行证券。股票和债券股

17、票和债券 平价发行平价发行也称为面额发行，即以票面金额作为发也称为面额发行，即以票面金额作为发行价格发行证券。债券行价格发行证券。债券 折价发行是指按票面金额打一定折扣后的价格发折价发行是指按票面金额打一定折扣后的价格发行证券。债券行证券。债券 第一节第一节 基础知识基础知识 四、发行审批制度四、发行审批制度 股票发行审核制度根据实施原则的不同，可分为股票发行审核制度根据实施原则的不同，可分为注册制和核准制注册制和核准制两种形式。两种形式。注册制实行公开管理注册制实行公开管理原则原则，即发行人在准备发行股票时，必须将依法，即发行人在准备发行股票时，必须将依法公开的各种资料完全，准确地向证券主管

18、机关申公开的各种资料完全，准确地向证券主管机关申报并申请注册。报并申请注册。 核准制核准制是指发行人在发行股票时，不仅要以真实是指发行人在发行股票时，不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合有关法律，状况的充分公开为条件，而且必须符合有关法律，法规等规定的必备条件。证券法规等规定的必备条件。证券主管机关有权否决主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。不符合规定条件的股票发行申请。核准制遵循的核准制遵循的是实质管理原则是实质管理原则。第一节第一节 基础知识基础知识 五、我国五、我国股票发行制度股票发行制度的演变的演变 1.认购证认购证抽签发行方式抽签发行方式 2.与与储蓄存款挂钩储蓄

19、存款挂钩的发行方式的发行方式 3.全额预缴款全额预缴款发行方式发行方式 4.上网上网竞价竞价发行方式发行方式 5.上网上网定价定价发行方式发行方式 6.新股市值配售新股市值配售方式方式 7.向法人配售和向一般投资者上网发行相结合发行方式向法人配售和向一般投资者上网发行相结合发行方式 最近发布的新股发行和定价方式最近发布的新股发行和定价方式第一节第一节 基础知识基础知识 我国股票发行基本制度的历史沿革 股票发行监管制度的演变 1、1993年以前，无全国统一的监管制度 2、1993-1998年，行政审批制（额度制和指标制） 3、2001年后，核准制监管： 2004年2月1日上市保荐制度； 2005

20、年发行股票询价制度； 2006年预披露制度以及发行承销制度 4、注册制是趋势我国股票发行基本制度的历史沿革 股票发行方式的演变 1、1984-1991，试点股份制，企业内部职工股 2、1991-1992，限量发售认购证 3、1992-1993，无限量发售认购证 4、1993-1994，与银行储蓄存款相结合 4、1994-1996，全额预交、比例配售 6、1996-1998，上网定价 7、1998年向基金配售 8、2006年上网资金申购。 9、网上和网下结合第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行n一、首次股票发行（一、首次股票发行（IPO）准备）准备n二、股票发行的定价二、股票发行的定价n三

21、、首次公开发行的推销三、首次公开发行的推销n四、发行费用以及发行阶段的后期工作四、发行费用以及发行阶段的后期工作n五、国内发行股票的程序图五、国内发行股票的程序图n六、配股增发的条件六、配股增发的条件一、首次股票发行（一、首次股票发行（IPO）准备）准备(一一)首次公开发行的先决条件首次公开发行的先决条件是：是：1.其生产经营符合国家产业政策；其生产经营符合国家产业政策；2.其发行的普通股限于一种，同股同权；其发行的普通股限于一种，同股同权；3.发起人认购发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35；4.发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于

22、发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30，无形资产，无形资产（含土地使用权）在净资产中所占的比例不高于（含土地使用权）在净资产中所占的比例不高于20；5.公司公司股本总额股本总额不少于人民币不少于人民币5000万元万元；6.向向社会公众社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25，拟发行拟发行股本超过股本超过4亿亿元的，可酌情降低社会公众发行部分的比例，但最低不元的，可酌情降低社会公众发行部分的比例，但最低不得少于公开发行股本总额的得少于公开发行股本总额的10；7.发起人在近三年内没有重大违法行为；发起人在近三年内没有重大违法行为；8.近三年连续

23、盈利。近三年连续盈利。第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行 创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符合下列条件：合下列条件： 1.股票已公开发行；股票已公开发行； 2.公司公司股本总额股本总额不少于不少于3000万元万元； 3.公开发行的股份达到公司股份总数的公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股以上；公司股本总额超过本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；以上； 4.公司股东人数不少于公司股东人数不少于200人人； 5.公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记公司最近

24、三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；载； 6.深交所要求的其他条件。深交所要求的其他条件。 股票发行上市条件对比：股票发行上市条件对比： o 主板、中小板主板、中小板 1.发行后股本总额不少于发行后股本总额不少于5000万万元元 2.公开发行股份的比例在公开发行股份的比例在25%以上。股份总数超过以上。股份总数超过4亿亿 元的，公开发行股份的比例在元的，公开发行股份的比例在10%以上以上 3.最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记 载载 o 创业板创业板 1.发行后股本总额不少于发行后股本总额不少于3000万万元元 2.股东人数不少于股

25、东人数不少于200人人 (二二)组织团队组织团队 很大程度上，公开发行的成败取决于担任主承销很大程度上，公开发行的成败取决于担任主承销商或独立承销商的投资银行。投资银行获选承销商或独立承销商的投资银行。投资银行获选承销商后，首要工作就是组建首次公开发行的商后，首要工作就是组建首次公开发行的工作团工作团队队。这一团队包括。这一团队包括投资银行、发行公司管理人员、投资银行、发行公司管理人员、律师、会计师、财经公关公司和印刷商。律师、会计师、财经公关公司和印刷商。第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行（三）尽职调查（三）尽职调查 尽职调查尽职调查（due diligencedue diligen

26、ce）指承销商在股票承销）指承销商在股票承销前，以本行业公认的前，以本行业公认的业务标准和道德规范业务标准和道德规范，对，对股股票发行人票发行人和市场的有关情况及有关文件的和市场的有关情况及有关文件的真实性、真实性、准确性、完整性准确性、完整性进行核查、验证等专业调查，是进行核查、验证等专业调查，是投资银行在股票发行准备阶段中的一项最重要工投资银行在股票发行准备阶段中的一项最重要工作。作。 第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行保荐人尽职调查准则保荐人尽职调查准则证监会证监会20062006年年5 5月月3030日发布日发布 该准则主要针对首次公开发行股票的工业企业基该准则主要针对首次公开

27、发行股票的工业企业基本特征制定，对尽职调查的方法和调查内容进行本特征制定，对尽职调查的方法和调查内容进行了全面规范。了全面规范。 准则准则有针对性地提出了有针对性地提出了保荐人尽职调查的内保荐人尽职调查的内容容，即，即发行人基本情况调查、同业竞争与关联交发行人基本情况调查、同业竞争与关联交易调查、高管人员调查、募集资金运用调查、财易调查、高管人员调查、募集资金运用调查、财务与会计调查、业务发展目标调查、组织结构与务与会计调查、业务发展目标调查、组织结构与内部控制调查、风险因素及其他重要事项调查等内部控制调查、风险因素及其他重要事项调查等九方面。九方面。 准则准则强调强调保荐人独立判断的重要性保

28、荐人独立判断的重要性。对于保荐人尽职。对于保荐人尽职调查和其它中介机构意见间的关系，调查和其它中介机构意见间的关系，准则准则认为，不能认为，不能简单地以其它中介机构的意见来代替保荐人独立判断。简单地以其它中介机构的意见来代替保荐人独立判断。 准则准则对关联方及关联交易的情况给予了高度关注，要对关联方及关联交易的情况给予了高度关注，要求保荐人应调查发行人的求保荐人应调查发行人的关联交易定价依据是否充分，定关联交易定价依据是否充分，定价是否公允价是否公允，关联交易产生的利润关联交易产生的利润占发行人利润总额的比占发行人利润总额的比例是否较高，是否存在关联交易非关联化的情况，并要分例是否较高，是否存

29、在关联交易非关联化的情况，并要分析关联交易的偶发性和经常性等情形。析关联交易的偶发性和经常性等情形。 第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行 准则准则还要求，保荐机构须取得发行人董事会关于建立还要求，保荐机构须取得发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度募集资金专项存储制度的文件，已核查发行人是否已在银的文件，已核查发行人是否已在银行开立了募集资金专项账户。行开立了募集资金专项账户。 资料来源：新浪网（资料来源：新浪网（) 第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行（四）编制招股说明书（四）编制招股说明书 招股说明书招股说明书是股份有限公司发行股票时就发行中是股份有限公司发行股票时就发行中

30、的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。的法律文件。 股票发行人和主承销商必须对其提交的招股说明股票发行人和主承销商必须对其提交的招股说明书中的一切虚假陈述和重大遗漏承担法律责任。书中的一切虚假陈述和重大遗漏承担法律责任。 第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行（五）核准程序（五）核准程序 股票的发行必须符合国家有关法律法规规股票的发行必须符合国家有关法律法规规定的条件和要求，必须向证券监督管理机定的条件和要求，必须向证券监督管理机构申请注册或者获得核

31、准。构申请注册或者获得核准。 股票发行的管理制度有股票发行的管理制度有注册制注册制和和核准制核准制两两种。种。 1.申报 ；2.受理 ；3.预披露 ；4.初审并由发行审核委员会审核 ；5.决定。 第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行注册制注册制 注册制是指发行人在准备公开发行股票时必须将依法应公注册制是指发行人在准备公开发行股票时必须将依法应公开的各种资料完全、准确地向证券主管机构呈报并申请注开的各种资料完全、准确地向证券主管机构呈报并申请注册。证券主管机构的册。证券主管机构的职责职责是是依据信息公开原则依据信息公开原则，对申报文，对申报文件资料的全面性、真实性、准确性和及时性作件资料的

32、全面性、真实性、准确性和及时性作形式审查形式审查。 第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行核准制核准制 核准制是指发行人在发行股票时，不仅要充分公开其真实核准制是指发行人在发行股票时，不仅要充分公开其真实情况，而且必须符合公司法及证券管理法律法规规定的必情况，而且必须符合公司法及证券管理法律法规规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。行申请。 我国自我国自2001年年3月月17日起对股票发行实行核准制。日起对股票发行实行核准制。第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行证券发行上市保荐制度证券发行上市保荐制度 上市

33、保荐制度是指由保荐人（券商）负责发行人的上市保荐制度是指由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整性真实、准确和完整性，协助发行人，协助发行人建立建立严格的严格的信息信息披露制度披露制度，不仅承担，不仅承担上市后持续督导上市后持续督导的责任，还将的责任，还将责任落实到责任落实到个人个人。 第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行 中国证监会于中国证监会于2003年年12月月28日发布了日发布了证券发行上市保证券发行上市保荐制度暂行办法荐制度暂行办法，正式将保荐制度引入我国资本市场。，正式将保荐制度引入我

34、国资本市场。暂行办法暂行办法以连带责任机制以连带责任机制强化保荐人的责任强化保荐人的责任，以期着，以期着力解决两个问题：上市公司质量不佳和券商在发行环节上力解决两个问题：上市公司质量不佳和券商在发行环节上把关不严。把关不严。 我国我国2004年年2月月1日正式实施股票发行上市保荐制度。日正式实施股票发行上市保荐制度。第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行保荐机构应履行以下保荐机构应履行以下职责职责（1）发行辅导）发行辅导 （2）尽职调查）尽职调查（3）审慎核查）审慎核查 （4）文件制作）文件制作 （5）持续督导）持续督导第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行保荐机构调查的保荐机构调查的

35、内容内容1.发行人基本情况调查发行人基本情况调查 ：（：（1）改制与设立情况）改制与设立情况 （2）历史沿革情况）历史沿革情况 （3）发起人、股东的出资情况（）发起人、股东的出资情况（4）重大股权变动情况）重大股权变动情况 （5）重大重组情况重大重组情况 （6）主要股东情况）主要股东情况 （7） 员工情况员工情况 （8）独立）独立情况情况 (9)内部职工股等情况内部职工股等情况 (10)商业信用情况商业信用情况2. 业务与技术调查业务与技术调查 行业情况及竞争状况行业情况及竞争状况 (2)采购情况 (3) 生产情况 (4)销售情况 (5)核心技术人员、技术与研发情况 3.同业竞争与关联交易调查

36、同业竞争与关联交易调查 (1)同业竞争情况同业竞争情况 (2)关联方及关联交易情况 4. 高管人员调查高管人员调查 (1)高管人员任职情况及任职资格高管人员任职情况及任职资格 (2)高管人员的经历及行为操高管人员的经历及行为操守守 (3)高管人员胜任能力和勤勉尽责高管人员胜任能力和勤勉尽责 (4)高管人员薪酬及兼职情况 (5)报告期内高管人员变动 (6)高管人员是否具备上市公司高管人员的资格 (7)高管人员持股及其它对外投资情况 5. 组织结构与内部控制调查组织结构与内部控制调查 (1)公司章程及其规范运行情况 (2)组织结构和“三会”运作情况 (3)独立董事制度及其执行情况 (4)内部控制环

37、境 (5)业务控制 (6)信息系统控制 (7)会计管理控制 (8)内部控制的监督 (1)6.财务与会计调查财务与会计调查 第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行二、首次公开发行的定价二、首次公开发行的定价（一）（一）影响定价的因素影响定价的因素1.公司盈利水平公司盈利水平 每股盈利水平每股盈利水平2.公司潜力公司潜力 公司经营的增长率（特别是盈利的增长率）公司经营的增长率（特别是盈利的增长率） 3.发行数量发行数量4.行业特点行业特点5.股市状态股市状态第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行二、首次公开发行的定价二、首次公开发行的定价（二）（二）定价的方式定价的方式 根据国际上股票发行

38、定价的实践，股票发行定价根据国际上股票发行定价的实践，股票发行定价最常用的方式有：最常用的方式有： 1.固定价格方式固定价格方式 2.公开定价方式公开定价方式 3.公开定价与固定价格相结合的方式公开定价与固定价格相结合的方式 4.竞价（拍卖）方式竞价（拍卖）方式第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行1.固定价格方式固定价格方式 这种定价方式的基本做法是，在股票公开发售前，股票发这种定价方式的基本做法是，在股票公开发售前，股票发行价格就已由主承销商和发行公司根据拟发行新股的估值行价格就已由主承销商和发行公司根据拟发行新股的估值协商确定，并通过募股说明书将发行价格公之于众，然后协商确定，并通过

39、募股说明书将发行价格公之于众，然后根据此固定价格公开发售股票。根据此固定价格公开发售股票。 固定价格方式是新兴市场国家或地区和欧洲的证券市场通固定价格方式是新兴市场国家或地区和欧洲的证券市场通常采用的方式，我国大陆的股票发行定价（首次公开发行常采用的方式，我国大陆的股票发行定价（首次公开发行股票定价）亦长期采用固定价格方式。股票定价）亦长期采用固定价格方式。第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行2.公开定价方式公开定价方式 公开定价方式也称为公开定价方式也称为评估定价方式评估定价方式或或累计投标方式累计投标方式，其一般，其一般做法是做法是: 首先，承销商根据对拟发行股票的估值，先与发行人商

40、定一首先，承销商根据对拟发行股票的估值，先与发行人商定一个股票出售的个股票出售的价格区间价格区间，作为潜在的投资者申报认购数量和，作为潜在的投资者申报认购数量和出价的依据；出价的依据； 接着，再通过巡回推介，向投资者介绍发行人的基本情况及接着，再通过巡回推介，向投资者介绍发行人的基本情况及拟发行股票的投资价值，要求投资者在拟发行股票的投资价值，要求投资者在累计投标累计投标期和给出的期和给出的价格区间内按照不同的价位申报认购数量（即征集订单）价格区间内按照不同的价位申报认购数量（即征集订单）. 等累计投标期结束后，承销商等累计投标期结束后，承销商汇总汇总有投资意向的有投资意向的股票订单股票订单，

41、了解各对应价位的投资需求量；了解各对应价位的投资需求量； 最后由承销商和发行人按照最后由承销商和发行人按照总申购金额超过发行筹资额总申购金额超过发行筹资额的一的一定倍数确定发行价格，按此价格向投资者配售股票。定倍数确定发行价格，按此价格向投资者配售股票。第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行案例2006年6月12日-16日，中国银行对94家机构投资者询价此次报价最高的达 3.6元，最低为2.7元，其中53.2%的投资者希望 以3.05-3.15元股购买，报价3.15元以上的机构占35.1%，拟在3.05元以下购买的机构占11.7% 2006年6月19日，中国银行宣布以3.053.15 元股

42、发行股 2006年6月22日，确定发行定价3.08元3.公开定价与固定价格相结合公开定价与固定价格相结合的方式的方式 主要适用于股票发行量较大的国际筹资。在此发主要适用于股票发行量较大的国际筹资。在此发行过程中，主承销商首先在国际其他地区进行行过程中，主承销商首先在国际其他地区进行巡巡回推介回推介，报出发行，报出发行价格区域价格区域；待巡回推介结束后，；待巡回推介结束后，采用采用公开定价法确定股票发行价格公开定价法确定股票发行价格并向国际其他并向国际其他地区的投资者发售股票。然后，主承销商据此确地区的投资者发售股票。然后，主承销商据此确定的发行价格作为在主要发行地区公开发行股票定的发行价格作为

43、在主要发行地区公开发行股票的的固定价格固定价格。 第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行4.竞价（拍卖）方式竞价（拍卖）方式 这种新股发行定价方式的基本做法是：由承销商这种新股发行定价方式的基本做法是：由承销商和发行人议定竞价拍卖的股份数量和和发行人议定竞价拍卖的股份数量和最低的投标最低的投标价格价格（也即发行底价），以及最低每标单位和单（也即发行底价），以及最低每标单位和单个投资者得标数量限制（此规定防止了股份过度个投资者得标数量限制（此规定防止了股份过度集中，有利于提高股票上市后的流动性）；在办集中，有利于提高股票上市后的流动性）；在办理发行公告后，接受投标人投标；开标时以投资理发行公

44、告后，接受投标人投标；开标时以投资者竞价高低顺序分配股票，即投标价格在底价以者竞价高低顺序分配股票，即投标价格在底价以上高者优先得标，直到该竞价拍卖的股份数量销上高者优先得标，直到该竞价拍卖的股份数量销售完毕为止。售完毕为止。 第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行（三）定价模型（三）定价模型一般认为，公司价值评估有三种主要方法：一般认为，公司价值评估有三种主要方法：（1）相对比较估价法（可比公司定价法）；）相对比较估价法（可比公司定价法）；（2）现金流折现法；）现金流折现法；（3）期权估价法。）期权估价法。 第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行（一）可比公司定价法（一）可比公司定价

45、法(pricing according to comparable companies ) 可比公司定价法是以二级市场上交易的可比公司定价法是以二级市场上交易的同类公司股票市场同类公司股票市场价值价值作为参照物，将拟发行股票公司与之比较，从而估算作为参照物，将拟发行股票公司与之比较，从而估算出拟发行股票公司的市场价值，据以确定新股的发行价格出拟发行股票公司的市场价值，据以确定新股的发行价格或定价区间。或定价区间。第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行具体操作方法具体操作方法 选择同行业条件相似的上市公司作为可比公司，收集可比选择同行业条件相似的上市公司作为可比公司，收集可比上市公司的重要财

46、务数据，如现金流量、销售收入、账面上市公司的重要财务数据，如现金流量、销售收入、账面价值和净利润等参数，计算一些主要财务比率，再根据拟价值和净利润等参数，计算一些主要财务比率，再根据拟发行股票公司（待估值公司）与可比公司之间的差异调整发行股票公司（待估值公司）与可比公司之间的差异调整这些比率，作为资本乘数来推算出拟发行公司的股权市场这些比率，作为资本乘数来推算出拟发行公司的股权市场价值，进而再得出新股发行价格或确定价格区间。价值，进而再得出新股发行价格或确定价格区间。 市盈率法市盈率法第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行（二）现金流量折现法（二）现金流量折现法 现金流量折现法现金流量折现

47、法（discounted cash flow method，DCF）是用公司未来一段时间内预测的自由现金流量的贴现值来估是用公司未来一段时间内预测的自由现金流量的贴现值来估算公司市场价值的方法。算公司市场价值的方法。 第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行 现金流量折现模型现金流量折现模型是：是： 企业价值企业价值= 其中其中: FCFFt （free cash flow of firm）表示第）表示第 t 年的现金流量；年的现金流量；r 表示折现率；表示折现率；t 表示现金流量的持表示现金流量的持续年数。续年数。1(1)ntttFCFFr第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行具体步骤

48、为具体步骤为 1预测公司的预测公司的自由现金流量自由现金流量 预期自由现金流量预期自由现金流量=EBIT*（1-TC）+折旧与摊销折旧与摊销-WCR-净资本支出净资本支出 其中：其中：EBIT（earning before interest and tax）表示息）表示息税前利润；税前利润； TC表示公司所得税率；表示公司所得税率； WCR表示营业流表示营业流动资产增加动资产增加 第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行2确定折现率确定折现率 加权平均资本成本法（加权平均资本成本法（weighted average cost of capital，WACC）是估计企业价值中折现率的一种较为）

49、是估计企业价值中折现率的一种较为常用的方法。常用的方法。 (1)DCEDEWACCKTKDEDE()EFMFKRRR第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行3现金流量的持续年数现金流量的持续年数 （1）永续增长模型）永续增长模型 （2）两阶段增长模型）两阶段增长模型 （3）三阶段增长模型）三阶段增长模型第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行（三）（三）期权估价法期权估价法 在企业的长期固定资产投资中实际存在着许多所谓在企业的长期固定资产投资中实际存在着许多所谓“潜潜在选择在选择”（embedded options)，这些潜在选择的存，这些潜在选择的存在和实现会影响公司的价值。而对这些潜在

50、选择的价值在和实现会影响公司的价值。而对这些潜在选择的价值估计需要用到估计需要用到Black-Scholes期权模型的估计方法。期权模型的估计方法。第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行 其中，其中，V为公司估计值，为公司估计值，S为股票价值，为股票价值，X为执行价，为执行价，r为无风险利率，为无风险利率， 为波动率。为波动率。12()()rtVSN dXeN d12ln()(/ 2)SrtXdt21ddt第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行三、首次公开发行的推销三、首次公开发行的推销（一）（一）路演路演路演：路演：网上路演网上路演（二）（二）销售销售1.向战略投资者配售向战略投资者

51、配售2.向参与网下配售的询价对象配售向参与网下配售的询价对象配售3.向参与网上配售的询价对象配售向参与网上配售的询价对象配售第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行四、发行费用以及发行阶段的后期工作四、发行费用以及发行阶段的后期工作（一）发行费用（一）发行费用 1.承销费用承销费用一般根据股票发行规模确定。目前，收取承销费用的标准是：包销商收取的包销佣金为包销股票总金额的1.53；代销佣金为实际售出股票总金额的0.51.5。2.发行人支付给中介机构的费用发行人支付给中介机构的费用包括申报会计师费用，律师费用，评估费用，承销费用，保荐费用以及上网发行费用等。 第二节第二节 股票承销与发行股票承

52、销与发行四、发行费用以及发行阶段的后期工作四、发行费用以及发行阶段的后期工作（二）发行阶段的后期工作（二）发行阶段的后期工作1.股款缴纳股款缴纳2.股份交收和股东登记股份交收和股东登记3.验资及见证验资及见证4.承销总结报告承销总结报告第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行五、国内发行股票程序图五、国内发行股票程序图（一）发行流程图（一）发行流程图（二）上市流程图（二）上市流程图第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行六、配股、增发、非公开发行的条件六、配股、增发、非公开发行的条件（一）配股条件（一）配股条件配股发行是增资发行的一种，是指上市公司在获得有关部门的批准后，配股发行是增资发行

53、的一种，是指上市公司在获得有关部门的批准后，向其现有股东提出配股建议，使现有向其现有股东提出配股建议，使现有股东可按其所持有股份的比例认股东可按其所持有股份的比例认购配售股份购配售股份的行为。它是上市公司发行新股的一种方式。在集资的意的行为。它是上市公司发行新股的一种方式。在集资的意义上，配股集资具有实施时间短、操作较简单、成本较低等优点，同义上，配股集资具有实施时间短、操作较简单、成本较低等优点，同时配股还是上市公司改善资本结构的一种手段。时配股还是上市公司改善资本结构的一种手段。上市公司有下列情形之一的，其配股申请不予核准上市公司有下列情形之一的，其配股申请不予核准 （见书）（见书）第二节

54、第二节 股票承销与发行股票承销与发行六、配股、增发、非公开发行的条件六、配股、增发、非公开发行的条件 （二）增发条件（二）增发条件1、最近三个会计年度、最近三个会计年度加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率平均不低于平均不低于10%，且最，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10%。扣除非经常性损。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。益率的计算依据。2、增发新股、增发新股募集资金量募集资金量不超过公司上年度不超过公司上年度末经审计末

55、经审计的的净资产值净资产值。3、发行前最近一年及一期财务报表中的、发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率资产负债率不低于不低于同行业同行业上上市公司的市公司的平均水平平均水平。4、前次募集资金投资项目的、前次募集资金投资项目的完工进度完工进度不低于不低于70%。第二节第二节 股票承销与发行股票承销与发行第三节第三节 债券承销与发行债券承销与发行n一、公司债券的发行一、公司债券的发行n二、可转换债券的发行二、可转换债券的发行n三、国债的发行三、国债的发行第三节第三节 债券发行与承销债券发行与承销 一、公司债券的发行一、公司债券的发行 （一）公司债券的评级（一）公司债券的评级 1.国际最具权威

56、性的信用评级机构国际最具权威性的信用评级机构2.国内信用评级的指标体系国内信用评级的指标体系（1）产业分析产业分析 产业分析，主要分析企业所处产业发展的稳定性和景气性，还要分析国家的产业政策产业分析，主要分析企业所处产业发展的稳定性和景气性，还要分析国家的产业政策和国际上的竞争力，企业在本产业中所处的地位，以及宏观环境对产业发展的影响。和国际上的竞争力，企业在本产业中所处的地位，以及宏观环境对产业发展的影响。（2）基础素质基础素质对企业基础素质的分析具体包括：企业环境，企业规模，职工素质，厂房设备，管理体对企业基础素质的分析具体包括：企业环境，企业规模，职工素质，厂房设备，管理体制。制。（3）

57、经营管理经营管理 包括人均收入方面，资产周转率方面，发展速度方面，成本费用方面等等。包括人均收入方面，资产周转率方面，发展速度方面，成本费用方面等等。（4）财务分析财务分析 包括盈利能力方面，财务构成方面，财务弹性方面，债券偿还期内的偿债能力方面，包括盈利能力方面，财务构成方面，财务弹性方面，债券偿还期内的偿债能力方面，债券保护条款。债券保护条款。第三节第三节 债券发行与承销债券发行与承销 一、公司债券的发行一、公司债券的发行 （二）公司债券发行条件与相关条款（二）公司债券发行条件与相关条款根据根据证券法证券法第十六条规定，第十六条规定，发行公司债券发行公司债券必须符合下列必须符合下列条件：条

58、件：1.股份股份有限公司的有限公司的净资产额净资产额不低于人民币不低于人民币三千万元三千万元，有限责任有限责任公司的公司的净资产额不低于人民币净资产额不低于人民币六千万元六千万元；2.累计债权额累计债权额不超过公司净资产额的不超过公司净资产额的百分之四十百分之四十；3.最近三最近三年平均可分配利润年平均可分配利润足以支付公司债券足以支付公司债券一年的利息一年的利息；4.筹集的筹集的资金投向符合资金投向符合国家产业政策；国家产业政策；5.债券的债券的利率利率不得超过国务院限定的利率水平；不得超过国务院限定的利率水平；6.国务院规定的其他条件。国务院规定的其他条件。第三节第三节 债券发行与承销债券

59、发行与承销 一、公司债券的发行一、公司债券的发行 （三）（三）公司债券发行程序公司债券发行程序1.公司发行债券应该向国务院证券管理部门申请批准公司发行债券应该向国务院证券管理部门申请批准，在得到批准后应当公告，在得到批准后应当公告公司募集办法，在其中应载明公司名称，债券总额，债券的票面金额，债券利公司募集办法，在其中应载明公司名称，债券总额，债券的票面金额，债券利率，还本付息的期限和方式，债券发行的起止日期，公司净资产额，承销机构率，还本付息的期限和方式，债券发行的起止日期，公司净资产额，承销机构等内容。等内容。2.证券承销商审查发行债券的公司的发行章程和其他有关文件的真实性、准确证券承销商审

60、查发行债券的公司的发行章程和其他有关文件的真实性、准确性和完整性后，与公司性和完整性后，与公司签订承销协议签订承销协议，明确双方权责；，明确双方权责；3.主承销商与分承销商主承销商与分承销商签订分销协议签订分销协议，协议中应对承销团成员在承销过程中的，协议中应对承销团成员在承销过程中的权利与义务等做出详细规定；权利与义务等做出详细规定；4.主承销商与其他证券经营机构签订主承销商与其他证券经营机构签订代销协议代销协议，未销出的部分可退还给主承销，未销出的部分可退还给主承销商；商；5.开展广泛的宣传工作；开展广泛的宣传工作；6.承销团各成员利用自己的销售网络，向承销团各成员利用自己的销售网络，向金