第7章企业制度与公司治理

1、企业制度与公司治理企业制度与公司治理本章要点 企业的特征 产权及其作用 企业形态演变的过程 中小企业及其特征 股份有限公司及其特征 公司治理的内涵与模式 导言 企业与许多个人和单位有利害关系。这些个人和单位向企业提供不同要素，从企业得到相应的回报。投资者期望获得尽可能大的投资效益；职工期望高工资；政府期望更高的税金；顾客期望价廉物美；供应者期望卖个好价钱。企业追求尽可能低的成本雇佣工人、筹措资金、购进原材料 企业不能将这些要求强加于对方，否则，这些个人和单位就会因无利可图而终止与企业的利益交换 从生存和长远发展的角度考虑，企业如何选择自己的财产关系，理顺和维持与这些个人和单位的利益关系，尽可能

2、地满足其各种要求，是本章的基本问题。 问题核心在于如何选择财产关系、分配利润并分担风险第1节 企业及企业制度 企业 传统的企业观 企业的特征 企业的多面性 产权 所有权 产权及其功能一、企业 传统的企业观 传统经济学理论的假定（追求利润最大化、根据价格信号做出理性决策的企业家） 企业是黑盒子 科斯企业的性质（1937）提出交易费用说 企业作为市场机制的某种替代物而存在 科斯理论 1937年，科斯发表了具有划时代意义的论文企业的性质。提出交易费用学说 科斯认为，企业形成的原因，是为了减少市场交易费用，而把交易转移到企业内部 所谓交易费用，是市场经济交换过程中产生的费用，包括运输费用、佣金、谈判中

3、花费的时间、其他费用等等 科斯指出：全部内容就是必须认识到市场交易中存在的费用，并将这些费用结合到经济学家过去未能进行的分析中去 如果企业内部组织的交易比通过市场进行同样的交易所费较少是可能的话，那么企业就会成为经济体系中的一个角色科斯理论 科斯在企业的性质一文中，首先回顾了经济学的假设。指出，传统经济学没有说明企业为什么产生？论文第二部分，他指出：“建立企业有利可图的主要原因似乎是，利用价格机制是有成本的。通过价格机制组织生产最明显的成本就是所有发现相对价格的工和。” “当存在企业时，契约不会被取消，但却大大减少了。某一生产要素或他的所有者不必与企业内部同他合作的一些生产要素签订一系列的契约

4、。一系列的契约被一个契约替代了。通过契约，生产要素为获得一定的报酬同意在一定限度内服从企业家的指挥。”科斯理论 科斯理论的贡献是指出了下面一个重要的事实： 在到目前为止的经济体制和信息沟通状态下，企业内部管理费用至少在一定范围内低于市场交易费用 换言之，主观上以追求利润为主要动机的企业组织形式具有尽可能节省费用的倾向，同时客观上企业组织形式具有节省交易费用（与市场交易相比较）的功能 对企业组织而言，经济方面的性质或经济侧面是企业之所以成为企业的起决定性作用的侧面。是经济方面的内容赋予企业以企业特征企业的特征企业是在一定财产关系支配下按照利润最大化原则行动的经济行为主体。是为了获取利润而从事生产

5、经营活动，向社会提供商品或劳务的独立经济组织1、企业是独立的经济组织，区别于政治、社会组织和团体，也不是政府行政管理机构的附属物2、财产支配关系，是企业根本特征之一。3、企业的目的是获得并不断增加盈利。自负盈亏，是企业得以不断发展的内在动力所在，也是形成自我约束机制的关键4、企业的职能是从事生产经营活动（企业不仅是指具有生产加工能力的厂商，也包括金融、保险、服务性企业）一、企业 企业的多面性 经济方面的内容赋予企业以企业特征 也不同程度地具有社会的、政治的、文化的性质 企业性质方面的不同特点的原因 传统文化的基本价值观的差异 与工业化的程度、市场经济发展的程度相关 二、产权所有制、所有权、产权

6、，是经济学长久以来的重要范畴，中国改革以来一直在讨论的问题。在经济生活中碰到资源稀缺问题时，需要对这种资源的“所有”加以界定和保护。这种界定和保护的过程就是所有权形成的过程所有权，是指对主体拥有财富这一特定事实给予社会性的认可和保护。所有制是所有权的法律形态。财产法律制度。产权是所有权的经济用语，它强调的是谁行使各种实质性的所有权。产权关注的是经济运行过程中实质意义上的财产关系。科斯：社会成本问题 案例讨论。 只要私有财产权明确，不管这种私有财产属谁所有和作何种分配，都可以通过财产的自由买卖和私人之间契约关系的自由选择机制找到对全社会最优的资源分配和制度安排。产权的定义 它是一个社会所强制实施

7、的选择一种经济品的使用的权利（阿尔钦）。 从经济学角度来分析产权，它不是指一般的物质实体，而是指由人们对物的使用所引起的相互认可的行为关系。它是对必然发生的不相容的使用权进行选择的权利的分配。 它用来界定人们在经济活动中如何受益，如何受损，以及他们之间如何进行补偿的规则。因而，产权的主要功能就是帮助一个人形成他与其他人进行交易时的预期。产权的内容 产权的基本内容包括行动团体对资源的使用权与转让权，以及收入的享用权 他的权能是否完整，主要可以从所有者对它具有的排他性和可转让性来衡量， 如果权利所有者对他所拥有的权利有排它的使用权，收入的独享权，和自由的转让权，他所拥有的产权就是完整的。如果这些方

8、面的权能受到限制或禁止，就称为产权的残缺。 产权的主要形式 私有产权、共有产权和国有产权。 私有产权就是将资源的使用与转让以及收入的享用权界定给了一个特定的人，他可以将这些权利同其它附着了类似权利的物品相交换，可以通过自由合约将这些权利转让给他人，他对这些权利的使用不应受限制 共有产权意味着共同体内每一成员都有权分享这些权利，他排除了共同体外的成员和国家对共同体内的任何成员行使这些权利的干扰 国有产权理论上指这些权利由国家拥有，他再按可接受的政治程序来决定谁可以使用或不能使用这些权利 不同产权结构的效率（1） 一种产权结构是否有效率，主要视它能否为在它支配下的人们提供将外部性较大地内在化的激励

9、。 共有产权下，共同体内的每一成员都有权平均分享共同体所具有的权利，如果对他使用共有权利的监查和谈判成本不为零，他在最大化地追求个人价值时，所产生的成本就有可能有部分让共同体内其他成员来承担。且一个共有权利的所有者也无法排斥其他人来分享他努力的果实所有成员要达成一个最优行动的谈判成本也可能非常之高，因而共有产权导致了很大的外部性。不同产权结构的效率（2） 国有产权条件下，权利由国家选择的代理人行使，由于权利的使用者对资源的使用与转让，以及最后成果的分配都不具有充分的权能，就使他对经济绩效和其他成员的监督的激励降低，而国家要对这些代理者进行充分监查的费用又极其高昂，行使国家权力的实体往往为了追求

10、其政治利益而偏离利润最大化动机，在选择其代理人时也具有从政治利益而非经济利益考虑的倾向，国有产权条件下的外部性也是相当大的 私有产权条件下，私产所有者在作出一项行动选择时，他就会考虑未来的收益和成本倾向，并选择他认为能使他的私有权利的现期价值最大化的方式，来作出使用资源的安排；他为获得收益所产生的成本也只能由他个人来承担，因此，在共有产权和国有产权下的许多外部性就在私有产权条件下内在化了，从而产生了更有效利用资源的激励。第2节 企业形态 私营企业发展阶段 股份有限公司一、私营企业发展阶段 私营企业的类型私人企业私人企业individual individual enterpriseenterp

11、rise合伙公司合伙公司unlimited/ordinary unlimited/ordinary partnershippartnership两合公司两合公司limited partnershiplimited partnership有限责任公司有限责任公司limited companylimited company类类型型一、私营企业发展阶段 中小企业的特征中小性单独支配组织不发达强烈个人色彩所有权与经营权管理合一人际关系色彩浓弹性、创造性一、私营企业发展阶段 中小企业适合的范围 易于发挥个人能力，经营的自主性强的领域 适合于适度规模经营的事业 适合手工业的和不适合大批量生产的行业 需求量

12、小、需求品种多种多样的产品 不需要太大资本投入的项目 易于发挥人的创造性的活动 二、股份有限公司 股份有限公司的定义 指注册资本由等额股份构成并通过发行股票（或股权证）筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人二、股份有限公司 股份有限公司的特征所有权与经营所有权与经营管理权分离管理权分离公司帐目公开公司帐目公开有限责任制有限责任制资本证卷化资本证卷化二、股份有限公司 股份有限公司的优缺点1、保持公司的持久 发展 2、吸收大量资本 3、所有权与经营管 理权分离，有利 于吸引管理人才4、保护创业者利益 1、股东难以掌握足 够的企业信息2、随着股权

13、的分散 和经营活动的复 杂化，股东已失 去对企业的支配 力 第3节 公司治理 公司治理的内涵与模式 内部治理 外部治理一、公司治理的内涵与模式 公司治理的内涵狭义与广义狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的监督与制衡机制，包括由股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司内部治理结构。广义的公司治理包括外部治理结构，指通过一套正式或非正式的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策科学化，从而最终维护公司内外部各方面利益的一种制度安排。 一、公司治理的内涵与模式 历史1 1、公司治理的问题是随着现代企业形态的不断演进而产生的。 2 2、当前，公司治理已经成为

14、企业经营和管理中的一个热点和持续关注的焦点。 一、公司治理的内涵与模式 公司治理的模式 发达国家的公司治理可以大致分为英美模式和德日模式两种，家族模式则主要出现在东亚和东南亚等新兴市场国家 是各国的经济发展、法律与制度安排和金融管制上的差异等因素造成的一、公司治理的内涵与模式英美模式 英美国家的企业，股权比较分散，个别股东控制企业的能力较小，所起作用也有限。同时，由于金融管制的限制，银行不能持有公司股份，这也是导致它们区别于德日模式的一个重要原因。 这种治理模式也被称为“外部治理模式”。这种模式赋予管理层在经营决策上较大的自由和独立性，股东的意志可以通过买卖股票、影响股票价格来体现。 一、公司

15、治理的内涵与模式德日模式 德国和日本虽然也有发达的股票市场，但并非主要筹资渠道,依靠其他方式融资，企业负债率通常比较高，企业间交叉持股现象比较普遍，股权相对集中并且主要由产业法人股东持有，银行成为企业的重要股东并积极参与企业的经营决策。 一、公司治理的内涵与模式家族模式 东亚和东南亚等国家和地区的许多大型公司都由家族控制企业所有权或股权主要为家族成员所有，企业主要经营管理权掌握在家族成员手中，家族成员是公司治理系统中的主要力量。 二. 内部治理股东大会 我国公司法规定，股东大会是公司的权力机构，行使决定公司经营方针和投资计划，选举和更换董事会、监事会等重大问题的权力由于股东按其持股种类和数量享

16、有权利和承担义务，并且股东大会采取简单多数的表决制度，因此，股东大会实际上由掌握控股权的大股东控制，分散的小股东意志一般很难在股东大会上得到体现。 二. 内部治理董事会与监事会董事会是股东大会或股东代表大会的执行机关，负责公司重大事项决策，对股东大会或股东代表大会负责并报告工作。监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，执行监督职能。 二. 内部治理独立董事独立董事，指独立于公司股东且不在公司内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事独立董事最根本的特点是独立性和专业性 二. 内部治理执行层执行层是公司的高层管理者，一般称为首席执行官或者经理，是公司的日常经营管理和行政事务的负责人，由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责。可由董事和自然人股东充任，也可由非股东的职业经理人充任。 三、外部治理 证券市场 证券市场是指一切以证券为对象的交易关系的