郑百文案例分析

1、郑百文财务危机与重组迷雾的背后财管财管14-114-1班第二小组班第二小组郑百文的财务危机与重组一.公司简介二.郑百文的光荣史三.神话的破灭四.财务危机产生的原因五.郑百文重组六.郑百文重组案例启示七.郑百文后来发生的事一一. .公司简介公司简介 全称郑州百文股份有限公司全称郑州百文股份有限公司, ,前身前身为郑州市百货文化用品公司为郑州市百货文化用品公司,1989,1989年在年在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司的基础上化用品公司的基础上, ,并在向社会公开并在向社会公开发行股票的基础上成立郑州百货文化发行股票的基础上成立郑州百货文化用品股份公司。用

2、品股份公司。19921992年年6 6月增资扩股后月增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司。更名为郑州百文股份有限公司。19961996年年4 4月月, ,经证监会批准经证监会批准, ,在上海证券交易在上海证券交易所上市所上市, ,成为郑州市第一家上市企业。成为郑州市第一家上市企业。公司前十名股东持股情况公司前十名股东持股情况二二. .郑百文的光荣史郑百文的光荣史n19971997年，在深沪上市的所有商业公司中主年，在深沪上市的所有商业公司中主营规模和资产收益率排序营规模和资产收益率排序第一第一。进入了国。进入了国内上市企业内上市企业100100强强。n19971997年年7 7月，郑州市委、市

3、政府将月，郑州市委、市政府将“郑百文郑百文”树为全市国有企业改革的树为全市国有企业改革的一面旗帜一面旗帜。河南。河南省有关部门把它定为全省商业企业学习的省有关部门把它定为全省商业企业学习的榜样榜样。n当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的眼的改革新星改革新星和率先建立现代企业制度的和率先建立现代企业制度的典型。典型。三三. .神话的破灭神话的破灭n19961996年年4 4月，郑百文在上海证券交易所月，郑百文在上海证券交易所挂牌上市。挂牌上市。 n19971997年，公司销售收入达年，公司销售收入达76.7376.73亿元，亿元，利润利润81268126万

4、元。万元。n19981998年，公司经营和财务状况年，公司经营和财务状况急剧恶急剧恶化化，销售收入下降到，销售收入下降到33.633.6亿元，亏损亿元，亏损额达额达5.235.23亿元。亿元。 n19991999年，公司的经营状况年，公司的经营状况继续恶化继续恶化，亏损额达亏损额达9.569.56亿元。亿元。 n19991999年年4 4月月2727日，郑百文日，郑百文被列为被列为STST。 n19991999年年1212月月2424日公司贷款本息共日公司贷款本息共19.355819.3558亿元亿元, ,由建行转让给中国信达由建行转让给中国信达资产管理公司。资产管理公司。中国信达资产管理公司

5、中国信达资产管理公司 中国信达资产管理公司经国务院批准，于中国信达资产管理公司经国务院批准，于19991999年年4 4月月2020日在北京成立，是具有独立法人资格日在北京成立，是具有独立法人资格的国有独资金融企业，注册资本为的国有独资金融企业，注册资本为301301亿元人民币。亿元人民币。 经过八年的发展，中国信达资产管理公司已经过八年的发展，中国信达资产管理公司已从始建初期接收中国建设银行一家不良资产发展从始建初期接收中国建设银行一家不良资产发展到陆续接收中国建设银行、国家开发银行、中国到陆续接收中国建设银行、国家开发银行、中国银行、交通银行、中国工商银行、上海银行、深银行、交通银行、中国

6、工商银行、上海银行、深圳商业银行等七家银行的不良资产，同时还承办圳商业银行等七家银行的不良资产，同时还承办了财政部和中国建设银行委托的资产处置业务。了财政部和中国建设银行委托的资产处置业务。截止截止20072007年上半年，中国信达资产管理公司收购年上半年，中国信达资产管理公司收购和受托管理的不良资产帐面值累计近万亿元。和受托管理的不良资产帐面值累计近万亿元。四四. .财务危机产生的原因财务危机产生的原因n 1 1、“郑百文其实根本不具备上市资格，郑百文其实根本不具备上市资格，为了达到上市募集资金的目的，公司硬是为了达到上市募集资金的目的，公司硬是把亏损做成盈利报上去，最后蒙混过关。把亏损做成

7、盈利报上去，最后蒙混过关。”郑百文一位财务经理回忆说，为了上市，郑百文一位财务经理回忆说，为了上市，公司几度公司几度组建专门的做假帐班子组建专门的做假帐班子，把各种，把各种指标准备得一应俱全。指标准备得一应俱全。 郑百文变亏为郑百文变亏为“赢赢”的常用招数是，的常用招数是，让厂家让厂家以欠商品返利的形式向郑百文打欠以欠商品返利的形式向郑百文打欠条条，然后以应收款的名目做成赢利入帐。，然后以应收款的名目做成赢利入帐。n为防止法律纠纷，外加一个补充说为防止法律纠纷，外加一个补充说明明所打欠条只供郑百文做帐，不所打欠条只供郑百文做帐，不作还款依据作还款依据。年，企业已举年，企业已举步维艰。年终出财务

8、报表时，公司领步维艰。年终出财务报表时，公司领导聚首深圳商讨对策，决策者的意见导聚首深圳商讨对策，决策者的意见仍然是仍然是“要赢利要赢利”。但窟窿已经包不。但窟窿已经包不住了，一番争论之后，郑百文首次公住了，一番争论之后，郑百文首次公布了重大亏损的实情。布了重大亏损的实情。 n 2.2.公司上市后高速膨胀、管理失控。公司上市后高速膨胀、管理失控。郑郑百文从百文从19961996年起建立全国性的营销网年起建立全国性的营销网络，投入资金上亿元，建起络，投入资金上亿元，建起4040多个分多个分公司，最后将公司，最后将19981998年的配股资金年的配股资金1.261.26亿元也提前花完。公司规定，凡

9、完成亿元也提前花完。公司规定，凡完成销售额销售额1 1亿元者，可享受集团公司副总亿元者，可享受集团公司副总待遇，自行购进小汽车一部。仅仅一待遇，自行购进小汽车一部。仅仅一年间，年间，“郑百文郑百文”的销售额便从的销售额便从2020亿亿元一路飚升到元一路飚升到7070多亿元。为完成指标，多亿元。为完成指标，各分公司不惜采用各分公司不惜采用购销价格倒挂购销价格倒挂的办的办n法，商品大量高进低出，形成恶性循法，商品大量高进低出，形成恶性循环。由于公司总部对外地分支机构的环。由于公司总部对外地分支机构的监管乏力，监管乏力，19981998年下半年起，设在全年下半年起，设在全国各地的几十家分公司在弹尽粮

10、绝之国各地的几十家分公司在弹尽粮绝之后相继关门歇业，数以亿计的货款要后相继关门歇业，数以亿计的货款要么直接装进了个人的腰包，要么成为么直接装进了个人的腰包，要么成为无法回收的呆坏帐无法回收的呆坏帐。3.3.郑百文郑百文“工、贸、银工、贸、银”资金资金运营模式运营模式n 郑百文家电公司曾与四川长虹和郑百文家电公司曾与四川长虹和原中国建设银行郑州分行之间建立的原中国建设银行郑州分行之间建立的一种三角信用关系，即曾被各方广为一种三角信用关系，即曾被各方广为赞扬被誉为赞扬被誉为“郑百文经验精华郑百文经验精华”的的“工、贸、银工、贸、银资金运营模式资金运营模式 。长虹长虹银行银行郑百文郑百文商业商业承兑

11、承兑汇票汇票彩电彩电还还钱钱批发商批发商批发商批发商批发商批发商赊销大转盘大转盘三角信用关系三角信用关系 4.4.盲目扩张盲目扩张n 郑百文在上市时资产负债率已达郑百文在上市时资产负债率已达68 .9%，1997年上至年上至87 .97%，1998年年仍用配股的资金在全国建立了仍用配股的资金在全国建立了12家配家配售中心，支出达售中心，支出达2 .7亿。收入反而自亿。收入反而自1997年的年的70 .4亿下降到亿下降到1998年的年的33 .5亿，亿，1999年资产负债率达到年资产负债率达到134 .18%， 2000年为年为159 .14% 。5.5.信息系统失真信息系统失真 1 1）会计处

12、理不规范：）会计处理不规范：19981998年按年按0 .3%0 .3%计提坏帐准备，计提坏帐准备，19991999年年6 6月按月按1 1年内年内10%10%，1-21-2年，年，60%60%，2-32-3年年80%80%，3 3年以上年以上100%100%提。提。19991999年年CPACPA审计报告称：审计报告称：贵公司贵公司家电分公司缺乏我们信赖的内部控制家电分公司缺乏我们信赖的内部控制制度，会计核算方法具有较大的随意制度，会计核算方法具有较大的随意性，而家电分公司的资产及业务量在性，而家电分公司的资产及业务量在贵公司占较大比重贵公司占较大比重。 2 2）帐目混乱：）帐目混乱：199

13、81998、19991999连续两年被连续两年被CPACPA拒绝出具审计意见。拒绝出具审计意见。 3 3）造假帐：）造假帐：20012001年，中国证监会查明，年，中国证监会查明，郑百文上市前采取虚提返利、少计费郑百文上市前采取虚提返利、少计费用、费用跨期入帐等手段，虚增利润用、费用跨期入帐等手段，虚增利润19081908万元，并据此制作了虚假上市申万元，并据此制作了虚假上市申报材料。上市后三年采用虚提返利、报材料。上市后三年采用虚提返利、费用挂帐、无依据冲减成本及费用、费用挂帐、无依据冲减成本及费用、费用跨期入帐等手法，累计虚增利润费用跨期入帐等手法，累计虚增利润1439014390万。万。

14、 4）此外，郑百文还存在股金不实、）此外，郑百文还存在股金不实、上市公告书重大遗漏、年报信息披露上市公告书重大遗漏、年报信息披露有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。同时，还发现原郑州会计师事务所为同时，还发现原郑州会计师事务所为郑百文出具了严重失实的审计报告。郑百文出具了严重失实的审计报告。 n郑百文债权债务的特郑百文债权债务的特点：点：n第一，债权人集中，债务数量大。第一，债权人集中，债务数量大。n第二，严重第二，严重资不抵债资不抵债。n第三，资产质量很差。第三，资产质量很差。郑百文债权债务关系特点郑百文债权债务关系特点债权人信达资产管理公司信达资产管理公司交行、

15、工行、广发银行交行、工行、广发银行其他零星债务其他零星债务债权额债权额20.76亿元亿元0.5164万元万元所占比例所占比例90%10% 五五. .郑百文重组郑百文重组 为什么要重组为什么要重组？n在对郑百文应该重组还是破产的权衡在对郑百文应该重组还是破产的权衡中，目前的核心在于：如何中，目前的核心在于：如何保护投资保护投资者的合法权益者的合法权益。如果破产，由于郑百。如果破产，由于郑百文早已资不抵债，投资者将血本无归，文早已资不抵债，投资者将血本无归，债权人也会在破产财产弥补拖欠职工债权人也会在破产财产弥补拖欠职工工后，得不到任何清偿，而其中最无工后，得不到任何清偿，而其中最无辜的便是企业员

16、工，马上会面临辜的便是企业员工，马上会面临失业失业下岗下岗，总之郑百文的破产对各方利益，总之郑百文的破产对各方利益n人来说都是利空。反之若重组成功，人来说都是利空。反之若重组成功，虽不能完全弥补投资者的损失，但可虽不能完全弥补投资者的损失，但可在一定程度上减少各方损失。首先投在一定程度上减少各方损失。首先投资者可以继续持有股票，并有可能在资者可以继续持有股票，并有可能在股价上涨时赚回损失。同时，职工不股价上涨时赚回损失。同时，职工不用下岗，债权人也能得到一些补偿。用下岗，债权人也能得到一些补偿。 1.1.重组方重组方三联集团简介三联集团简介 三联集团是一家以家电批发与零三联集团是一家以家电批发

17、与零售为主营业务的商贸公司，是山东最售为主营业务的商贸公司，是山东最大、全国名列前茅的家电专营连锁企大、全国名列前茅的家电专营连锁企业，是山东省政府业，是山东省政府“九五九五”期间重点期间重点培植的八大骨干企业之一，实行省级培植的八大骨干企业之一，实行省级计划单列，注册资本计划单列，注册资本7 7亿元，员工亿元，员工3 3万万多人，净资产愈多人，净资产愈2020亿元。亿元。19991999年的销年的销售收入已达售收入已达34.3134.31亿元，亿元，20002000年的销售年的销售收入更高达收入更高达5353亿元。亿元。 2.2.重组过程重组过程n 20002000年年5 5月，三联集团开始

18、与郑百月，三联集团开始与郑百文接触，三联集团主动找到郑百文主文接触，三联集团主动找到郑百文主要债权人信达公司，表达了愿意介入要债权人信达公司，表达了愿意介入的兴趣，很快得到了郑百文及信达公的兴趣，很快得到了郑百文及信达公司的认可，于是拉开了郑百文资产重司的认可，于是拉开了郑百文资产重组的进程。组的进程。n经过三联集团与代表信达全权处经过三联集团与代表信达全权处理郑百文资产重组事务的北京中和应理郑百文资产重组事务的北京中和应泰管理顾问有限公司长达泰管理顾问有限公司长达5 5个多月的关个多月的关于资产重组的谈判，于资产重组的谈判，20002000年年1111月月3030日，日，n郑百文公布了经董事

19、会通过的决定其郑百文公布了经董事会通过的决定其前途命运的资产重组方案。前途命运的资产重组方案。n 由中和应泰投资顾问公司设计的重由中和应泰投资顾问公司设计的重组方案的基本内容如下：组方案的基本内容如下：n（1 1）鉴于郑百文已严重资不抵债，）鉴于郑百文已严重资不抵债，郑百文将其现有资产和从业人员从上郑百文将其现有资产和从业人员从上市公司剥离，转入母公司进行整顿调市公司剥离，转入母公司进行整顿调整；整； n（2 2）战略投资人三联集团以）战略投资人三联集团以3 3亿元的亿元的现金、采用分期支付方式购买郑百文现金、采用分期支付方式购买郑百文所欠中国信达资产管理公司的部分债所欠中国信达资产管理公司的

20、部分债务约务约1515亿元，实现借壳上市，中国证亿元，实现借壳上市，中国证监会为其资产重组增发一定数量的新监会为其资产重组增发一定数量的新股；股；n （3）三联集团将对郑百文的这）三联集团将对郑百文的这15亿元债务进行豁免，作为交换，郑百亿元债务进行豁免，作为交换，郑百文公司的全体股东，包括非流通股和文公司的全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持本公司股份的流通股股东需将所持本公司股份的50%过户给三联集团，三联集团承诺过户给三联集团，三联集团承诺长期持有郑百文股票。长期持有郑百文股票。n （4）不同意将自己所持股份的）不同意将自己所持股份的50%过户给三联集团的股东将其所持过户给三联集团

21、的股东将其所持股份按股份按“公平价金公平价金”一次性地由郑百一次性地由郑百文回购注销。郑百文的独立董事将被文回购注销。郑百文的独立董事将被授权，单独聘请一个独立的财务顾问授权，单独聘请一个独立的财务顾问公司，按国际惯例和国内具体情况作公司，按国际惯例和国内具体情况作出公平价金的独立计算，供股东们参出公平价金的独立计算，供股东们参考。最后确定的回购价格为流通股每考。最后确定的回购价格为流通股每股股1.84元，法人股每股元，法人股每股0.18元。元。n 在重组方案公布后，后续的重组工在重组方案公布后，后续的重组工作历时三年多才宣告完成，这在一定作历时三年多才宣告完成，这在一定程度上说明了郑百文资产

22、重组的复杂程度上说明了郑百文资产重组的复杂和曲折。和曲折。3.重组方案的效应分析 n 任何一个重组方案都是有得有失，任何一个重组方案都是有得有失，有赢有输。但是，自打郑百文董事会有赢有输。但是，自打郑百文董事会公告重组预案之日起，投资者从有关公告重组预案之日起，投资者从有关重组各方的嘴里听到的，只有赢家，重组各方的嘴里听到的，只有赢家，没有输家。没有输家。 对信达信达而言，重组使它有望收回6亿元债权，其中包括从三联集团收回3亿元资金，从郑州市政府得到对3亿元债权的有效担保； 对三联集团来说，成功借壳上市，轻取大股东地位，并廉价取得其他大股东难以得到的约5 000万流通股，还频繁在各大媒体露脸；

23、 n对地方政府来说，可避免面对所辖企业破产、开中国上市公司破产之先河的窘境； n对股东来说，股票缩水一半总比颗粒无收强得多； n对郑百文而言，它得以脱胎换骨，赢得新生。六.郑百文重组案例启示 1、完善资本结构是我国上市公司发展的当务之急n从郑百文案中不难看到资本结构合理与否从郑百文案中不难看到资本结构合理与否的重要性，而资本结构恰恰是相当多上市的重要性，而资本结构恰恰是相当多上市公司亟待解决的问题。公司亟待解决的问题。n尽管我国上市公司筹资渠道尚不完善，负尽管我国上市公司筹资渠道尚不完善，负债过高问题的解决并非旦夕之功，避免过债过高问题的解决并非旦夕之功，避免过高的财务杠杆仍是公司得以发展的前

24、提。高的财务杠杆仍是公司得以发展的前提。 2、提高会计信息质量的根源在于公司治理结构的完善n郑百文案再一次提醒我们提高信息披露质郑百文案再一次提醒我们提高信息披露质量的迫切性。单纯依靠证券监管并不能从量的迫切性。单纯依靠证券监管并不能从根本上提高信息披露的质量，只有从公司根本上提高信息披露的质量，只有从公司内部治理结构人手才能做到内部治理结构人手才能做到“防患于未防患于未然然”。 3、建立财务风险预警系统是公司健康发展的必要n上市公司在市场经济环境下要承受较上市公司在市场经济环境下要承受较其他类型企业更高的风险，各种风险其他类型企业更高的风险，各种风险都会反映为公司现实的或潜在的损失。都会反映为公司现实的或潜在的损失。其中财务风险即公司在筹资、投资和其中财务风险即公司在筹资、投资和用资活动中所面临的各类风险。