第1章 企业合并

1、高级财务会计高级财务会计曾庆生曾庆生Tel:021-6590 6590 4095 K2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院2高级财务会计高级财务会计内容与特征内容与特征特殊的会计问题特殊的会计问题特殊的会计报告特殊的会计报告特殊的会计领域特殊的会计领域2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院3本课程内容本课程内容企业合并和合并财务报告企业合并和合并财务报告n第第18章章第一章第一章 企业合并企业合并2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院5本章内容本章内容什么是企业合并什么是企业合并企业合并的购买法企业合并的购买法企业合并的权益结合法企业合并的权益结合法购买法与权益结合法的比较购买法与

2、权益结合法的比较企业合并中的其他问题企业合并中的其他问题2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院6什么是企业合并什么是企业合并 将两家以上企业的经济资源和经营活动置于一将两家以上企业的经济资源和经营活动置于一个管理机构或者集团控制之下，形成一个经济个管理机构或者集团控制之下，形成一个经济实体的企业组合方式。实体的企业组合方式。n本质：控制权变更本质：控制权变更n根据会计准则，可分为：同一控制下的合并、非同根据会计准则，可分为：同一控制下的合并、非同一控制下的合并一控制下的合并企业合并的支付方式：现金、债券、股票企业合并的支付方式：现金、债券、股票n换股合并：清华同方合并鲁颖电子（换股合并：清

3、华同方合并鲁颖电子（1996）、）、TCL集团换股合并集团换股合并TCL通讯、第一百货合并华联股份、通讯、第一百货合并华联股份、海通证券借壳都市股份海通证券借壳都市股份2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院7企业为什么要进行合并（中国）企业为什么要进行合并（中国） n进入一个受到管制的行业，或者取得无形资产：药进入一个受到管制的行业，或者取得无形资产：药品生产、钢铁（复星实业购买南钢股份）品生产、钢铁（复星实业购买南钢股份）n税务筹划：合并境外（香港）公司、购买具有良好税务筹划：合并境外（香港）公司、购买具有良好前景的亏损企业前景的亏损企业n 协同效应：优势互补（银行业、保险业、证券业的协

4、同效应：优势互补（银行业、保险业、证券业的混业经营），强强联合（欧莱雅购买羽西），营销混业经营），强强联合（欧莱雅购买羽西），营销网络的合并网络的合并n取得上市资格取得上市资格n其他原因：节约新建企业的成本、降低风险、较早其他原因：节约新建企业的成本、降低风险、较早利用生产能力等利用生产能力等 2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院8企业合并的方式企业合并的方式 n根据所处行业划分根据所处行业划分w水平合并（横向合并）水平合并（横向合并）:horizontal integrationw垂直合并（纵向合并）垂直合并（纵向合并）:vertical integrationw混合合并（混业合并）混

5、合合并（混业合并）:conglomerationn根据法律形式（法人资格是否消失）：根据法律形式（法人资格是否消失）：w吸收合并（吸收合并（merge)：甲：甲 + 乙乙 = 甲甲w新设合并新设合并(consolidation)：甲：甲 + 乙乙 = 丙丙w控股合并控股合并(acquisition of majority interest)：甲：甲 + 乙乙 = 甲甲 + 乙乙 2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院9控制的实现形式控制的实现形式 n拥有股权：直接、间接或者直接和间接持有半数以拥有股权：直接、间接或者直接和间接持有半数以上的股权上的股权n拥有的股权不超过半数，但是通过拥有其

6、他方式实拥有的股权不超过半数，但是通过拥有其他方式实现控制现控制wA.通过与其他投资者的协议，拥有半数以上表决权资本的通过与其他投资者的协议，拥有半数以上表决权资本的控制权控制权wB.根据章程或协议，有权控制另一方的财务和经营政策根据章程或协议，有权控制另一方的财务和经营政策wC.有权任免董事会等类似权力机构的多数成员有权任免董事会等类似权力机构的多数成员wD.在董事会或类似权力机构会议上拥有半数以上的投票权在董事会或类似权力机构会议上拥有半数以上的投票权控股合并方式下，母公司要编制合并财务报表控股合并方式下，母公司要编制合并财务报表2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院10企业合并的会计

7、处理方法企业合并的会计处理方法 企业合并会计处理方法的产生背景企业合并会计处理方法的产生背景 n1950年，美国会计程序委员会年，美国会计程序委员会第第40号会计研究号会计研究公报公报提出提出权益结合法权益结合法(pooling of interest method)和和购买法购买法(purchase method )。关于权益结合法的争论关于权益结合法的争论n美国已于美国已于2001年取消了权益结合法的应用；年取消了权益结合法的应用；nIAS紧随其后修订紧随其后修订企业合并企业合并准则准则我国的现状我国的现状n1995合并会计报表暂行规定合并会计报表暂行规定、1997年年企业企业兼并有关会计

8、处理问题暂行规定兼并有关会计处理问题暂行规定，从未提到过，从未提到过“权益结合法权益结合法”与购买法，但是从现有的会计规范与购买法，但是从现有的会计规范来看，实质上是购买法。来看，实质上是购买法。2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院11n自自1998年清华同方换股合并鲁颖电子，后年清华同方换股合并鲁颖电子，后来又有十多家公司采取换股合并方式合并企来又有十多家公司采取换股合并方式合并企业，无一例外采用业，无一例外采用“权益结合法权益结合法”。w最初，权益结合法在我国换股合并中的应用，是最初，权益结合法在我国换股合并中的应用，是制度之外的创新行为，是监管者的一种默许。制度之外的创新行为，是监

9、管者的一种默许。n2006年新准则规定年新准则规定：同一控制下的企业合并：同一控制下的企业合并采用的是类似权益结合法的合并法；非同一采用的是类似权益结合法的合并法；非同一控制下的企业合并采用的是购买法。控制下的企业合并采用的是购买法。 2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院12购买法购买法 购买法的特点购买法的特点n主并企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债主并企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务务,取得被并企业的成本要按与其它经济业务相同的方取得被并企业的成本要按与其它经济业务相同的方法加以确定法加以确定,即将合并成本按合并日各自的公允价值即将合并成本按合并日各自的公允价值(

10、Fair value),分配到所取得的可辨认资产和所承担和分配到所取得的可辨认资产和所承担和债务。债务。n合并成本超过所取得的被并企业净资产公允价值的差合并成本超过所取得的被并企业净资产公允价值的差额，记为商誉。在控股合并中，合并分录中并不出现额，记为商誉。在控股合并中，合并分录中并不出现商誉。商誉。2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院13n合并时的相关费用分几种情况处理：合并时的相关费用分几种情况处理：w若以发行股票为代价若以发行股票为代价,股票登记和发行成本直接股票登记和发行成本直接冲销股票的公允价值冲销股票的公允价值,即减少资本公积；即减少资本公积；w法律费、咨询费和佣金等其它直接

11、费用增加并入法律费、咨询费和佣金等其它直接费用增加并入净资产或投资的成本；净资产或投资的成本；w合并的间接费用记为当期费用。合并的间接费用记为当期费用。n主并企业的损益既包括当年自身实现的损益主并企业的损益既包括当年自身实现的损益,还包括合并日后被并企业所实现的损益。还包括合并日后被并企业所实现的损益。n被并企业的留存利润也不能转入主并企业。被并企业的留存利润也不能转入主并企业。w主并企业的留存利润有可能因合并而减少主并企业的留存利润有可能因合并而减少,但不但不能增加能增加2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院14合并日期的确定合并日期的确定n理论上，以被并企业对净资产和经营活动的控制权理

12、论上，以被并企业对净资产和经营活动的控制权转移到主并企业的日期为合并日期；转移到主并企业的日期为合并日期；n实务中，综合考虑一些因素实务中，综合考虑一些因素w获得股东大会通过获得股东大会通过w政府相关部门批准政府相关部门批准w双方办理了必要的财产交接手续双方办理了必要的财产交接手续w主并方已经支付了对价，或承诺偿付债务主并方已经支付了对价，或承诺偿付债务w主并方已经控制了被并企业的财务和经营决策，并从其经主并方已经控制了被并企业的财务和经营决策，并从其经营中获得利益或承担风险营中获得利益或承担风险被并企业净资产的确认和评估被并企业净资产的确认和评估 n财产清查：盘盈、盘亏的会计处理；待摊费用和

13、待财产清查：盘盈、盘亏的会计处理；待摊费用和待摊税金的会计处理；摊税金的会计处理；n要对确认的资产、负债项目进行评估。要对确认的资产、负债项目进行评估。w聘请独立的专业资产评估机构或会计师事务所评估被并企聘请独立的专业资产评估机构或会计师事务所评估被并企业净资产的公允价值业净资产的公允价值,评估价值应得到双方的同意和确认。评估价值应得到双方的同意和确认。如果被并企业是国有企业如果被并企业是国有企业,资产评估结果需报经国有资产资产评估结果需报经国有资产管理部门审批确认。管理部门审批确认。w在实际工作中在实际工作中,资产评估可根据实际情况资产评估可根据实际情况,采用账面价值调采用账面价值调整法、重

14、置成本法、现行市价法和收益现值法。评估增值整法、重置成本法、现行市价法和收益现值法。评估增值或减值调整或减值调整“资本公积资本公积”账户。最后账户。最后,被并企业结束旧账被并企业结束旧账,即结清所有账户余额。即结清所有账户余额。2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院152022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院16商誉和负商誉商誉和负商誉n商誉商誉(Goodwill)：指合并成本超过被并企业指合并成本超过被并企业净资产公允价值的差额净资产公允价值的差额。w商誉的计算商誉的计算 n合并商誉合并商誉=合并成本合并成本 被并企业净资产公允价值的差额被并企业净资产公允价值的差额w商誉的摊销方法商誉

15、的摊销方法 n方法一：将其单独确认为一项资产方法一：将其单独确认为一项资产,并在其预计的有效年并在其预计的有效年限内加以摊销限内加以摊销,或者列为费用或者列为费用,或者冲销留存利润或者冲销留存利润n方法二：在合并时立即注销方法二：在合并时立即注销,直接冲减留存利润。直接冲减留存利润。n方法三：方法三：将商誉作为一项永久性资产将商誉作为一项永久性资产,不予摊销不予摊销,除非有证除非有证据表明其价值发生了持续下跌。据表明其价值发生了持续下跌。（现行方法）（现行方法）2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院17n负商誉负商誉 w合并时所取得的净资产公允价值会超过合并成本合并时所取得的净资产公允价值

16、会超过合并成本 w负商誉负商誉“悖论悖论”：理论上讲，负商誉是不可能存：理论上讲，负商誉是不可能存在的，因为一旦出现负商誉，不如将企业分拆出在的，因为一旦出现负商誉，不如将企业分拆出售。售。w负商誉出现的原因：负商誉出现的原因：n表外负债：实际工作中，因为企业合并能带来许多账表外负债：实际工作中，因为企业合并能带来许多账面上不能反映的成本，例如大量富余人员的安排会带面上不能反映的成本，例如大量富余人员的安排会带来大量的成本来大量的成本。n交易费用的存在交易费用的存在2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院18w负商誉的会计处理负商誉的会计处理n 一种做法是一种做法是,将净资产公允价值超过合并

17、成本的差额将净资产公允价值超过合并成本的差额分摊到除长期有价证券之外的非流动资产分摊到除长期有价证券之外的非流动资产,如果这些非如果这些非流动资产已降低到零值流动资产已降低到零值,则未分摊的差额记作则未分摊的差额记作“递延贷递延贷项项”(deferred credit)。n第二种做法是第二种做法是,将净资产公允价值超过合并成本的差额将净资产公允价值超过合并成本的差额直接记入直接记入“资本公积资本公积”账户账户,即承认它是一种未实现的即承认它是一种未实现的公积公积，也可以在将来相关的资产折旧或变现时逐渐或也可以在将来相关的资产折旧或变现时逐渐或一次转入留存利润一次转入留存利润(未分配利润未分配利

18、润)，即已实现的公积。即已实现的公积。n第三种方法是将负商誉在发生时确认收益。（即第三种方法是将负商誉在发生时确认收益。（即中国中国、美国、国际会计准则的美国、国际会计准则的现行做法）现行做法）例题：例题：甲企业购入了乙企业甲企业购入了乙企业60%的股权，从而对乙企的股权，从而对乙企业的生产经营决策有重大影响。当时乙企业的净资产业的生产经营决策有重大影响。当时乙企业的净资产账面价值为账面价值为100万元，评估价为万元，评估价为110万元。（万元。（1）若甲）若甲企业购入企业购入60%股权的成本为股权的成本为75万元；（万元；（2）若若甲企）若若甲企业购入业购入60%股权的成本为股权的成本为60

19、万元。（甲、乙不属于万元。（甲、乙不属于同一公司控制）同一公司控制）n要求：为甲企业编制两种支付对价下的合并分录要求：为甲企业编制两种支付对价下的合并分录教材例题：教材例题：P112022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院192022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院20权益结合法权益结合法权益结合法（权益结合法（pooling of interests method)：也：也称权益联营法或者权益合并法，当一家企业完称权益联营法或者权益合并法，当一家企业完全以其普通股去交换另一家企业几乎全部的普全以其普通股去交换另一家企业几乎全部的普通股时适用，因为这一行为的实质是简单合并，通股时适用，因为这

20、一行为的实质是简单合并，而不是购买）。而不是购买）。权益结合法的特点权益结合法的特点 n 既然没有新的计价基础既然没有新的计价基础,参与合并的企业参与合并的企业,其净资产其净资产均按账面价值计价。均按账面价值计价。n 既然企业合并不是购买行为既然企业合并不是购买行为,没有购买价格没有购买价格,也就不也就不存在合并成本超过净资产公允价值的差额存在合并成本超过净资产公允价值的差额,即商誉即商誉,所以在账上不予反映。所以在账上不予反映。2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院21n不论合并发生在会计年度的哪一时点不论合并发生在会计年度的哪一时点,参与合并企业参与合并企业的整个年度的损益要全部包括在

21、合并后的企业。的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业。n同样同样,参与合并企业的整个年度留存利润（包括未弥参与合并企业的整个年度留存利润（包括未弥补亏损）均应转入合并后的企业。补亏损）均应转入合并后的企业。n企业合并时发生的全部相关费用企业合并时发生的全部相关费用,不论其是直接的或不论其是直接的或间接的间接的,均确认为当期费用。均确认为当期费用。n若参与合并企业的会计方法不一致若参与合并企业的会计方法不一致,应予以追溯调整应予以追溯调整,以保持合并后企业会计方法的一致性。同时以保持合并后企业会计方法的一致性。同时,在比较在比较报表中应报表中应重编前期财务报表（重编前期财务报表（即假定一开始就

22、合并即假定一开始就合并了了）。 2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院22权益结合法的应用权益结合法的应用 n几个注意问题几个注意问题 w 对参与合并的其它企业的资产和负债加以确认对参与合并的其它企业的资产和负债加以确认,并作出调整并作出调整w在企业合并谈判时在企业合并谈判时,也应考虑净资产账面价值和也应考虑净资产账面价值和公允价值的差异公允价值的差异,从而也需要进行资产评估从而也需要进行资产评估w 主并企业要与参与合并的各企业所有者就股票主并企业要与参与合并的各企业所有者就股票的交换比例进行协商的交换比例进行协商,对有关资产、负债项目的对有关资产、负债项目的公允价值及可能存在的商誉达成一

23、致意见公允价值及可能存在的商誉达成一致意见n 会计处理会计处理w 合并后股本总额合并后股本总额=主并方股本数主并方股本数+合并过程中发合并过程中发行股份数（假定被并公司的股份被全部交换）行股份数（假定被并公司的股份被全部交换）2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院23w若换出股份面值大于被并企业股本数，则差额部若换出股份面值大于被并企业股本数，则差额部分首先用被并公司资本公积冲抵，不足部分用主分首先用被并公司资本公积冲抵，不足部分用主并企业的资本公积冲抵，再有不足部分先用被并并企业的资本公积冲抵，再有不足部分先用被并企业留存收益冲抵，然后用主并企业留存收益冲企业留存收益冲抵，然后用主并企业

24、留存收益冲抵。（抵。（即抵消顺序即抵消顺序：先资本公积，后留存收益；先资本公积，后留存收益；先被并公司，后主并公司先被并公司，后主并公司）w 例子：例子：2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院24 甲公司甲公司 乙公司乙公司 合合 计计股本股本,面值面值1元元 2,000,000 1,200,000 3,200,000资本公积资本公积 300,000 1,500,000 1,800,000 投入资本投入资本合计合计 2,300,000 2,700,000 5,000,000盈余公积盈余公积 1,754,000 346,000 2,100,000净资产和股东权益净资产和股东权益 4,054,

25、000 3,046,000 7,100,000假定甲公司合并乙公司符合权益结合法的应用条件，在合假定甲公司合并乙公司符合权益结合法的应用条件，在合并之前甲、乙公司股东权益的有关账户余额如下：并之前甲、乙公司股东权益的有关账户余额如下：情形情形0 0 吸收合并：吸收合并：若甲公司发行了若甲公司发行了2,000,0002,000,000股每股面值股每股面值1 1元的股票元的股票( (每股市价每股市价2 2元元),),换取乙公司股东持有的每股面值换取乙公司股东持有的每股面值1 1元的元的1,200,0001,200,000股股票（不考虑合并费用）。则合并分录股股票（不考虑合并费用）。则合并分录为：为

26、： 2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院25 借：被并企业净资产借：被并企业净资产 3 046 000 贷：股本贷：股本 2 000 000 资本公积资本公积 700 000 （轧差数）（轧差数） 盈余公积盈余公积 346 000（被并企业数）（被并企业数）情形一情形一 吸收合并吸收合并：换出股份的面值等于换入股份的面值。：换出股份的面值等于换入股份的面值。假定甲公司发出假定甲公司发出1,200,0001,200,000股面值股面值1 1元的股票元的股票, ,换取乙公司全换取乙公司全部股票部股票, ,即换股比例为即换股比例为1 1：1 1。 则：则： 借：借：被并企业净资产被并企业净资产

27、 3,046,0003,046,000 贷：股贷：股 本本 1,200,0001,200,000 资本公积资本公积 1,500,000 1,500,000 （轧差数）（轧差数） 盈余公积盈余公积 346,000 346,000 （被并企业数）（被并企业数）2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院26情形二情形二 吸收合并吸收合并：换出股份的面值大于换入股份的面值：换出股份的面值大于换入股份的面值（但不高于被并企业投入资本）。假定甲公司发出（但不高于被并企业投入资本）。假定甲公司发出2,700,0002,700,000股面值股面值1 1元的股票元的股票, ,换取乙公司的全部股票。换取乙公司的全

28、部股票。 借：借：被并企业净资产被并企业净资产 3,046,0003,046,000 贷：股贷：股 本本 2,700,0002,700,000 （资本公积（资本公积 0 0） 盈余公积盈余公积 346,000346,000 注：被并企业资本公积刚好被全部抵消，即不进入主并企业。注：被并企业资本公积刚好被全部抵消，即不进入主并企业。2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院27情形三情形三 吸收合并吸收合并：换出股份的面值大于被并企业投入资：换出股份的面值大于被并企业投入资本。假定甲公司发出本。假定甲公司发出3,300,0003,300,000股面值股面值1 1元的股票元的股票, ,换取乙公换取

29、乙公司的全部股票。司的全部股票。 借：借：被并企业净资产被并企业净资产 3,046,0003,046,000 资本公积资本公积 300300，000000（主并企业数，全部抵销）（主并企业数，全部抵销） 贷：股贷：股 本本 3,300,0003,300,000 盈余公积盈余公积 46,00046,000 2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院28情形四情形四 吸收合并吸收合并：换出股份的面值：换出股份的面值远远大于被并企业投入大于被并企业投入资本。假定甲公司发出资本。假定甲公司发出4,000,0004,000,000股面值股面值1 1元的股票元的股票, ,换取换取乙公司的全部股票。乙公司的

30、全部股票。 借：借：被并企业净资产被并企业净资产 3,046,0003,046,000 资本公积资本公积 300300，000000 盈余公积盈余公积 654654，000000 贷：股贷：股 本本 4,000,0004,000,0002022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院29情形情形五五 新设新设合并合并：换出股份的面值等于换入股份的面值。：换出股份的面值等于换入股份的面值。假定甲、乙公司合并后设立丙公司。丙公司发行假定甲、乙公司合并后设立丙公司。丙公司发行3,200,0003,200,000股面值股面值1 1元的股票元的股票,2,000,000,2,000,000股换取甲公司的股股换取

31、甲公司的股票票,1,200,000,1,200,000股换取乙公司的股票。股换取乙公司的股票。 借：借：被并企业净资产被并企业净资产 7,100,0007,100,000 贷：贷：股股 本本 3,200,0003,200,000 资本公积资本公积 1,800,0001,800,000 盈余公积盈余公积 2,100,0002,100,0002022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院30情形六情形六 新设合并新设合并：换出股份的面值大于换入股份的面：换出股份的面值大于换入股份的面值值（但不高于被并企业投入资本）（但不高于被并企业投入资本）。假定甲、乙公司合。假定甲、乙公司合并后设立丙公司。丙公司发

32、行并后设立丙公司。丙公司发行4,700,0004,700,000股面值股面值1 1元的股元的股票票,2,300,000,2,300,000股换取甲公司的股票股换取甲公司的股票,2,400,000,2,400,000股换取乙股换取乙公司的股票。公司的股票。 借：被并企业净资产借：被并企业净资产 7,100,0007,100,000 贷：贷：股股 本本 4,700,0004,700,000 资本公积资本公积 300,000300,000 盈余公积盈余公积 2,100,0002,100,0002022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院31情形七情形七 新设合并新设合并：换出股份的面值大于被并企业投入

33、：换出股份的面值大于被并企业投入资本。假定甲、乙公司合并后设立丙公司。丙公司发行资本。假定甲、乙公司合并后设立丙公司。丙公司发行5,300,0005,300,000股面值股面值1 1元的股票元的股票,2,600,000,2,600,000股换取甲公司的股换取甲公司的股票股票,2,700,000,2,700,000股换取乙公司的股票。股换取乙公司的股票。 借：被并企业净资产借：被并企业净资产 7,100,0007,100,000 贷：贷：股股 本本 5,300,0005,300,000 盈余公积盈余公积 1,800,0001,800,000（甲乙公司投资资本之和为（甲乙公司投资资本之和为5005

34、00万，现股本万，现股本530530万，所以原甲乙公司万，所以原甲乙公司资本公积全部抵销，不足部分（资本公积全部抵销，不足部分（3030万）抵销盈余公积）万）抵销盈余公积）2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院32情形八情形八 新设合并新设合并：换出股份的面值大于被并企业投入资：换出股份的面值大于被并企业投入资本。假定甲、乙公司合并后设立丙公司。丙公司发行本。假定甲、乙公司合并后设立丙公司。丙公司发行6,000,0006,000,000股面值股面值1 1元的股票元的股票,3,200,000,3,200,000股换取甲公司的股股换取甲公司的股票票,2,800,000,2,800,000股换取

35、乙公司的股票。股换取乙公司的股票。 借：被并企业净资产借：被并企业净资产 7,100,0007,100,000 贷：贷：股股 本本 6,000,0006,000,000 盈余公积盈余公积 1,100,0001,100,000若为控股合并（即参与合并企业保留），上述所有分录若为控股合并（即参与合并企业保留），上述所有分录只需将只需将“被并企业净资产被并企业净资产”改为改为“长期股权投资长期股权投资”。2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院33购买法和权益结合法的比较购买法和权益结合法的比较 购买法和权益结合法的经济影响购买法和权益结合法的经济影响n对合并当年的影响对合并当年的影响n对合并后年

36、度的影响对合并后年度的影响购买法和权益结合法的理论依据购买法和权益结合法的理论依据 n赞成购买法赞成购买法,反对权益结合法的主要理由反对权益结合法的主要理由w在绝大多数企业合并业务中在绝大多数企业合并业务中,总可发现有一个主并企业取总可发现有一个主并企业取得了对其它企业的控制权得了对其它企业的控制权,因此发生了购买行为因此发生了购买行为,并应按购并应按购买法加以处理。买法加以处理。w企业合并是讨价还价的公平交易的结果企业合并是讨价还价的公平交易的结果,这一交易以各种这一交易以各种资产和负债的公允价值而不是账面价值为基础资产和负债的公允价值而不是账面价值为基础,所以按公所以按公允价值记账是合理的

37、。允价值记账是合理的。 2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院34n赞成购买法赞成购买法,反对权益结合法的主要理由（续）反对权益结合法的主要理由（续）w以现金、其它资产或负债等代价形式所实施的企业以现金、其它资产或负债等代价形式所实施的企业合并合并,总是按购买法处理。将企业合并的代价改为发总是按购买法处理。将企业合并的代价改为发行股票行股票,仅仅是改变了代价的形式仅仅是改变了代价的形式,不应当改变会计处不应当改变会计处理的方法。股票只是合并代价的一种理的方法。股票只是合并代价的一种,应以公允价值应以公允价值计价。计价。w购买法能够反映企业合并业务的经济实质购买法能够反映企业合并业务的经济实

38、质,所以它坚所以它坚持了处理取得资产的传统会计原则。持了处理取得资产的传统会计原则。w从购买法的角度看从购买法的角度看,权益结合法缺乏合理的概念基础。权益结合法缺乏合理的概念基础。迄今为止迄今为止,许多国家的会计准则制定机构都在努力界许多国家的会计准则制定机构都在努力界定使用权益结合法的标准定使用权益结合法的标准,但均因对权益结合法缺乏但均因对权益结合法缺乏一致的认识而没有制订出统一的应用标准。一致的认识而没有制订出统一的应用标准。w按权益结合法处理合并业务按权益结合法处理合并业务,企业管理部门可通过在企业管理部门可通过在年末合并其它盈利企业年末合并其它盈利企业,以及尽早出售并入的资产等以及尽

39、早出售并入的资产等方式来增加利润。方式来增加利润。2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院35n主张权益结合法主张权益结合法,反对购买法的理由反对购买法的理由w按权益结合法处理符合企业合并的概念。美国会计原则委员会第按权益结合法处理符合企业合并的概念。美国会计原则委员会第16号意见书第号意见书第28段指出：段指出：“在以交换股票所实施的企业合并业在以交换股票所实施的企业合并业务中务中,几组股东联合他们的资源、才能和风险几组股东联合他们的资源、才能和风险,形成了一个新的主形成了一个新的主体体,从事以前的业务从事以前的业务,继续其营利活动。在以交换股票所实施的企继续其营利活动。在以交换股票所实施

40、的企业合并业务中业合并业务中,参与合并的股东集团分享风险是一个重要的因素。参与合并的股东集团分享风险是一个重要的因素。通过股东权益的结合通过股东权益的结合,每一股东群体继续保留其以前投资的风险每一股东群体继续保留其以前投资的风险,他们相互交换其才能和利益。他们相互交换其才能和利益。” w权益结合法符合原始成本会计原则和持续经营概念。权益结合法符合原始成本会计原则和持续经营概念。 w权益结合法处理简单权益结合法处理简单,易于操作易于操作,而按购买法处理而按购买法处理,在客观地确定发在客观地确定发出股份、所接受的资产和承担的债务的公允价值时存在着困难。出股份、所接受的资产和承担的债务的公允价值时存

41、在着困难。w在购买法下在购买法下,合并后的企业只有一部分是按公允价值计价的。这种合并后的企业只有一部分是按公允价值计价的。这种计价的不一致性导致相同资产计价的不一致性导致相同资产(负债负债)的计价不同的计价不同,主并企业的资产主并企业的资产和负债按账面价值和负债按账面价值,而被并企业而被并企业(或其它参与合并企业或其它参与合并企业)的资产、负的资产、负债按公允价值计价。债按公允价值计价。 2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院36权益结合法的应用条件权益结合法的应用条件 n美国会计原则委员会于美国会计原则委员会于1970年发布的第年发布的第16号意见号意见书书企业合并企业合并,规定了用权益

42、结合法处理企业合并规定了用权益结合法处理企业合并业务的业务的12个条件个条件,只有在满足全部只有在满足全部12个条件时个条件时,采用采用权益结合法才是合适的。具体条件：权益结合法才是合适的。具体条件：w 参与合并企业的性质参与合并企业的性质w合并所有者权益的方式合并所有者权益的方式w 不存在有计划的交易不存在有计划的交易1999年年4月月21日美国日美国FASB全体委员仍一致投票表决取消全体委员仍一致投票表决取消权益结合法。同年权益结合法。同年9月该委员会颁布了月该委员会颁布了企业合并与无形企业合并与无形资产资产征求意见稿，经过将近二年的争论，终于在征求意见稿，经过将近二年的争论，终于在200

43、1年年6月月29日以书面投票表决方式一致同意在日以书面投票表决方式一致同意在7月份发布第月份发布第141号准则号准则企业合并企业合并和第和第142号准则号准则商誉和其他无形资商誉和其他无形资产产。企业合并中的其他问题企业合并中的其他问题1.主并企业的认定主并企业的认定n以控制权为判断依据以控制权为判断依据n若若合并协议过于复杂，难以确定主并企业，合并协议过于复杂，难以确定主并企业，通常可以按以下标志加以判断：通常可以按以下标志加以判断：w（1）参与合并的一家企业的公允价值显著大于另一家企业）参与合并的一家企业的公允价值显著大于另一家企业的公允价值，那么公允价值较大的企业很可能就是主并企的公允价

44、值，那么公允价值较大的企业很可能就是主并企业；业；w（2）如果企业合并是通过以有投票表决权的股份换取现金）如果企业合并是通过以有投票表决权的股份换取现金或其他资产的方式完成，那么放弃现金或其他资产的企业或其他资产的方式完成，那么放弃现金或其他资产的企业很可能就是主并企业；很可能就是主并企业；w（3）如果企业合并后参与合并的某一方管理层能够主导合）如果企业合并后参与合并的某一方管理层能够主导合并后企业管理团队的选举，那么能够主导的一方很可能就并后企业管理团队的选举，那么能够主导的一方很可能就是主并企业。是主并企业。2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院37n按照国际会计准则的规定，在通过发行

45、权益证券实施按照国际会计准则的规定，在通过发行权益证券实施新设合并时，需要将合并前的某一家公司认定为主并新设合并时，需要将合并前的某一家公司认定为主并企业，也就是，从会计的角度看，在法律上取得参与企业，也就是，从会计的角度看，在法律上取得参与合并企业的新设企业不能被认为是主并企业合并企业的新设企业不能被认为是主并企业。n反向收购反向收购 （reverse acquisition）w从会计的角度看，将某一方认定为主并企业可能与法律上所从会计的角度看，将某一方认定为主并企业可能与法律上所规定的导致反向收购的交易可能有所不同。规定的导致反向收购的交易可能有所不同。w所谓反向收购，又称买（借）壳上市，

46、是指非上市公司股东所谓反向收购，又称买（借）壳上市，是指非上市公司股东通过收购一家上市公司（壳公司）的股份控制该公司，再由通过收购一家上市公司（壳公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。的控股权。2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院38n一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成：一是买壳交易，一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成：一是买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形

47、式，绝对或相对地非上市公司股东以收购上市公司股份的形式，绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；二是资产转让交易，上市公控制一家已经上市的股份公司；二是资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。n在反向购买中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在在反向购买中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方。方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方。n例如，例如，A公司是一家规模

48、较小的上市公司，公司是一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模公司为一家规模较大的贸易公司。较大的贸易公司。B公司拟通过收购公司拟通过收购A公司达到上市目的，但公司达到上市目的，但该交易是通过该交易是通过A公司向公司向B公司原股东发行普通股用以交换公司原股东发行普通股用以交换B公公司原股东持有的对司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后，公司股权方式实现。该项交易后，B公司公司原股东持有原股东持有A公司公司50%以上股权，以上股权，A公司持有公司持有B公司公司50%以以上上股权，上上股权，A公司为法律上的母公司，公司为法律上的母公司，B公司为法律上的子公公司为法律上的子公司，但从会计角度

49、，司，但从会计角度，A公司为被购买方，公司为被购买方，B公司为购买方。公司为购买方。2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院39w反向购买后的合并会计报表：反向购买后的合并会计报表：n合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。合并前的账面价值进行确认和计量。n合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是是法律上子公司法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额在合并前的留存收益和其他权益余额。n法律上母公司法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并。报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并。n。2022-5-2曾庆生 SHUFE会计学院402.商誉的减值测试商誉的减值测试n企业会计准则第企业会计准则第8号号资产减值第资产减值第23条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值合与其相关的资产组