《风险投资学》第九章

1、学习目标学习目标n公募和私募的概念。n风险投资基金的架构设计。n风险投资基金募集流程的主要步骤。n影响基金募集的因素。n基金管理公司的募集策略。第第9章风险投资基金的募集章风险投资基金的募集1风险投资基金的募集是指基金管理公司从投资者那里为准备设立的基金筹集资金的活动。9.1.1基金募集方式基金募集方式1.自有资金与募集资金自有资金与募集资金成立成立基金的方式有两种：基金的方式有两种：n利用利用自有资金的直接投资方式。自有资金的直接投资方式。公司和银行附属投资机构经常利用自有资金投资成立基金，例如，英特尔公司利用自有资金成立英特尔技术投资基金。n利用利用外部资金的募集资金设立。外部资金的募集资

2、金设立。独立的风险投资基金主要通过这种募集的方式成立。采用募集方式成立基金可以吸引更多的投资者出资，从而建立规模更大的基金。9.1 风险投资募集概述风险投资募集概述22.公募与私募公募与私募采用募集方式成立基金又可以分为公募( Public Offering)和私募( Private Placement)两种方式。n公募是指企业在正式的证券交易市场上通过公开发行证券的方式募集企业所需要的资金的行为。公开募集资金必须向证券交易委员会进行登记。世界上第一家风险投资基金ARD （美国研究与发展公司）就是通过在股票交易市场上公开发行股票募集资金成立的。n私募是指企业向数量有限的机构投资者和合格的个人投

3、资者直接出售证券以募集资金的行为。一般不需要向证券交易委员会进行登记。在美国和世界其它地区，绝大多数风险投资基金都是通过私募的方式成立的。在我国，关于促进股权投资企业规范发展的通知中明确规定了风险投资基金只能以私募方式募集成立。9.1 风险投资募集概述风险投资募集概述3n通过公募方式募集成立基金时，基金发起人可以面向社会不特定的公众进行公开宣传，n通过私募方式募集成立基金时，基金发起人只能面向少数特定的投资者进行宣传，并通过私下的方式向他们发售基金份额来募集成立基金所需要的资金。募集募集范围。范围。只能针对少数特定的投资者募集资金，不能面向公众投资者募集资金。募集募集方式。方式。不能进行公开的

4、宣传和推广，只能通过私下的方式与投资者接触。募集募集对象。对象。私募基金的募集的对象只能是少数特定的投资者。它们主要是那些拥有雄厚资本的机构投资者，而非个人投资者。根据国家发改委创业投资管理暂行办法的有关规定，单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元人民币。2.公募与私募公募与私募4n募集渠道是指基金发起人与潜在的投资者接触的途径，分为自有渠道和中介机构渠道两种类型。中介机构主要是投资银行、信托公司和融资代理等。n根据融资渠道的不同，基金募集方式又可以分为自行募集和委托募集两种方式。自行募集就是发起人通过自己拥有的融资渠道来募集资金。委托募集是指利用中介机构来完成资金的募集。据统计，大

5、约有40%的基金的募集活动中雇佣了融资代理机构，例如，红杉资本委托诺亚财富为其所发起的红杉中国基金代为募集资金。9.1.2基金募集渠道基金募集渠道5两种两种组织形式的比较组织形式的比较n风险投资基金需要按照法律规定的组织形式设立，以获得合法地位。一般来说，风险投资基金的组织形式主要有两种，即公司制和有限合伙制。n在美国，大多数风险投资基金都按照有限合伙制的形式组建。在国内，风险投资基金可以公司制和有限合伙制两种组织形式设立。9.1.3基金组织形式的选择基金组织形式的选择6我国对两种基金组织形式的要求7组织形式组织形式公司制公司制有限合伙制有限合伙制出资形式出资形式货币货币注册资本额或认缴注册资

6、本额或认缴出资额及缴纳期限出资额及缴纳期限实收资本不低于3000万元承诺出资制，无最低注册资本规定，按照约定的期限逐步到位投资门槛投资门槛单个投资者的投资不低于100万元无强制规定 债务承担方式债务承担方式出资者在出资范围内承担有限责任普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任投资者数投资者数有限责任公司不超过50人，股份有限公司不超过200人2至50人管理人员管理人员由股东会和董事会决定普通合伙人管理模式管理模式同股同权，可委托管理普通合伙人负责日常管理和投资决策，有限合伙人不能参与经营管理利润分配利润分配一般按出资比例根据有限合伙协议约定税务承担税务承担双重征税合伙企业

7、不交税，合伙人缴纳企业所得税或个人所得税2.影响组织形式选择的因素影响组织形式选择的因素n投资者投资者的的性质性质投资者是机构投资者还是大企业？ n税负税负采取有限合伙制有利于养老基金和捐赠基金等机构投资者维持其免税待遇。n基金基金的控制权的控制权是否希望获得对基金的控制权？选择公司制可以获得更多的控制权，否则，更适合选择有限合伙制。n基金基金的发展的发展目标目标基金是否需要永续生存。9.1.3基金组织形式的选择基金组织形式的选择8n有限合伙制基金的架构有限合伙制基金的架构基金管理公司作为基金的发起人发起成立基金，并在基金成立后担任基金的普通合伙人，其他投资者作为有限合伙人。9.1.4基金架构

8、设计基金架构设计9风险投资基金（有限合伙企业）基金管理公司投资者1%99%投资者投资者普通合伙人有限合伙人n公司制基金的架构公司制基金的架构基金管理公司作为基金的发起人与其他投资者一起作为股东以现金出资设立公司制基金，并以投资额为限对基金的债务承担有限责任。9.1.4基金架构设计基金架构设计10风险投资基金（有限责任）基金管理公司（股东）投资者（股东）投资者（股东）投资者（股东）n有限合伙制基金的投资期是在基金成立后的3-5年内。n在上一期基金的投资期结束之前着手筹集新的基金，以维持连续不断的投资能力。n风险投资机构每隔3至5年就会募集新基金。9.1.5基金的动态募集基金的动态募集11第1期基

9、金基金募集对外投资退出并实现回报延长期第2期基金基金募集对外投资第3期基金基金募集对外投资退出并实现回报1年10年3年基金募集流程包括的步骤：9.2基金基金募集过程募集过程129.投资者的尽职调查11.投资谈判7.路演2.设计基金方案3.组建管理团队4.对潜在的投资者进行筛选1.制定基金投资策略5.选择募集方式10.吸引领投者8.后续接触12.基金交割13.注册成立基金6.撰写私募备忘录n在募集资金之前，基金发起人需要制定风险投资基金的投资策略。n基金投资策略是基金构建投资组合的基本原则和指南，它一般由行业、阶段、地区等投资要素所组成。n通过制定投资策略可以明确未来基金的投资范围和投资重点。9

10、.2.1制定基金投资策略制定基金投资策略13n确定确定基金的募集规模基金的募集规模影响基金规模的因素主要有两个：基金管理人的声誉和业绩；基金的投资策略。投资早期阶段的基金的规模较小，投资后期阶段的基金的规模较大。n投资投资行业行业n基金基金存续期存续期n管理费管理费与收益分配与收益分配基金的管理费通常是承诺资本的2-3%。投资收益一般按照80/20的比例在投资者和风险投资家之间进行分配。9.2.2设计基金初步方案设计基金初步方案14n组建组建投资管理团队投资管理团队根据新基金拟投资的领域，选择对该领域的具有深刻了解的风险投资家组成新基金的投资管理团队。n组建组建一个顾问委员会一个顾问委员会顾问

11、委员会的作用是为新基金提供投资机会来源的信息，提供基金投资运作的建议、或协助对投资项目进行尽职调查等。9.2.3组建投资管理团队和顾问委员会组建投资管理团队和顾问委员会15n对对潜在的投资者进行筛选的作用潜在的投资者进行筛选的作用避免在那些不可能对新基金进行投资的投资者身上浪费时间和精力。n在在确定基金的目标投资者时需要考虑的因素有：确定基金的目标投资者时需要考虑的因素有：投资投资策略策略投资者的投资策略是否与新基金的投资策略相匹配？管理管理资产的规模资产的规模根据拟成立的基金的融资规模来选择与之匹配的投资者。以往以往的投资历史的投资历史了解潜在投资者以前是否曾投资过类似的基金？9.2.4确定

12、潜在的投资者确定潜在的投资者16根据拟发起基金的特点和自身的融资能力等多方面的因素来确定是采用自行募集还是委托募集方式募集。9.2.5选择募集方式选择募集方式171.什么是私募备忘录什么是私募备忘录私募备忘录（Private placement memorandumPPM）又称为发行备忘录（Offering memorandum），它是一个向潜在的投资者介绍有关投资的细节情况的法律文件。2.私募备忘录的关键内容私募备忘录的关键内容一般来说，私募备忘录应包括以下几个部分：n投资团队投资团队对基金的管理团队进行详细的介绍，向投资者证明管理团队已经具备进行投资和创造高投资收益率的能力。n业绩记录业绩

13、记录介绍基金管理公司过去所发起和管理的基金的投资业绩，包括基金的退出方式和投资回报率。9.2.6撰写私募备忘录撰写私募备忘录18n投资策略投资策略介绍基金的投资行业、投资阶段、投资地区和投资对象的类型等。n市场机会市场机会介绍基金所面临的市场机会，帮助投资者认识新基金的投资价值。n基金基金治理治理结构结构n基金基金核心核心条款条款n风险因素风险因素列出有关投资于该基金的所有风险因素以及应对和降低这些风险的措施和计划。2.私募备忘录的关键内容私募备忘录的关键内容19基金核心条款基金核心条款20条款条款定义定义承诺资本承诺资本该条款规定基金封闭时的最小承诺资本额，例如，规定基金在募集结束前必须收到

14、1亿美元出资承诺最小投资额最小投资额规定每位有限合伙人的最小投资额，例如，规定每位有限合伙人的最低出资额是1000万美元普通合伙人普通合伙人的投资额的投资额普通合伙人的投资额一般为基金投资总额的1%。有限合伙人可能希望看到普通合伙人能够向基金投入更多的资金，因为这将使普通合伙人与有限合伙人的利益变得更加一致分期出资分期出资投资者在基金募集结束时投入特定数额的资本，一般为基金承诺资本的30%。后续的出资将根据普通合伙人的出资请求投入管理费管理费基金管理人按照自己所管理基金的承诺资本的一定比例，一般为基金承诺资本的1%-2%提取管理费用基金投资收基金投资收益的分配方益的分配方式式向有限合伙人支付初

15、始投资成本加事先约定的优先投资回报，优先投资回报率一般为投资额的6%12%。之后，基金剩余的利润将按照80/20的比例在普通合伙人与有限合伙人之间进行分配n路演（Road show）是指在多个城市举行的针对潜在投资者和其它利益相关者的融资推介会。n路演的目的是为了引起机构投资者对拟发起基金的兴趣。n在路演中，基金的管理团队将与基金的潜在投资者会面，并进行演讲和推介活动，以让目标投资者充分了解拟发起基金的相关情况，从而促进基金的募集。n路演的方式有两种：一是基金管理团队前往潜在投资者所在的地点进行推介。二是邀请潜在投资者到特定的地点参加新基金的融资推介会议。发起人可以根据实际情况采取不同的方式进

16、行。9.2.7路演路演219.2.8后续接触后续接触n与潜在的投资者保持联系，以建立进一步的合作关系。9.2.9投资者的尽职调查投资者的尽职调查n安排有意向的投资者对基金进行尽职调查，以帮助投资者深入了解新基金各方面的情况。9.2.10吸引领投者吸引领投者n领投者是指向新基金投入第一笔资金的投资者。是否能吸引到领投者的投资将对基金的募集产生重要的影响。9.2.11投资谈判投资谈判n向投资者提交投资意向书，并就投资意向书中的具体条款进行协商和谈判，然后签署的投资意向书。9.2.12基金交割基金交割n投资者缴纳出资，召开基金创立大会，并签署正式的投资协议。9.2.13注册成立基金注册成立基金n根据

17、有关法规注册成立风险投资基金。9.2基金募集过程基金募集过程229.3.1影响基金募集的因素影响基金募集的因素1.外部因素外部因素n资本市场状况资本市场状况资本市场，尤其是首次公开发行（IPO）市场的状况是影响基金融资的一个重要因素。n行业行业发展发展态势态势投资者对处于快速发展阶段的行业的投资意愿更高。n经济环境经济环境经济的繁荣会影响资金的供给，从而影响基金募集。9.3风险投资基金的募集策略风险投资基金的募集策略232.内部因素内部因素n声誉声誉。投资者更倾向于对那些由拥有良好声誉的基金管理团队所发起和管理的基金进行投资。n业绩业绩记录。记录。过往业绩证明基金管理团队具有选择优秀投资机会和为企业创造价值的能力，因此，投资者更愿意选择那些拥有优异的投资业绩的管理团队。n行业行业背景与人脉。背景与人脉。n投资投资团队的稳定性。团队的稳定性。n基金基金投资策略。投资策略。优秀