关于股权转让的涉税政策

1、关于股权转让的涉税政策1、企业所得税 （一）居民企业1、一般性税务处理根据国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（ 国税函 2010 79 号 ）规定：三、 关于股权转让所得确认和计算问题企业转让股权收入，应于转让协议生效、 且完成股权变更手续时， 确认收入的实现。 转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后， 为股权转让所得。 企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。根据国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告（国家税务总局公告2010年第 19 号）规定：“企业取得财产（包括各类资产、股权、债权

2、等 ）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外， 均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。 ”根据 财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）规定：四、（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理： 1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。根据国家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题的公告 （ 国家税务总局公告 2012 年第 27 号） 规

3、定： “二、依法按核定应税所得率方式核定征收企业所得税的企业，取得的转让股权 （股票 ）收入等转让财产收入，应全额计入应税收入额， 按照主营项目（业务 ）确定适用的应税所得率计算征税;若主营项目（业务 ）发生变化，应在当年汇算清缴时，按照变化后的主营项目（业务 ）重新确定适用的应税所得率计算征税。根据 财政部 国家税务总局证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知 （财税 2014 81 号）规定：一、关于内地投资者通过沪港通投资香港联合交易所有限公司 （ 以下简称香港联交所）上市股票的所得税问题（二）内地企业投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票的转让差价所得税。 对内地企

4、业投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的转让差价所得，计入其收入总额，依法征收企业所得税。企业转让上市公司限售股问题参照 国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告（国家税务总局公告2011 年第 39 号） 的规定进行处理。2、特殊性税务处理股权收购根据 财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税 2009 59 号） 以及财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税2014109号）规定：六、（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付

5、总额的 85% ，可以选择按以下规定处理： 1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。股权划转根据 财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税 2014 109 号）规定：三、关于股权、资产划转对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产， 凡具有合理商业目的、 不以减少、 免除或者推迟缴纳税款为主要

6、目的，股权或资产划转后连续12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动， 且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的， 可以选择按以下规定进行特殊性税务处理： 1 、 划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。 3 、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。 四、 本通知自 2014 年 1 月 1 日起执行。 本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。具体规定参照国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2015 年第 40 号）规定

7、进行处理。非货币性资产投资根据 财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知（财税 2014 116 号）规定： “一、 居民企业 （以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得， 可在不超过5 年期限内， 分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。 具体规定参照国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告（ 国家税务总局公告 2015 年第33 号） 的规定进行处理。（二）非居民企业 1、一般性税务处理根据国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知（国税函 2009 698 号）规定： “三、股权转

8、让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、 非货币资产或者权益等形式的金额。 如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等， 股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额， 或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。四、 在计算股权转让所得时， 以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。 如果同一非居民企业存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价

9、，以加权平均法计算股权成本价;多次投资时币种不一致的，则应按照每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种。 ”根据国家税务总局关于印发非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法的通知（国税发 2009 3 号）第七条第一款和第二款规定： “扣缴义务人在每次向非居民企业支付或者到期应支付本办法第三条规定的所得时， 应从支付或者到期应支付的款项中扣缴企业所得税。 本条所称到期应支付的款项， 是指支付人按照权责发生制原则应当计入相关成本、费用的应付款项。 ”根据国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告 （ 国家税务总局公告 2011 年第 24 号）规定： “依据中华人民共和国企业所得税法及其

10、实施条例 （ 以下简称企业所得税法 ） ，现就非居民企业所得税管理有关问题公告如下： 六、关于贯彻国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知（国税函2009 698 号， 以下称为 通知）有关问题（一）非居民企业直接转让中国境内居民企业股权， 如果股权转让合同或协议约定采取分期付款方式的，应于合同或协议生效且完成股权变更手续时，确认收入实现。2、特殊性税务处理根据 财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税 2009 59 号）规定：七、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区 ） 的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还

11、应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：（一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权， 没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化， 且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3 年 （含 3 年） 内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权。根据 国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告（国家税务总局公告2013 年第 72 号 ）规定： “二、非居民企业股权转让选择特殊性税务处理的，应于股权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续30日内

12、进行备案。属于通知第七条第（一）项情形的，由转让方向被转让企业所在地所得税主管税务机关备案;属于 通知 第七条第 （二）项情形的， 由受让方向其所在地所得税主管税务机关备案。根据财政部 国家税务总局 证监会关于 QFII 和 RQFII 取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税问题的通知 （财税 2014 79 号）规定： “经国务院批准，从2014 年 11 月 17 日起，对合格境外机构投资者（简称QFII）、人民币合格境外机构投资者（简称RQFII）取得来源于中国境内的股票等权益性投资资产转让所得， 暂免征收企业所得税。 在 2014 年 11 月 17 日之前 QF

13、II和 RQFII 取得的上述所得应依法征收企业所得税。 本通知适用于在中国境内未设立机构、场所，或者在中国境内虽设立机构、场所，但取得的上述所得与其所设机构、场所没有实际联系的 QFII、 RQFII。” 根据财政部 国家税务总局证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知 （ 财税 2014 81 号）规定：二、关于香港市场投资者通过沪港通投资上海证券交易所（以下简称上交所）上市 A 股的所得税问题1.对香港市场投资者（包括企业和个人）投资上交所上市 A 股取得的转让差价所得，暂免征收所得税。3、间接转让股权非居民企业发生间接转让中国居民企业股权的行为参照 国家税务总局关于

14、非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告（国家税务总局公告2015 年第7 号 ） 的规定进行处理。（三）撤回或减少投资以及清算的企业所得税处理根据国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告（国家税务总局公告2011年第34号）的规定：”五、投资企业撤回或减少投资的税务处理投资企业从被投资企业撤回或减少投资， 其取得的资产中， 相当于初始出资的部分， 应确认为投资收回 ;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得; 其余部分确认为投资资产转让所得。被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补 ;投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将

15、其确认为投资损失。根据财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通 知 （财税 2009 60 号）规定： “五、企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款， 清偿企业债务， 按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。 被清算企业的股东分得的剩余资产的金额， 其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得;剩余资产减除股息所得后的余额， 超过或低于股东投资成本的部分， 应确认为股东的投资转让所得或损失。 被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现

16、价值或实际交易价格确定计税基础。 ”Part2个人所得税个人转让股（票 ）权应当按照财产转让所得缴纳个人所得税（一）一般规定根据国务院关于修改 的决定 （中华人民共和国国务院令第 600 号 ）第八条第九款规定： “财产转让所得， 是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。 ”根据关于修改中华人民共和国个人所得税法的决定（ 中华人民共和国主席令第四十八号）第三条第五款规定： “特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。 ” 根据国务院关于修改 的决定 （中华人民共和国国务院

17、令第 600 号 ）第二十二条规定：“财产转让所得， 按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税。 ” 与个人转让股权相关的股权转让收入的确认， 股权原值的确认， 纳税申报以及征收管理等问题参照国家税务总局关于发布股权转让所得个人所得税管理办法 （试行 ） 的公告（国家税务总局公告2014 年第 67 号）的规定进行处理。（二）特殊规定1、非货币性资产投资根据财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知 （财税 2015 41 号）规定： “一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。 对个人转让非货币性资产的所得， 应按照

18、 “财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。”三、个人应在发生上述应税行为的次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后， 自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。与非货币性资产投资相关的个人所得税征管问题参照 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2015 年第 20号）的规定进行处理。2、个人终止经营取得股权转让收入问题根据国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告（国家税务总局公告2011 年第 41 号 ）文件规定：

19、“一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、 违约金、 补偿金、 赔偿金及均属于个人所得税应税收入， 应按照 “财产转让所得” 项目适用的规定计算缴纳个人所得税。（ 三 ） 个人转让股票所得的相关问题1、上市公司股票根据 财政部、 国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知 （财税字 1998 61 号）规定：“为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，经报国务院批准，从1997 年 1 月 1 日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。 ”2、沪港通股票根据

20、财政部 国家税务总局证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知 （财税 2014 81 号）规定：一、关于内地投资者通过沪港通投资香港联合交易所有限公司（ 以下简称香港联交所）上市股票的所得税问题（一） 内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票的转让差价所得税。对内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的转让差价所得，自2014年11月17日起至2017年11月16日止，暂免征收个人所得税。二、关于香港市场投资者通过沪港通投资上海证券交易所（ 以下简称上交所）上市A股的所得税问题1.对香港市场投资者（包括企业和个人）投资上交所上市 A 股取得的转让差价所得，暂

21、免征收所得税。3、限售股个人转让限售股征税的问题参照 关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知（财税2009 167 号）、 关于限售股转让所得个人所得税征缴有关问题的通知（国税函2010 23 号） 、根据财政部国家税务总 局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知（财税2010 70 号）Part3增值税三、增值税（1） 根据 财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税 2016 36 号）附件 1 销售服务、无形资产、不动产注释： “一、销售服务（五）金融服务4.金融商品转让金融商品转让， 是指转让外汇、 有价证券、

22、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。 淘税网 cntaotax 中国财税领导品牌其他金融商品转让包括基金、 信托、 理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。 ”（2） 根据 财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税2016 36 号）附件 2 规定： “一、 （三）销售额3.金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差， 按盈亏相抵后的余额为销售额。 若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵， 但年末时仍出现负差的， 不得转入下一个会计年度。金融商品的买入价， 可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法

23、进行核算， 选择后 36 个月内不得变更。金融商品转让，不得开具增值税专用发票。 ”（3） 根据 财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知2016 36 号）附件 3 规定： “一、下列项目免征增值税（二十二）下列金融商品转让收入。4 .证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。5 .个人从事金融商品转让业务。 ”（补充总结） 非上市企业未公开发行股票， 其股权不属于有价证券， 转让非上市公司股权不属于增值税征税范围； 转让上市公司股权应按照金融商品转让税目征收增值税。此外，个人从事金融商品转让免征增值税。四、印花税根据中华人民共和国印花税暂行条例（国务院令第11 号）第二条规定：下列凭证为应纳税凭证：”2.产权转移书据；”根据中华人民共和国印花税暂行条例 （国务院令第 11 号）附件印花税税目税率表规定：“产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专