香港上市IPO规则

1、浅析内地企业赴港上市要点一、内地企业赴港上市的意义伴随着中国经济的转型与发展，内地企业赴港上市的越来越多，近年来赴港上市的高峰点主要集中在A 股 IPO 暂停发行的时间段内。统计显示，2015年、2016年，经证监会审核的赴港上市 H股企业IPO融资额分别占香港市场当年IPO 融资总额的约80%和65%，截至2017 年 5 月底，在香港上市的内地企业共1019 家（含直接上市的H 股公司 247 家、间接上市的“大红筹”公司 158 家、 “小红筹”公司 614 家） ，超过香港上市公司总数的50%，内地在港上市公司占香港上市公司总市值的60%以上。众多内地企业选择在香港上市，得益于香港在地

2、理位置、监管体系、相关政策等各方面的优势。主要体现在以下几点：（ 1 ）国际金融中心地位香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。（ 2）建立国际化运营平台香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。（ 3）本土市场理论香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。（ 4）再融资便利上市 6

3、个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。（ 5）先进的交易、结算及交收措施香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。二、内地企业赴港上市的方式（ 1）直接上市：H 股发行H 股发行的定义为控股股东注册地位于境内的，并在香港IPO 发行募资企业（即以境内主体直接申报上市，不需要在海外另外搭建上市主体） 。 H 股发行除了需要满足香港联交所的相关规定，还需经过中国证监会审批，此种方式适合内地大型国有企业或具备较强实力的民营企业选择的主要方式。（ 2）间接上市：红筹发行红筹发行是指内地企业通过在中国境外设立上市主体，将中国境内的企业变为境外实际控制，并将境外主体

4、在香港挂牌上市的一种方法。“红筹股”一般可以划分为“大红筹”（国企红筹）和“小红筹”（民企红筹）两类。红筹上市的主要优势为上市公司承担的税费较少，同时可以规避国内证监会的一系列监管及后续要求，但由于企业需在境外设立主体，仍需由中国商务部以及其它相关部门进行审批。红筹上市同时也有较为明显的缺陷，即企业需要搭建海外上市主体，流程较为繁琐，上市费用相对较高。（ 3） H 股发行与红筹发行的优缺点H 股发行与红筹发行各有其优缺点，内地企业以H 股的形式上市的优势是，对内地的相关法律法规比较熟悉，而且将来还可以在A 股市场上市，但也会受到较多内地法规的限制：若以红筹股形式上市，则其在上市后的融资如配股、

5、供股等资本市场运作的灵活性相对较高，但涉及境外上市的监管较多: 三、内地企业赴港上市的主要条件香港联交所旗下的证券市场有主板和创业板两个交易平台。主板比 较适合具有一定规模的成熟型企业，设有一定盈利能力要求；创业板适 合目前正处于增长期的创业类公司，对财务要求比较宽松，创业板上市 的证券代号为一个以 8字为首的四位数字，有别于在主板上市的证券。主板和创业板上市条件对比如下:香港主板香港创业板盈利要求须具备3年的营业记录， 并满足下列3条财务要求 的任条：（1）过去3 年盈利合计5000万港元（最近一年须达2000万港 元，再之前两年合计须达 3000万港兀），上市时巾 值不彳什2亿港元；或（2

6、）不设利润要求，上市 时市值达到40亿港元以 上，最期营业收入高 于5亿港元；或（3）不设 利润要求，上市时市值达 到20亿港元，营业收入低 于5亿港元，前3个财政 年度来自营运业务的现金 流入合计至少1亿港兀。？ 除此之外，还要求在 3年 的业绩期，须有相同的管 理层不设最低盈利要求，但一 般须显不后24个月的活跃 业务（日常经营业务有现 金流入，于上市义件刊发 之前两个财政年度合计至 少达2,000万港元），须 有明确的主营业务，在申 报材料的业务期，须有相 同的管理层和持股人市值要求上市时的预计市值不得少于2亿港元；其中由公众 人士持有的证券的预计市 值/、得少于5000万元港元上市时的

7、最低市值不得低于1亿港元；其中由公众 人士持有的证券的预计市 值小得少于3000力兀港兀股东人数要求不得彳叶 300人，前二大 公众股东不得持有超过公 众持股量的50%不得彳肝100人，前二大 公众股东不得持有超过公 众持月量25%公众持股要求最低公众持股数量为 5000万港元或已发行股本的25%（以较高者为准）；但若发行人的市值超过 100亿港元，则可降低至 15%-25% 之间。最低公众持月数量为 3000万港元或已发行股本的 25%（以较高者为准）；市值 相等于或超过100亿港元 的公司，则可降低至 15%- 25炕间。主要业务要求并无有美具体规定，但实 际上，主线业务的盈利必 须符合最

8、低盈利的要求必须从事单一业务，但允 许有围绕该单一业务的周 边业务活动公司治理要求主板公司须委任至少 2名 独立执行董事，联交所亦 鼓励（但非强制要求）主 板公司成立审核委员会须委任独立非执行董事、 合资格会计师和监察主任 以及设立审核委员会保荐人制度有美聘用保荐人的要求于上市后即告终止（H股发行 人除外：H股发行人须至少 聘用保荐人上市后满一 年）须于上市后最少两整个财 政年度持续聘用保荐人担 当顾问管理层稳定性要求申请人的业务须于三年业 绩记录期间大致由同一批 人管理申请人需在上市前24个月 （或减免至12个月）大致 由同一批人管理及拥启业务目标声明并无有美规定，但申请人 须列出,项启关未

9、来计划 及展望的概括说明须申请人的整体业务目 标，并解释公司如何计划 于上市那一个财政年度的 余下时间及其后两个财政 年度内达到该目标信息披露一年两度财务报告按季披露，中期报告和年 报中必须列示实际经营业 绩与经营目标的比较另外，除香港交易所的上述要求外，H股上市的中国公司，还需满足中国证监会1999年发布的关于企业申请境外上市有关问题的通知 要求，即企业必须满足净资产不少于4亿元人民币、集资金额不少于5000万美元以及过去一年的税后利润不少于 6000万元人民币的规定（即 俗称“四五六”的规定）。四、内地企业赴港上市的主要流程赴港上市的流程主要分为准备阶段、审批阶段、销售阶段，各阶段情况如下

10、：1、准备阶段准备阶段的主要工作为聘任中介机构及进行股改，由于香港对接的 投资者为国际投资者，一般会计师事务所以聘任“四大”等国际知名会 计师事务所为主，另外，在聘用律师事务所时除境内律师，还需聘用境 外律师做好相应工作准备，使得拟上市公司主体适格，符合香港证券市 场的要求。在聘用好中介机构后，公司需筹划上市时间表，做好业务梳 理、公司架构调整等相关工作。同时做好申报材料、招股章程的撰写。 准备阶段一般耗时3-5个月，根据企业自身情况而决定。2、审批阶段拟上市主体在准备阶段完成后，则进入材料申报审批阶段，向香港联交所申请排期（H股上市则需在此之前启动国内证监会的申报流程，在 取得申请受理相关文

11、件后，企业方可启动香港申报工作），做好交易所问题反馈，获得提问完结许可，向联交所递交上市申请，由上市委员会进 行聆讯（H股上市则需获得证监会正式批复后方可安排聆讯），完成审批 阶段。审批阶段的流程一般为2-3个月。3、销售阶段拟上市企业在审批完成后，正式进入销售阶段，销售阶段需组成承 销团，编制研究报告，进行路演，接受媒体访问以吸引投资者，在刊发 正式通告及公开招股后，股票正式挂牌开始买卖。销售阶段一般时间周 期为1-2个月。4、香港上市流程图五、香港上市的要点1、香港IPO费用香港IPO的前期中介费用约在1000万港币左右，其它规范成本视实 际情况而定；公司发行佣金一般在募资额的%总体来讲，

12、企业香港上市的相关费用要高于A股发行上市产生的费用中介明细估计费用总数（万港币）上市顾问费180-200核数师兼申报会计师200-300保荐人费用150-200有关香港法律顾问100-120有关中国法律顾问50-70保荐人及包销法律顾问80-100股份过户处香港分处印刷商及翻译50-80公关顾问费25-40其他10-60合计（未包括包销商佣金）2、股票交易制度对比比较项目港股A股交易时间09: 30-12: 0013: 00-16: 009: 30-11 : 3013: 00-15: 00交易规则T+0T+1涨跌幅度无+/-10%价格最小变动单位11档交易佣金券商自定，起点100港币不超过%起

13、点5元E陇税%交易费%3、中介机构在香港证监会取得相关牌照或者获得交易所认可的中介机构即可在 香港开展发行与承销的相关业务。4、股票发行香港主板发行一般采取全额包销制度，即由承销机构买下全部证券 再卖出给投资者，承担全部销售风险。香港创业板发行则无硬性包销规 定，但其发行必须达到招股章程所列最低要求方可上市。5、锁定禁售期香港主板对股票限售则要求控股股东前6个月内不得减持其所持有的股权，上市后12个月内公司控股股东不得失去控股地位（股权不得低 于30%;香港创业板对管理层股东持股在 1%t的，锁定期为12个月,管理层股东持股在1%以下的，锁定期为6 个月。此外，在招股说明书披露前承诺IPO 时

14、购买一定数量股票的投资者为“基石投资者”, 基石投资者存在6-12 个月的锁定周期。在发行询价阶段接触的投资者为锚定投资者，锚定投资者不存在任何锁定限售期。6、转板要点香港设有转板制度，创业板的企业可以申请转到主板交易，转板条件主要为：（ 1）符合主板上市要求；（ 2）创业板上市满1 年。7、国有股减持香港上市的中资企业，要求中资股符合大陆相关的法律法规及规则要求，根据2001 年国务院颁布的减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法 （国发 （2011）22 号，简称“减持办法”）规定，“凡国家拥有股份的境外上市或拟上市股份有限公司向公共投资者首次发行或增发股票时，均应按融资额的10%出售国有股

15、”。国有股东在招股书中需载明国有股身份及减让情况，在IPO 后根据社保基金指示减持本次发行股份的 10%，并将减持所得资金无偿划转至社保基金。六、北仑企业在香港上市的相关案例目前北仑在香港上市的企业主要有以下四家企业，主要信息如下：申洲国际（HK,02313） ： 公司主营业务为制造及销售针织服装产品，于 2005 年 11 月在香港主板上市，发行面额元/ 股。发行承销商：法国巴黎百富勤融资；会计师事务所：安永会计师事务所；首发募集资金： 787,500,000 港币。 2017 年 1-6 月实现营业收入：亿元，税前利润：亿元。海天国际（HK,01882） ：公司主营业务为制造及销售注塑机及

16、相关部件。 2006 年 11 月于香港主板上市，发行面额元/股，发行承销商：法国巴黎融资（ 亚太 ） ；会计师事务所：罗兵咸永道会计师事务所；首发募集资金： 1,576,050,000 港币， 2017 年 1-6 月实现营业收入：亿元，税前利润：亿元。吉利汽车（HK,00175）: 主营业务为生产及买卖汽车、汽车零件及相关汽车部件。2003-04 年通过协议收购Proper Glory （国润控股有限公司控股股东）32%勺股权，借壳国润控股有限公司（原HK,00175）在香港上市。 2005 年，以亿港元（相当于每股作价0 09 港元） ，向 ProperGlory 收购剩余的68%的股份，成为该公司惟一的股东，从而拥有上市公司吉利汽车（0175. HK）26 60. 68%勺股份，顺利完成控股。2017年1-6月实现营业收入：亿元，税前利润：亿元敏实集团（HK,00425）: 主营业务为设计、开发、制造、加工和销售汽车车身零部件和模具。2015 年 12 月于香港主板上市, 发行面额元/ 股 ,发行承销商：渣打证券（香港）；会计事务所：德勤关黄陈方会计师行；首 发募集资金:517,500,000 港币， 2017 年 1-6 月实现营业收入: 亿元 , 税前利