第七章 公司组织机构

1、第第七七章章公司的组织机构公司的组织机构权力机关权力机关股东组成的股东会或股东股东组成的股东会或股东大会。（必设机构）大会。（必设机构）决策机关决策机关董事会：股东会选举产生。董事会：股东会选举产生。决策权与管理权。决策权与管理权。监督机关监督机关监督董事会、董事、经理监督董事会、董事、经理的经营管理行为。的经营管理行为。执行机关执行机关经理：负责具体实务执行和经理：负责具体实务执行和日常经营管理。权力膨胀日常经营管理。权力膨胀有限责有限责任公司任公司股东会股东会 职权职权 召开、主持召开、主持 程序程序 表决权表决权 2/3以上通过以上通过v投资经营决策投资经营决策v人事决定（非职代表）人事

2、决定（非职代表）v重大事项审批（报告、钱）重大事项审批（报告、钱）v重大事项决议（增减、债、重大事项决议（增减、债、分合）分合）v公司章程修改公司章程修改除本法规定，由章程决定除本法规定，由章程决定增-减、分-合、散改变会议类型会议类型首次会议首次会议定期会议定期会议临时会议临时会议召集人召集人/主持人主持人出资最多股东出资最多股东（实缴）（实缴）董事会董事会/董事长董事长监事会监事会1/10股东表股东表董事会董事会/董事长董事长监事会监事会1/10股东表股东表召开时间召开时间章程规定章程规定1/10以上股东表；以上股东表；1/3以上董事；以上董事；监事会监事会通知召开十五十五日前通知全体全体

3、股东其他章程规定【2012年卷三68】ACD四十六条第二款：四十六条第二款：董事任期届满未及时改选，或者董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选成员低于法定人数的，在改选之前原董事仍应当依照法律、之前原董事仍应当依照法律、章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。- -董事人数不足董事人数不足2/3 -2/3 -董事会董事会-未弥补亏损达未弥补亏损达1/3 -监事会监事会-10/100股东要求股东要求股东大会：股东大会：20日前通知日前通知临时大会：临时大会：15日前通知日前通知发行股票：发行股票：30日前公告日前公告

4、临时提案：临时提案： 2日内通知日内通知一股一票一股一票出席股东过半出席股东过半通过通过重要事项多数通过重要事项多数通过临时大会临时大会通知通知表决表决与程序头票过半数出席全体过半数通过半数以上通过、会议记录其他章程规定华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的？ nA.该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过 nB.该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一 nC.该决议是否有效取决于

5、公司股东会的最终意见 nD.该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见 ACD公司法第公司法第112条条：董事会会议应董事会会议应有有过半数过半数的董事出席方可的董事出席方可举行举行。董事会作出决议，必须经董事会作出决议，必须经全体全体董事董事的的过半数通过过半数通过生生D李某，现任某市医院儿科大夫李某，现任某市医院儿科大夫个人所负数额较大的债务到期未清偿个人所负数额较大的债务到期未清偿公司法公司法第第147条：条：公司法公司法第第52、118条：条：代理人代理人公司公司利益一致利益冲突尽到普通谨慎的同行在同类公司、同类职务、同类相关情形中所应具有的管理水平。 1、不得挪用公司资金2、不得侵占公

6、司财产董事、高管不得将公司资金以其个人名义或者以其它个人名义开立帐户存储3、违法借贷与违法担保 4、不得自我交易 5、不得篡夺商业机会与竞业禁止 公司法149条：“未经股东会或者股东大会同意，公司董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。责任追究机制王某王某宋某宋某一批天然牛黄王某之弟王某之弟赚了12万酬金2万公司的归入权6、接受他人与公司交易的佣金归为己有 7、禁止泄露公司秘密 公司法149条：“公司董事、高级管理人员不得擅自披露公司秘密。采取了采取了适当手段加以保密适当手段加以保密的各的各项技术秘密、商业秘密、管理诀窍、项技术秘密、商业秘密、管理诀窍、财务秘密、内部文件、决定等财务秘密、内部文件、决定等153条条第一顺序：公司董事会代表公司追究第一顺序：公司董事会代表公司追究监事会、监事、或者董事会、执行董事拒监事会、监事、或者董事会、执行董事拒绝，或者