投资银行学之收购兼并业务

1、投资银行学投资银行学赵昱光第八讲第八讲 收购兼并业务收购兼并业务l什么是兼并与收购l为什么要兼并与收购l如何兼并与收购概述概述lM&A是英语merge and acquisition 的缩写。是指企业的兼并与收购l狭义的M&A：伴随着企业经营权的转移，除了兼并手段以外，还可以通过业务的转让、股份的转让等手段来获取对某项事业的支配权。l广义的M&A：在狭义的M&A基础上，包括参与资本和业务联合这样的不涉及经营权转让的交易方式 概述概述lM&A（广义）nM&A（狭义）u企业兼并u企业收购p0股份转让新股认购股权置换p业务转让n企业联合u资本联合u业务

2、联合u合并概述概述l兼并l收购l其他新的手法兼并兼并l所谓兼并，是指若干企业合并成一个企业形成的企业联合体。l一种形式是现有企业继续保持存在，吸收其他企业的吸收兼并l另一种形式是企业合并后成为一个新的企业，其业务内容不变得新设兼并l由于吸收兼并只是履行被吸收的企业的解散工作。它的手续要简单得多，所以在兼并中绝大多数是吸收兼并收购收购l收购是一种企业的买卖活动，是指企业经营权利的转让。l从手法上来看，可分为两种形式，即通过获取股份的收购和通过获取资产的收购l在获取股份的方法中，除从股东处获取股份外，还有新股认购、股权置换等方法l资产收购不仅包括获取目标企业的设备、建筑物等有形资产，还包括人才、知

3、识产权和商誉等无形资产其他新的手法其他新的手法l通过股权置换而实现的全资子公司化l通过股份转移而成立的控股公司l通过公司分立而实现的事业分离美国的美国的M&A历史历史l第一次M&A浪潮l从19世纪90年代起到1905年前后，钢铁、石油等社会主导行业，为了进一步扩大市场占有率，相继出现了同行业收购（水平兼并型M&A）l第二次M&A浪潮l在20世纪20年代，为了提高企业的生产效率和强化企业体制， M&A（垂直兼并型）非常盛行。典型的是：收购与本企业的生产线直接相关的从原材料一直到销售的上游和下游企业：美国的美国的M&A历史历史l第三次M&A浪

4、潮l被称为黄金时代的20世纪60年代，是经济发展的持续增长时期，美国企业在积极地向海外扩展的同时，通过吸收不同业种的企业，以实现业务多元化。（混合企业型）l第四次M&A浪潮l20世纪80年代，业务多元化而且规模过于庞大的企业增多，出现了抛售业绩不良部门，向发展前景看好的领域拓展的M&A（生存型、裁员型）美国的美国的M&A历史历史l第五次M&A浪潮l从20世纪90年代初期开始一直持续到现在。其特征是在国际化的进程中，跨越国界的国际M&A不断增多。当初主要是金融机构的M&A比较多，现在通讯、高科技领域的M&A也非常盛行。企业联合与企业联合与M

5、&Al企业联合是指若干个企业以合约的形式建立起来的协作关系，大体可分为资本联合（资本投入）、业务联合（销售、生产、技术）。l资本联合多数是指互持股份这种双向关系M&A的分类的分类l积极的M&A与消极的M&Al友好的M&A与敌对的M&Al水平型与垂直型lIn-out 型上市企业与非上市企业上市企业与非上市企业l在证券交易所上市的企业的M&A，信息公开，对收购方有利，便于调查l股东分散l在市场上购买或TOB的方法l非上市企业的容易与不容易公开市场要约收购（公开市场要约收购（TOB）lTake over ridlTender offl是指为了获

6、取某企业的股份，将买入价格等条件在新闻媒体上公布，在证券交易场所以外的地方直接从股东手中购买股份的方法LBO 与与MBOlLBO(leveraged buy-out)lLBO是将目标企业的资产作为抵押来向金融机构筹集资金，进而来进行M&A的一种手法，是一种高负债比率的交易l MBO(management buy-out)l MBO是指企业的管理层或者特定部门的责任者购买其所在企业或部门。M&A与经营战略与经营战略l1、集团整编战略上的M&Al在短时间内改变企业的结构，确保将来可持续发展的手段l2、扩大市场占有率战略上的M&Al垄断、强化产品的开发能力、强化销售能

7、力l3、以构建生产和销售网点为目的的M&Al4、人才战略上的M&AM&A的进行受限于相关法律及规的进行受限于相关法律及规定定l民商法l反垄断法l证券交易法吸收兼并的一般程序吸收兼并的一般程序l总经理层面：起草、缔结和约l股东大会：准备、审议l债权公告l反对股东议付l股权变更l登记l：简易兼并业务转让的一般手续业务转让的一般手续l董事会审议l缔结合约l通知股东大会l反对股东书面反对l分别召开股东大会l两次反对的股东可以申请议付l合约成立l进入与退出。l股份转让l新股认购l公开市场要约企业联合的主要方法企业联合的主要方法l资本联合l派遣董事会成员l业务全盘租借、委托经营、损

8、益共享等形式联合股权置换股权置换l股权置换是指A公司将B公司子公司化时，B公司的股份全部划为A公司所有，同时向B公司原来的股东配发A公司新股的方法l由于不需要收购资金，所以只要有A公司和B公司的股东特别大会决议，就可以实施股权置换l由于股权置换与兼并相比实施起来比较简便，在非全资子公司的全资子公司化、企业集团的整编、合资公司的注销等方面被广泛应用。控股公司与股份转移战略控股公司与股份转移战略l为了组建以纯粹的控股公司为中心的企业集团，设立新的母公司（控股公司），而让现有的公司成为旗下子公司的一种制度。公司分立制度与集团整编公司分立制度与集团整编l公司分立是指将业务内容的全部或一部分分离出去，这

9、部分业务内容由另外的公司完全继承l公司分立的方法有两种：新设分立、吸收分立l吸收分立与业务转让相似，吸收分立的特征是继承业务内容的公司出具的不是金钱，而是新发行的股份。l新设分立的类型：分割型（原企业的股东）、分社型（企业）、折中型公司分立的目的公司分立的目的l1、在控股公司的下面分立出子公司，促进企业的整编l2、个别部门转制成公司，提高经营效率，确保经营监督的实效性l3、为了消除反垄断法中排出市场集中的限制l4、为了消除因摊子过大的多元化经营而造成的股价低迷，期待股价的回升l5、通过公司分立，可以解决中小企业股东间的纷争l6、分社分立的手续更加效率化企业价值的评价方法企业价值的评价方法l1+1?2l收益基准方式l市场价格比较准则l净资产基准l一般情况下，与同行业的其他企业相比，当该企业具有良好的收益能力时，这种额外收益能