第九章 公司解散和清算(完整版)

1、什么是公司解散？ 解散就是撤销、吊销公司的营业 执照，把公司关闭、责令公司停产，这样公司就告解散，消灭了。存在解散是由：经营期限届满、股东决议、公司分合、违法事由：经营期限届满、股东决议、公司分合、违法事由解散目的和结果：永久性停止存在、消灭法人资格：永久性停止存在、消灭法人资格解散是一个时间过程：清算完毕才算消灭法人人格清算完毕才算消灭法人人格公司法公司法181条：条：“公司解散的原因公司解散的原因有：有：（1 ）公司章程规定的营业期限）公司章程规定的营业期限届满或者其它解散事由出现；（届满或者其它解散事由出现；（2）股）股东会大会决议；（东会大会决议；（3）公司合并或者分）公司合并或者分立

2、；（立；（4）依法被吊销营业执照、责令）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（关闭或者被撤销；（5）人民法院应股）人民法院应股东的请求而解散公司。东的请求而解散公司。”解不解散解不解散我说了算我说了算p意志可随意p程序要法定营业期限届满营业期限届满：无需股东会另行作出解散：无需股东会另行作出解散决议决议其它解散事由其它解散事由出现出现：事由出现，股东会：事由出现，股东会可以可以决议解散公司。决议解散公司。有限责任公司必须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司必须经出席股东大会会议的股东持表决权的2/3以上通过。没有法定的或公司章程规定的解散事由的情况下，公司股东可以权力机构决议的形

3、式解散公司。ABAABCCBAp公司违法p股东不能选择法律或法规法律或法规 虚报注册资本虚报注册资本 虚假证明骗取公司资格虚假证明骗取公司资格 变更、注销后一定期限内变更、注销后一定期限内不公告不公告 不进行年检不进行年检 伪造、涂改、出租、出借伪造、涂改、出租、出借营业执照的营业执照的 成立后无正当理由超过六成立后无正当理由超过六个月不开业，或停业六个月个月不开业，或停业六个月以上以上 公司经营严重违公司经营严重违反了工商、税收、反了工商、税收、劳动、市场、环劳动、市场、环境保护等法律法境保护等法律法规和规章时，作规和规章时，作出的处罚出的处罚破产（法律）：破产（法律）：债务人不能清偿债务人

4、不能清偿到期债务，为保到期债务，为保护多数人的利益，护多数人的利益，使之能得到公平使之能得到公平满足而设置的一满足而设置的一种诉讼程序。种诉讼程序。l 债务人（公司）l 债权人l 清算组申请人、被申请人申请目的申请事实与理由收到破产申请之（债权人申请）5日通知债务人7日债务人提出异议17日裁定是否受理（有异议的）10日15日裁定是否受理（无异议的）30日经上级法院批准，可延长15日裁定作出之日起5日内送达申请人、债务人30日日3个月个月起算点：自法院起算点：自法院发布受理破产申发布受理破产申请公告之日起请公告之日起和解：法院受理破产和解：法院受理破产申请后，由债务人与申请后，由债务人与全体全体

5、债权人就企业整债权人就企业整顿和延期清偿债务或顿和延期清偿债务或者减少债务数额等达者减少债务数额等达成协议，从而成协议，从而中止中止破破产程序的一种制度。产程序的一种制度。整顿：债务人为履行其与整顿：债务人为履行其与债权人会议达成的和解协债权人会议达成的和解协议，在议，在人民法院的监督人民法院的监督和和上级主管部门的主持上级主管部门的主持下，下，采取必要措施恢复生机，采取必要措施恢复生机，以清偿债务，免遭破产的以清偿债务，免遭破产的一种制度。一种制度。不存在整顿申请的整顿没有达到目的的整顿无法继续进行的受理法院裁定与宣告破产破产清算程序真正开始裁定作出之日裁定作出之日5日内送达债务人，日内送达

6、债务人，10日内通知已知日内通知已知债权人，并公告债权人，并公告保管保管清理清理估价估价处理和分配处理和分配p结束破产程序p办理注销登记命令解散命令解散判决解散判决解散命令解散命令解散l股东股东l经营发生严重困难经营发生严重困难l持有公司全部股东表决权的持有公司全部股东表决权的10以上股东请求法院以上股东请求法院判决解散判决解散直接后果直接后果公司清算公司清算法人资格仍然存绪法人资格仍然存绪公司权利能力受限公司权利能力受限公司机关能力受限公司机关能力受限清算组清算中的公司的对外代表清算中的公司的对外代表和执行机构和执行机构决定解散之日起决定解散之日起15日内成日内成立清算组立清算组股东（有限责

7、任）股东（有限责任）董事会董事会/股东大会确定（股份）股东大会确定（股份）法院指定法院指定职权与义务职权与义务清算费用社会保险费职工工资公司债务所欠税款剩余财产公司法：“清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。不得：l侵占公司财产l利用职权徇私舞弊l牟取非法收入给公司带来损失的，应当承担赔偿责任。”为为由向人民法院提起诉讼的。法定程序whohowStep1： 组成清算组：解散事由出现15日内Step2： 通知、公告债权人并进行登记清算组成立1010日内60日内接到通知3030日内公告之日4545日内Step3：清理公司财产，编制资产负债表和财产清单Step4：制定清算方案，经相关部门、组织确认Step5：分配财产支付清算费用支付清算费用支付职工工资、社保支付职工工资、社保税款税款公司债务公司债务股东股东Step6：制作清算文件Step7：