律师事务所业务知识培训PPT课件：《公司法》知识

1、律师事务所公司法培训培训人：某某某新公司法修改部分概述目录CONTENTS公司治理董事、监事、高管的义务和责任010203公司治理01u有限责任公司有限责任公司一般的有限责任公司国有独资公司一人有限责任公司u股份有限公司股份有限公司一般的股份有限公司上市公司u外商投资外商投资企业企业中外合资企业中外合资企业中外中外合作合作企业企业外资企业外资企业u非非公司形式企业公司形式企业全民所有制企业全民所有制企业合伙合伙企业企业公司治理公司形式公司治理组织结构股东大会（权力机构）董事会（执行机构）监事会（监督机构）高级管理人员（对董事会负责）股份有限公司股份有限公司有限责任公司有限责任公司股东会董事会/

2、执行董事监事会/监事高级管理人员召集召集 董事会 监事会 连续90日以上单独或合并持有10%股份的股东召开召开 一年一次会（20日通知） 临时股东大会（15日通知） 董事不足公司法或公司章程规定的2/3 未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合并持有10%股份的股东要求 董事会 监事会 公司章程规定的其他情形 临时提案 单独或合并持有3%股份的股东（提前10日）表决表决 普通决议过半数通过 特别决议2/3以上通过 修改公司章程 增加或减少注册资本 公司合并、分立、解散或者变更公司形式 重大资产出售或购买、担保超过总资产30%（上市公司）公司治理股东大会公司治理董事会、高管 519人(有限责任公

3、司313人) 可以有职工代表（国有有限责任公司强制要求）组成组成任期任期 最长三年，可连选连任最长三年，可连选连任 届满未及时改选或任内辞届满未及时改选或任内辞职导致不满法定人数的，职导致不满法定人数的，原董事应履行职务原董事应履行职务召集召集 董事长、副董事董事长、副董事长、经选举的董长、经选举的董事事召开召开 一年至少二次（一年至少二次（1010日通知）日通知） 临时会议临时会议 1/101/10以上表决权股东以上表决权股东 1/31/3以上董事以上董事 监事会监事会其他其他 董事对董事会决议承担董事对董事会决议承担责任（表明异议并记载）责任（表明异议并记载） 高管由董事会任命、董高管由董

4、事会任命、董事可兼任事可兼任 公司不得为董事、监事、公司不得为董事、监事、高管提供借款高管提供借款 董事长、经理、执行董董事长、经理、执行董事可任法定代表人事可任法定代表人组成：组成： 不少于3人 职工代表不少于1/3 董事、高管不得兼任 三年，可连选连任召集：召集： 监事会主席、副主席、被推举的监事召开：召开： 每6个月最少一次公司治理监事会独立董事（独立董事（1/31/3以上）以上）董事会秘书董事会秘书 高管之一 股东大会、董事会的筹备 股权管理 信息披露关联董事回避表决关联董事回避表决 自己不得表决，也不得委托表决 过半数无关联关系董事参加，过半数通过 不足3人，提交股东大会公司治理上市

5、公司特别规定董事、监事、高管的义务和责任02无民事行为能力或者限制民事行为能力 刑事因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年破产担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年吊销担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年负债个人所负数额较大的债务到期未清偿。董监高责任任职资格董监高责任忠实义务 收受贿赂 侵占公司财产 挪用挪用公司资金 混同将公司资金

6、以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 借贷、担保违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 关联交易违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易 同业竞争未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； 侵占接受他人与公司交易的佣金归为己有 保密擅自披露公司秘密 董事、高管违反前款规定所得的收入应当归公司所有董监高禁止性行为董监高禁止性行为列席股东大会接受股东质询依法行使职权董事、高管接受监事会和/或独立董事监督董监高责任勤

7、勉义务直接诉讼直接诉讼诉由：董事、高管违法侵害股东利益程序：股东直接提起诉由：公司受损 董事、监事、高管造成 他人侵犯诉权： 有限责任公司股东 股份有限公司股东：连续180天1%程序： 通过监事会（董事、高管）或董事会（监事），或直接派生诉讼派生诉讼董监高责任股东诉讼新公司法修改部分概述03降低设立要求股份有限公司设立方式注册资本形式最低金额支付期限股东人数取消再投资限制缩短锁定期强化公司治理主要修订旧旧方式 发起设立：发起人认购全部股份 募集设立：发起人认购不少于35%审批 省级人民政府股份公司设立方式新新方式（相同）发起设立募集设立审批取消 形式 现金 有形资产 工业产权 非专利技术 土地

8、使用权 要求 知识产权：不高于20%（新技术行业不高于35%）旧旧 形式 所有老的形式 其他可以用货币估价并可依法转让的资产（如股权），但劳动、信用、商誉、姓名、特许经营权、抵押资产等不行 要求 现金不少于30%新新注册资本形式最低金额最低金额老老新新有限公司有限公司人民币人民币1010万元万元5050万元万元人民币人民币3 3万元万元股份公司股份公司人民币人民币10001000万元万元人民币人民币500500万元万元注册资本最低金额支付期限支付期限 老老新新有限公司有限公司一次性支付一次性支付分期支付分期支付首期不少于首期不少于20%20%剩余在剩余在2 2年内付清（投资公司年内付清（投资公

9、司5 5年）年）股份公司股份公司发起设立：一次性认发起设立：一次性认购购发起设立：同上发起设立：同上募集设立：发起人认募集设立：发起人认购不少于购不少于35%35%募集设立或私募：发起人认募集设立或私募：发起人认购不少于购不少于35%35%注册资本支付期限老老新新有限公司有限公司2 25050不多于不多于5050股份公司股份公司不少于不少于5 5，且一半以上在，且一半以上在中国有住所（国有企业中国有住所（国有企业改制除外）改制除外）2 2 200 200（一半以上在中（一半以上在中国有住所）国有住所）股东人数老老对外投资总额不得超过净资对外投资总额不得超过净资产的产的50%50%经国务院批准的

10、投资公司和经国务院批准的投资公司和控股公司除外控股公司除外新新取消限制再投资期限老老发起人 设立起3年董监高 任职期间新新发起人发起人 设立或上市起设立或上市起1 1年（控股股年（控股股东）东）董监高董监高 任职期间任职期间 每年转让不每年转让不得超过得超过25%25% 上市后上市后1 1年年 离职后离职后 6 6个月个月锁定期一人公司派生诉讼直接诉讼揭开公司面纱股权激励计划类似“类别股份”新增内容 最低注册资本人民币10万元，一次性付清 一人股东承担有限责任，但无法证明公司财产独立于股东个人财产的，承担连带责任 单一股东可以是自然人，也可以是一个法人，但一个自然人只能设立一个一人公司，且这个一人公司不能再投资设立一人公司公司法规定的新公司形式，特别规定有：新增内容一人公司诉因诉因股东可以起诉董事、监事和高管，若该等人员玩忽职守从而损害股东利益有限公司的股东可以在一些条件下申请法院要求公司回购其股份，比如，公司连续5年不分配利润持有公司10%以上股份的股东在公司出现严重经营困难时可请求法院解散公司股东可以请求法院撤销不符合程序的董事会或股东会决议新增内容直接诉讼新增内容揭开公司面纱滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避责任，严重损害公司债权人利益股东应对公司债务承担连带责