投资银行学复习资料张红

1、第一章投资银行存在的方式哪几种存在方式（形式）独立or金融控制公司我国投行存在的问题1、资本实力普遍不足2、业务范围狭窄，业务品种雷同 3、机构数量过多，难以形成规模效应4、风险管理体系不成熟、监管不力5、水平低、缺乏熟悉业务的专业人才投行与商业银行的区别投资银行商业银行本源业务证券承销存贷款融资功能直接融资，侧重长期融资间接融资，侧重短期融资活动领域主要是资本市场主要是货币市场利润来源佣金存贷款利差经营方针在风险控制前提下，稳健与开拓并重追求安全性、盈利性和流动性的结合，坚持稳健原则监管部门主要是证券监督当局银监会、中央银行投行监管与金融创新（与九十章内容重合）整个趋势：超级银行金融创新强强

2、联合，功能重组计算机网络广泛运用 分业经营-混业经营混业经营根据投资银行业务与商业银行业务是否交融，世界各国投资银行的模式可以分为两大类型：分业经营模式和混业经营模式分业经营模式：投资银行业务与商业银行业务分离，分别由两种金融机构相对独立经营。投资银行不得经营零售性存放款业务，只能从事证券类的业务。典型代表有美国、日本和英国。混业经营模式：投资银行业务与商业银行业务相互融合、渗透，均由综合型银行提供。以德国、法国、瑞士等欧洲大陆国家为典型代表，又称欧洲大陆模式。20世纪70年代以来，在经历几十年的分混并存之后，投资银行的两种模式出现趋同化，两者区别越来越模糊，呈现逐步消失的趋势。混业和分业经营

3、各自的优缺点（投行。全能银行）1、有利于培养两种业务的专业技术和专业管理水平，一般证券业务要根据客户的不同要求，不断提高其专业技能和服务，而商业银行业务则更注重于与客户保持长期稳定的关系。 2、分业经营为两种业务发展创造了一个稳定而封闭的环境，避免了竞争摩擦和合业经营可能出现的综合性银行集团内的竞争和内部协调困难问题。 3、分业经营有利于保证商业银行自身及客户的安全，阻止商业银行将过多的资金用在高风险的活动上。 4、分业经营有利于抑制金融危机的产生，为国家和世界经济的稳定发展创造了条件。 分业经营的不足之处 1、 以法律形式所构造的两种业务相分离的运行系统，使得两类业务难以开展必要的业务竞争，

4、具有明显的竞争抑制性。 2、分业经营使商业银行和证券公司缺乏优势互补，证券业难以利用、依托商业银行的资金优势和网络优势，商业银行也不能借助证券公司的业务来推动其本源业务的发展。 3、分业经营也不利于银行进行公平的国际竞争，尤其是面对规模宏大，业务齐全的欧洲大型全能银行，单一型商业银行很难在国际竞争中占据有利地位。 混业经营的优势 1、全能银行同时从事经营商业银行业务和证券业务，可以使两种业务相互促进，相互支持，做到优势互补。 2、混业经营有利于降低银行自身的风险。 3、混业经营使全能银行充分掌握企业经营状况，降低贷款和证券承销的风险。 4、实行混业经营，任何一家银行都可以兼营商业银行与证券公司

5、业务，这样便加强了银行业的竞争，有利于优胜劣汰，提高效益，促进社会总效用的上升。 混业经营的缺点在于 1、容易形成金融市场的垄断，产生不公平竞争。 2、过大的综合性银行集团会产生集团内竞争和内部协调困难的问题；可能会招致新的更大的金融风险。全能银行优：风险分担，优势互补，实力更强缺：形成垄断，不公平竞争，会形成风险分业：互联网金融，形成互相推诿。1、风险分散 2、优势互补，提高服务效率 3、竞争力增强 4、增强了银行业对金融市场变化的适应性5、 精简金融机构，政府宏观调控能力提高第二章 企业上市 概念比较多IPO上市IPO（Intitial Public Offering)首次公开发行。 （债

6、券、买壳）买壳上市买壳上市是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产，从而达到间接上市的目的。一个典型的买壳上市一般来说由两个交易组成： 1、买壳，即将上市企业通过股份收购获得上市公司控制权； 2、反向收购，即上市公司反向收购非上市公司的资产，一般应为有较强发展潜力和获利能力的优质资产，即非上市企业将自己的有关业务和资产注入到“壳”里面去。整体上市整体上市是已上市公司控股股东的其他资产上市的过程。广义的整体上市是指一个非上市公司将全部资产和业务作为一个整体发行股票并上市的过程。分两个步骤，先剥离托管，后整体上市。整体上市的效应：独立性效

7、应 增强核心竞争力效应 消除关联交易效应 产业整合功能海外上市境外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票，并在境外证券交易所公开上市。我国企业境外上市有直接上市与间接上市两种模式。境外上市的优势有适用法律更易被各方接受、审批程序更为简单、可流通股票的范围广、股权运作方便以及税务豁免等。两种模式：境内注册境外上市（H股、N股、S股）、境外注册境外上市分拆上市分拆上市指的是以上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市。反向收购（买壳中的步骤）是通过被控股的上市子公司反向收购母公司的资产和业务，实现母公司主业的整体上市。主要有两种类型：定向增发反向收购模式；自有资金反向收购

8、模式第三章证券发行与承销发行制度大概演变（审批核准注册）比较内容审批制核准制注册制发行指标和额度有无无发行上市标准有有有主要保荐人政府或行业主管部门中介机构中介机构对发行作出实质判断的主体证监会中介机构和证监会中介机构发行监管性制度证监会实质性审核中介机构和证监会分担实质性审核职责证监会形式审核，中介机构实质审核市场化程度行政体制逐步市场化完全市场化什么是注册制证券发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开, 制成法律文件,送交主管机构审查, 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。 其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核机构只

9、对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断。证券发行注册的目的是向投资者提供据以判断证券实质要件的形式资料, 以便作出投资决定, 证券注册并不能成为投资者免受损失的保护伞。如果公开方式适当, 证券管理机构不得以发行证券价格或其他条件非公平, 或发行者提出的公司前景不尽合理等理由而拒绝注册。投行的责任与角色（保荐人）职能1、发行策划：发行者和投行双向选择，签署委任书。2、发行操作：尽职调查、财务报表审核、公司重组、公司估值、向监管部门申请、确定发行结构、引进战略投资者制定促销战略、完成招股说明书。3、发行定价、上市、后市支持 路演、推销、接纳订单、分析订单、定价、初步配售、最终配售、上市交易、二级

10、市场支持、持续研究。保荐人制度：2004年2月1日起实施。保荐制起源于英国，发展于香港，大多运用于创业板市场上。按照保荐制要求，企业发行上市的保荐责任明确到了具体的工作过程和各个环节，明确到了具体的机构和个人。在保荐制下，保荐机构和保荐代表人在新股发行过程中充当信息中介作用，必将以其信誉为发行人做出符合上市条件的保证，如果弄虚作假，将受到制度的严惩。尽职调查尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作。估值确定初步价格区间，作为向潜在投资者发盘的基础准备一套可行的预测数据

11、，一般包含五至十年的预测年度框架共有三套财务预测公司预测投资银行部预测股票研究部预测预测必须留有余地并且可行，以便建立投资者信心预测并不在招股书中发布可比公司法现金流折现法发行包销代销我国采取的股票发行方式有:1、首次公开发行中向二级市场投资者的配售2、上网定价发行方式3、对一般投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的方式绿鞋制度（举例说明其作用）是指发行人授予主承销商在本次既定的发行规模之外，按同一发行价格超额配售一定比例股份的权利(根据市场情况，在一定数量限额内，既可以通过二级市场向发行人购入，又可以要求发行人超额发行，继而配售给投资者、以满足投资者认购要求的一种股票发行方法)。是一种稳定

12、价格的机制。一般为发行总额的5-15有效期一般为30天承销商不能将根据超额配售权购买的股票留作自营，也不能利用这些股票赚取任何交易利润不可非法承销第四章券商 经济业务 是指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户的委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务。其中的禁止行为（能够判断对错，能做不能做）（一）不具备承售商主体资格（二）不正当招揽承销业务（三）不公正的信息披露（四）虚假承销行为（五）非法截留承销股票（六）以不正当手段诱使他人认购股票（七）其他禁止行为 1.挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金;或将客户的资金和证券借与他人，或者作为担保物或质押物;或违规向客户提供资金或有价证

13、券。2.侵占、损害客户的合法权益。3.未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券;违背客户的委托为其买卖证券;接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格;代理买卖法律规定不得买卖的证券。4.以任何方式向客户保证交易收益或者承诺赔偿客户的投资损失。5.为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖。6.在批准的营业场所之外私下接受客户委托买卖证券。7.编造、传播虚假或者误导投资者的信息;散布、泄露或利用内幕信息。8.从事或协同他人从事欺诈、内幕交易、操纵证券交易价格等非法活动。9.贬损同行或以其他不正当竞争手段争揽业务。10.隐匿、伪造、篡改或者毁

14、损交易记录。11.泄露客户资料。 内幕交易内幕交易实际上就是说内幕人员或者是其他非法获取内幕信息的人员以获取利益或减少损失为目的，自己或者是建议他人或者是泄漏内幕信息，内幕交易活动本身是证券市场伴生的现象，也是证券交易双方信息不对称的必然结果。掌握未公开而对证券价格有重大影响的内幕信息的人，利用该信息从事证券交易或使他人从事证券交易的行为。其既包括内幕人员自己实施证券交易行为，也包括将内幕信息泄露给他人或建议他人进行证券交易的行为。操纵市场（八宗罪）连续交易、约定交易、自买自卖、蛊惑交易、抢先交易、虚假申报、特定价格、特定时段交易，证监会认定这8类行为属于市场操纵行为。做市商场外交易（维持流动

15、性）发挥价格稳定器的功能，改善报价权一、做市商产生的市场条件为活跃证券交易，通过维持证券交易报价的均衡性和连续性从而为证券市场创造流动性的一项业务。（一）竞价交易条件买卖双方通过委托证券经纪商代理，以买卖双向价格为基准实行撮合成交（二）报价制做市商市场，做市商用自身持有的该股票的筹码和自有资金进行买卖报价，增加有效成交量，增加流动性二、做市商市场的特征（一）对单只特定股票做市；（二）无论买卖哪方，都与做市商进行交易，价格由做市商给出；（三）做市商的收益来自买卖差价；（四）做市商可根据市场状况进出；（五）报价方式(报价驱动机制)指令驱动机制（一）优点：1、稳定股票价格（波动状态）2、维持股票价格

16、（股价与内在价值的相对一致性） 3、增加流动性，活跃市场（二）弊端：1、成本高；2、市场风险融资融券业务（其含义，作用，风险）证券公司向客户出借资金供其买入证券或出借证券供其卖出的业务。由融资融券业务产生的证券交易称为融资融券交易。融资交易就是投资者以资金或证券作为质押，向券商借入资金用于证券买卖，并在约定的期限内偿还本金和利息。融券交易是投资者以资金或证券作为质押，向券商借入证券卖出，在约定的期限内，买入相同数量和品种的证券归还券商并支付相应的融券费用。国泰君安、国信、中信、广发、海通、光大6家券商获得首批资格操作方法：投资者要进行信用交易时，要在经纪人处开立保证金帐户，用于反映投资者融资融

17、券以及资产变动状况的帐户。经纪公司代客户管理保证金帐户并且每天按收盘价格计算帐户中的保证金实际余额。证券经纪公司有权以保证金帐户上的抵押证券作为向银行贷款的再抵押品。证券经纪人也有权将保证金帐户上客户的抵押证券借给其他做保证金卖空的客户。1、发挥价格稳定器的作用 2、有效缓解市场的资金压力 3、融资融券业务有利于增加股票市场的流通性 4、改善券商生存环境5、融资融券业务除了可以为券商带来数量不菲的佣金收入和息差收益外，还可以衍生出很多产品创新机会，并为自营业务降低成本和套期保值提供了可能。6、多层次证券市场的基础 融资融券和做空机制、股指期货等是配套联在一起的，将会同时为资金规模和市场风险带来

18、巨大的放大效应。在不完善的市场体系下信用交易不仅不会起到价格稳定器的作用，反而会进一步加剧市场波动。风险表现在两方面，其一，透支比例过大，一旦股价下跌，其损失会加倍；其二，当大盘指数走熊时，信用交易有助跌作用。第五章 并购（判断、选择、名词、大题）并购概述流程 1、自我评估 评估自身实力、完全并购前必须保守秘密 确认增加公司价值的方法2、筛选目标 制定筛选目标公司的准则 决定如何求助于投资银行 完成尽职调查3、制定方案 评估目标公司的价值以及收购溢价金额 选择融资工具 会计与税收的考虑4、实施与融资 了解卖方的背景和动机 了解竞争者的背景和动机 采用谈判策略5、并购后整合 视情况调整整合速度

19、阐明并购后公司的目标和建立对公司的目标和建立对公司的预期 沟通、控制和规划 发展策略及基本架构策略定义：1、形式：扩张、放缩、所有权变更 收缩中：子股换母股并购种类：善意、恶意、激励、协议、杠杆杠杆收购是指收购者以很少的本金，然后从投资银行或其他金融机构筹集和借贷足够的资金进行收购活动。通常并购方自己承担收购价约10%的资金，然后向银行借入过渡性贷款，相当于整个收购价格的50-70%的资金，向投资者推销约为收购价20-40%的债券。并购后对目标企业进行整改，以获得并购时所形成负债的现金流量，降低债务风险。eg：万科 恶意收购 宝能：杠杆并购风险（宝能失败的风险）（融资、落选、反收购风险、股东回

20、购）反收购：策略、主要手段（5个）反收购操作策略一、投资银行的预防性反并购服务反并购操作是指在敌意收购的背景下，投资银行作为中介，为目标公司提供的专业服务。 1、整顿现状 2、预防措施 3、对抗措施二、反收购的总体防御策略1、修改公司章程2、订立公平价格条款3、进行预防性合并4、设置监控体系5、设置反收购策略三、反收购的主要手段（防御和对抗）（一）调整公司的股本结构，减少社会公众股股份回购互相持股、交叉持股：广发证券和吉林熬东指可能被收购的公司事先选择一家关系较好的公司，双方互换股份，相互持有对方一定比例的股权。 “互相拯救”（二）对公司成员的利益保护1、对董事会保护多数规定、轮选制度、累积投

21、票法2、对经理层的保护金降落伞3、对公司一般员工的保护锡降落伞、养老金降落伞、员工持股计划1设置障碍延缓时间；2、3提高了收购成本（三）防御性重组、提高并购成本1、出售“皇冠明珠”：留空壳2、推行“焦土政策”：自残式，法律限制3、公司分拆和子公司上市：子救母4、设置毒丸 poison pill ：由目标公司向其股东配发这样一种权利，该权利允许权利持有人在公司遭收购时，以优惠价(通常是按一半市价)认购股票，导致新股充斥市场。美国并购律师马丁·利普顿1982年发明，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。（四）寻求外界支持1、安排“白护卫”的护驾白护卫指的是与目标公司关系良好的公司，事先协议约

22、定2、寻求“白骑士”的庇护与黑衣骑士相对而言，目标公司主动寻找并购，出价高，竞价施压2002年丽珠集团股权之争，太太药业拯救。光大集团、东盛科技3、诉诸司法机构等政府力量，如反托拉斯法1981美国杜邦公司收购大陆石油公司一案第六章资产管理业务概述一、资产管理业务内涵1、定义资产管理(asset management)业务是投资银行代理资产所有者经营资产，以使资产增值的业务。委托代理关系（委托理财） 投资银行为代理人、资产所有者为委托人投资银行作为管理人以独立账户募集和管理资金2 资产管理与证券投资基金业务的区别客户群定位不同 资产管理：机构投资者和富有的个人投资者 投资基金：面向社会不确定的投

23、资者服务方式不同 投资基金：采取一对多，资金集中于统一账户资产管理：各个客户独立账户，独立管理投资决策目标不同 投资基金：以共同目标为基准，不顾及个人具体 目标 资产管理：针对单个客户的具体目标委托方式不同 投资基金：符合相应的管制要求 资产管理：双方自行拟定合作协议(要求不违法)参与管理程度不同 投资基金：投资者完全不参与基金资产管理 资产管理：客户经常性地与管理者接触调整具体投资组合的程度不同 投资基金：投资者无法调整 资产管理：客户可以根据市场情况调整风险收益特征不同信息披露和投资限制不同管理、关系（三方关系）委托代理关系 与基金的区别一般而言，根据委托目的，资产管理可以分为增值账户理财

24、和特别账户理财； 增值账户理财：委托资产增值 特别账户理财：实现客户的特定目的集合型+完全代理型 个体型+完全代理型 集合型+风险共担型 个体型+风险共担型国际上通用的类型 我国主要类型（三大）定向资产管理业务 集合资产管理业务 专项资产管理业务比较点 分类集合资产管理（计划）专项资产管理（计划）定向资产管理（计划）含义指证券公司设立集合资产管理计划，与客户签订集合管理合同，将客户资产交由具有客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银行或者中国证监会认可的其他机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理证券公司以管理人身份发起设立专项资产管理计划，依照能够产生稳定现金流的基础资产发行资产支持收益凭证，收益凭证持有人据此享有该资产的收益分配证券公司接受单一客户委托，与客户签订合同，根据合同约定的条件、方式、要求及限制