商业地产项目并购及运营过程中的纳税筹划

1、商业地产项目并购及运营过程中的纳税筹划商业地产项目并购及运营过程中的纳税筹划目目 录录一、商业地产项目背景介绍二、商业地产并购及运营所涉及的税收种类三、 商业地产并购及运营的税收筹划方法四、 商业地产并购及运营的税收筹划实施方案分工分工 马春阳：马春阳：组长、技术总监 运营过程中纳税筹划 衣龙衣龙涛：涛：并购过程中纳税筹划、纳税筹划报告主笔 张张 媛：媛：运营过程中的纳税方法总结 罗罗 敏：敏：配合完成运营过程中的筹划计算 王立王立东：东：配合完成并购过程中纳税筹划、PPT制作 王亚王亚东：东：案例选取、顾问、主讲一、一、项目背景介绍项目背景介绍项目背景nB集团是大型综合商业超市集团，主要经营

2、食品、饮料、日用百货、服装、电器等两万余种商品，。截止2007年，B集团在全国开设了58家连锁店。其中青岛市连锁店由于经营管理不善，B集团计划将其主要业务和资产分拆出售。nA公司关注到该信息，经过初步调查，有一定的投资价值，因此A公司决定由旗下的子公司AA收购B集团的青岛连锁店，但就其收购的方式需做出合理的纳税筹划。 商业地产并购并购所涉及的税收种类税种税种说明说明企业所得税对企业生产经营所得和其他所得征收的所得税增值税对商品或应税劳务在流转过程中产生的增值额征收的一种流转税，并购并购中发生视同销售行为中发生视同销售行为营业税提供应税劳务，转让无形资产、销售不动产所征收的税契税不动产所有权发生

3、转移变动印花税对经济活动中应税凭证如产权转移书据的数额征收的税款其他税种土地增值税等二、涉及税种二、涉及税种运营运营方式方式增值税增值税营业税营业税消费税消费税教教育育及及附附加加土土地地使使用用税税房产税房产税契税契税土土地地增增值值税税印花税印花税出售出售所得税筹划较为复杂，因此表中并未包含租赁租赁联营联营自营自营其他其他 商业地产运营运营所涉及的税收种类二、涉及税种二、涉及税种先分立后整体资产转让的筹划先分立后整体资产转让的筹划先分立后被收购的筹划先分立后被收购的筹划 商业地产并购并购的税收筹划方法三、税收筹划说明三、税收筹划说明 商业地产运营运营的税收筹划方法1 1 流转税及附加（增值

4、税/消费税/营业税及附加）2 2 房产税3 3 企业所得税三、税收筹划说明三、税收筹划说明四、税收筹划实施方案四、税收筹划实施方案 从租计征方式下，合理分配各收入比例，减少房产税计税基数。 从价计征方式下，合理降低房产原值，减少房产税计税基数。房产税从价计征和从租计征的选择的税收筹划计算过程，可以参照临界点的比值进行选择筹划。p商业地产并购并购的税收筹划实施方案并购形式： （1）直接收购目标资产； （2）与B协商一致，B先将目标资产分立为一个新的目标公司，而后出售该目标公司的股权，使得目标公司股东变更为AA。四、税收筹划实施方案四、税收筹划实施方案p商业地产并购的税收筹划实施方案方案一：直接销

5、售商业地产资产应缴纳的营业税及附加：1000005.5%5500万元；应缴纳的土地增值税：2000030%6000万元；应缴纳的契税：1000003%3000万元；应缴纳的印花税：1000000.005%=50万元；应缴纳的企业所得税：（100000-80000-5500-6000-3000-50）25%1362.5万元。四、税收筹划实施方案四、税收筹划实施方案p商业地产并购的税收筹划实施方案方案二：先分立后整体转让四、税收筹划实施方案四、税收筹划实施方案A公司 B集团子公司AA 目标公司散铺公司地产物业已出售的商铺B集团支付款项往来收购收购回购分立新设存续p商业地产并购的税收筹划实施方案 结

6、论：方案二的收购中，AA公司以股权支付为主要方式，使得交易不征收营业税、土地增值税和企业所得税，起到了递延纳税的作用。不言而喻，方案二有着明显的优势。 最终交易方式：B集团以分立的方式一分为七，包括：一家存续公司（B商业集团）、五家目标公司和一家散铺公司。收购方AA公司通过收购各个目标公司和散铺公司股权的方式实现收购目的。四、税收筹划实施方案四、税收筹划实施方案p 商业地产运营运营的税收筹划实施方案四、税收筹划实施方案四、税收筹划实施方案营业税土地使用税企业所得税增值税房产税p 商业地产运营的税收筹划实施方案营业税营业税四、税收筹划实施方案四、税收筹划实施方案 散租店物业费收入44.64万元营

7、业税及附加2.46万元支付给物业公司的物业费25.48万元所得税（25%）4.23万元收益12.47万元结论：l 物业费由AA公司收取，则可获益12.47万，即使增加2.46万的营业税，仍获益l 建议由AA公司收取租金收入缴纳营业税无太多筹划空间主要考虑物业费物业费是否从租赁收入中剥离出：物业公司收取orAA公司收取p 商业地产运营的税收筹划实施方案土地使用税土地使用税（1）现况：面积36929.3平方米，单价10元/平方，年缴税36.93万元。（2）筹划空间：无（3）结论：土地使用税以土地面积计征，不存在筹划空间。四、税收筹划实施方案四、税收筹划实施方案p 商业地产运营的税收筹划实施方案 增

8、值税增值税四、税收筹划实施方案四、税收筹划实施方案 电费（元/度） 水费（元/吨）向商户实际收取1.053.3缴纳增值税（3%）0.030.09电业局/自来水费0.863.1收益0.160.11增值税主要是针对AA公司买卖水电费的业务征收。水电表挂在美特好名下，美特好对电业局和自来水公司付款。AA收取各散铺商户的水电费后与美特好结算。该模式下，AA为小规模纳税人，按3%的税率交增值税，美特好向AA开具的的增值税发票不予抵扣。结论：l 11年收取电费65.6万，水费2.6万。l 11年水电费收益10.1万左右。p 商业地产运营的税收筹划实施方案房产税房产税四、税收筹划实施方案四、税收筹划实施方案

9、 经营场地面积经营面积占比美特好18730.3130.71%家得宝12293.7320.15%原家和建材城12482.5120.47%一楼招商区7348.1712.05%地下车库10138.3516.62%面积合计60993.07100.00% 从租计征房产税主要以租金收入为计税基础，考虑尽量以物业费、管理费等其他形式反映租赁收入。 若物业费继续由AA公司收取，此种筹划方案尤为可行。从租计征部分：主力店美特好的租金和门头朝外的散户商铺的租金；从价计征部分：计税基础是扣除掉上述租赁房产后的房产原值。 11年房产原值为11666.23万元，总建筑面积60993.07平方米。 其中美特好、家得宝、一楼招商区所属商户肯德基等租用AA公司房产进行经营，同AA公司形成租赁关系。 按从租计征计缴房产税p 商业地产运营的税收筹划实施方案企业所得税企业所得税四、税收筹划实施方案四、税收筹划实施方案项目合计201320142015租金收入14,593 4,800 4,811 4,982 运营开支 3,360 1,216 1,127 1,017 资产折旧5,235 1,745 1,745 1,745 税费 2,671 879 881 911 小股东保底分成 1,806 602 602 602 项目收益 1,520 358