保荐代表人考试《投资银行业务》真题汇总pdf版

1、保荐代表人考试投资银行业务真题汇总pdf版1.保荐机构及保荐代表人履行保荐职责可以对发行人行使的权利包括（ ）。2014年6月真题A. 对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事后审阅B. 列席发行人的股东大会、董事会和监事会C. 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料D. 按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明E. 对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合【答案】: B|C|D|E【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法

2、（2017年修订）第50条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。2.关于要约收购，下列说法正确的是（ ）。2013年6月真题A. 要约收

3、购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受B. 收购人作出要约收购提示性公告后，于2012年1月发布取消收购的公告，收购人2012年12月可以收购同一公司C. 部分要约是向部分股东发出的收购其部分股份的要约D. 自愿全面要约收购上市公司股份的比例不得低于30%【答案】: A【解析】:A项，根据上市公司收购管理办法（2014年修订）第42条第2款规定，预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券

4、交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。B项，第31条第2款规定，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。C项，第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（简称部分要约）。D项，第25条规定，收购人依照本办法第23条、第24条、第47条、第56条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发

5、行股份的5%。3.保荐机构和保荐代表人在履行保荐职责过程中，上市公司出现下列（ ）情形的，应及时通知保荐机构。实际控制人为他人提供担保为关联人提供担保变更募集资金投资项目发生重大关联交易公布年度报告A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第51条规定，发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；发生违法违

6、规行为或者其他重大事项；中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。【拓展】根据深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014修订）第9条第5项规定，公司有下列情形之一的，应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者应向中国证监会、本所报告的有关事项；公司或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；证券法第67条、75条规定的重大事件或者其他对公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他事项。上海证券交易所上市公司持续督

7、导工作指引（上证公字200975号）第9条规定，协议应约定上市公司或相关当事人出现下列情形之一的，应及时通知保荐人或财务顾问，并约定通知的具体方式：上市公司变更募集资金及投资项目等承诺事项；上市公司有义务披露信息或应向中国证监会、本所报告的有关事项；上市公司或相关当事人未能履行承诺；上市公司或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为和被本所予以纪律处分、出具监管关注函等；证券法第67条、75条规定的重大事件或其他对上市公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；中国证监会、本所规定或协议约定的其他事项。4.根据非上市公众公司重大资产重组管理办法的规定，下

8、列说法正确的有（ ）。2016年5月真题股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经过出席会议的股东所持表决权2/3以上通过公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在5%以下的股东表决情况实施单独计票，公众公司应当在决议后及时披露表决情况公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产，使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定公众公司向控股股东发行股份购买资产，控股股东以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让独立财务顾问应当按照证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司

9、履行持续督导职责，持续督导的期限自中国证监会核准之日起，应当不少于一个完整会计年度。A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:、两项，非上市公众公司重大资产重组管理办法第15条规定，股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。项，第17条规定，公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券

10、、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。项，第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于1个完整会计年度。5.下列关于外币财务报表折算的说法，正确的有

11、（ ）。资产和负债项目应当采用资产负债表日的即期汇率进行折算所有者权益项目，除“盈余公积”项目外，其他项目均应采用交易发生时的即期汇率进行折算利润表中的收入和费用项目应当采用资产负债表日即期汇率进行折算企业发生的外币报表折算差额，在“财务费用”项目列示A. B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: A【解析】:项，所有者权益项目，除“未分配利润”项目外，其他项目均应采用交易发生时的即期汇率进行折算；项，利润表中的收入和费用项目，应当采用交易发生日的即期汇率折算，也可以采用与交易发生日即期汇率近似的汇率进行折算；项，企业发生的外币报表

12、折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”中列示。6.根据上市公司行业分类指引，下列说法正确的是（ ）。2016年5月真题A. 确定行业归属后，在没有发生重大资产重组的情况下，不再变更B. 教育业务收入占总收入40%，利润占28%，且教育业务在所有业务中占比最高，该公司归属于教育行业C. 教育业务收入占总收入35%，利润占32%，且教育业务在所有业务中占比最高，该公司归属于教育行业D. 教育业务收入占总收入40%，利润占55%，体育业务收入占总收入60%，利润占45%，该公司归属于综合行业【答案】: C【解析】:上市公司行业分类

13、指引（2012年修订）第2.2条规定，当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。第2.3条规定，当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。第6.2.2条规定，定期调整是对已上市公司行业分类结果的重新确认或变更。原则上未发生重大资产重组的公司，每年依据上市公司年报调整一次，纳入第二季度的行业分类工作；完成重大资产重组的公司，依据重大资产重组相关公告，纳入最近季度的上市公司行业分类。A项，在没有发生重大资产重组的情况下，

14、原则上每年依据上市公司年报调整一次。BC两项，属于上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%的情形，此时须某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），方可确定该公司归属该业务对应的行业类别。D项，上市公司体育业务收入占总收入60%，大于50%，则该公司归属于体育行业。7.保荐代表人出现（ ）情形且情形严重的，中国证监会可对其采取证券市场禁入措施。A. 尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题B. 因保荐业务受到证券交易所的公开谴责C. 参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏D

15、. 唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作【答案】: C【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第65条规定，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；通过从事保荐业务谋取不正当利益；本人及其配偶持有发行人的股份；唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记

16、载、误导性陈述或者重大遗漏。ABD三项，第64条规定，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；未完成或者未参加辅导工作；未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。8.根据证券发行上市保荐业务工作底稿指引，下列说法错误的是（ ）。A

17、. 工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识，不同章节中存在重复的文件资料，可以采用相互引征的方法B. 凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存C. 发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的，保荐机构可参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿D. 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，纸质文档工作底稿应当至少保存十年，以纸质以外的其他介质形式存在的工作底稿至少7年【答案】: D【解析】:D项，证券发行上市保荐业务工作底稿指引（证监会公告20095号

18、）第8条规定，工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其他介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。第12条规定，工作底稿应当至少保存10年。9.保荐总结报告书应当包括（ ）。2013年11月真题A. 发行人控股股东的基本情况B. 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况C. 对发行人配合保荐工作情况的说明及评价D. 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价【答案】: B|C|D【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第48条规定，持

19、续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应当包括下列内容：发行人的基本情况；保荐工作概述；履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；对发行人配合保荐工作情况的说明及评价；对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价；中国证监会要求的其他事项。10.根据深圳证券交易所股票上市规则，下列情形中，上市公司不需要在2018年1月31日前进行业绩预告的是（ ）。A. 甲上市公司预计2017年度净利润为100万元B. 乙上市公司预

20、计2017年度净利润为500万元，较2016年度净利润增加1000万元C. 丙上市公司预计2017年度净利润为3000万元，较2016年度净利润增加2000万元D. 丁上市公司预计2017年度净利润为5000万元，较2016年度净利润下降2500万元【答案】: D【解析】:深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）第11.3.1条规定，上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：净利润为负值；净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；实现扭亏为盈。【拓展】深圳交易所创业板股票上市规则（2019年修订）第11.3.1条

21、规定，上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：净利润为负；净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；期末净资产为负。11.关于资产负债表的列报，下列说法正确的有（ ）。2014年6月真题A. 造船企业制造的用于出售的大型船只，该船只制造期限已超过1年，应在流动资产中列示B. 在资产负债表日之前因违反了长期借款协议，导致银行可随时要求清偿的负债，应当归类为流动负债C. 交易性金融资产只能在流动资产中列示D. 在资产负债表日起一年内到期的

22、负债，虽然企业不能自主的将清偿义务展期，但在资产负债表日后财务报告批准报出日前签订了展期1年的协议，该负债应在非流动负债中列示【答案】: A|B【解析】:A项，正常营业周期通常短于1年，因生产周期较长等导致正常营业周期长于1年的，尽管相关资产往往超过1年才变现、出售或耗用，仍应当划分为流动资产。B项属于“流动负债”中企业无权自主的将清偿推迟至资产负债表日后一年以上的负债。C项，并非所有交易性金融资产均为流动资产，如自报告期日起超过12个月到期且预期持有超过12个月的衍生工具应当划分为非流动资产或非流动负债。D项，对于在资产负债表日起一年内到期的负债，企业预计不能自主地将清偿义务展期的

23、，即使在资产负债表日后、财务报表批准报出日前签订了重新安排清偿计划协议，该项负债仍应归类为流动负债。12.下列关于发审委的说法正确的有（ ）。发审委委员由中国证监会聘任，均为专职委员发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任，其任期最长不超过两年发审委会议表决需采取无记名投票方式，发审委委员不得弃权在审核首次公开发行股票申请时，发审委每次参会委员均为7名发审委委员提议暂缓表决的，需由发审委会议投票表决，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:项，中国证券监督管理委员会

24、发行审核委员会办法（2017年修订）第6条规定，发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委委员为66名，部分发审委委员可以为专职。发审委设会议召集人。项，第7条规定，发审委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过2届。发审委委员每年至少更换一半。发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。项，第20条规定，发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。项，第28条规定，发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用本节规定。第

25、30条规定，每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。项，第31条第1款规定，发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。13.根据关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函，申请发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额的（ ）计入本企业负债额。A. 1/3B. 1

26、/4C. 1/5D. 1/2【答案】: D【解析】:关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函第8条规定，增强债券担保的有效性。重点关注抵押担保是否存在一物多押，抵质押资产是否为变现有效资产，是否经过具有证券期货相关业务资格的评估机构进行价值评估，第三方担保是否存在互保或连环保。申请发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额一半计入本企业负债额，在考察发债规模时按担保额的1/3计入该企业已发债余额。14.甲公司采用固定股利支付率政策，股利支付率60%，2018年甲公司每股收益5元，预期可持续增长率5%，股权资本成本15%，期末每股净资产3

27、0元，没有优先股，2018年末甲公司的本期市净率为（ ）。A. 1B. 1.2C. 0.05D. 1.75E. 1.05【答案】: E【解析】:本期市净率权益净利率×股利支付率×（1增长率）/（股权成本增长率）5/30×60%×（15%）/（15%5%）1.05。15.甲公司拟收购某上市公司，如无相反证据，下列属于一致行动人的有（ ）。甲公司参股另一投资者，可以对参股公司的中的重大决策产生重大影响银行为甲公司取得相关股份提供融资安排甲公司与另一投资者之间存在联营关系在上市公司任职的董事，其兄弟的

28、配偶与甲公司共同投资上市公司A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:上市公司收购管理办法（2014年修订）第83条规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：投资者之间有股权控制关系；投资者受同一主体控制；投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管

29、理人员；投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其

30、自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。16.根据证券公司投资银行类业务内部控制指引，下列关于证券公司投资银行类业务内部控制组织体系的说法，正确的是（ ）。A. 质量控制为内部控制的第二道防线，应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，及时发现、

31、制止和纠正项目执行过程中的问题B. 内核程序可以由内核部门等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机构集体表决通过C. 证券公司设立内核委员会作为非常设内核机构的，应当聘请外部专业人士作为内核委员，参与内核工作D. 质量控制部门应当独立于投资银行业务条线设立，不得在投资银行业务条线内部设立E. 证券公司应当对各类投资银行业务制定并执行统一的质量控制标准和程序【答案】: B【解析】:根据证券公司投资银行类业务内部控制指引具体分析如下：A项，第7条规定，证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务内部控制组织架构，建立分工合理、权责

32、明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线：项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业。质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线，应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。B项，根据第13条规定，本指引所称内核程序是指可以由内核部门等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机构集体表决通过。C项，第15条规定，证券公

33、司应当设立内核委员会作为非常设内核机构。内核委员会委员（简称内核委员）应当包括来自证券公司合规、风险管理等部门的人员，并根据各自职责独立发表意见。如有必要，证券公司可聘请外部专业人士作为内核委员，参与内核工作。D项，第11条第2款规定，质量控制部门或团队可以独立于投资银行业务条线设立，也可以在投资银行业务条线内部设立，但应当与投资银行业务部门相分离。E项，第12条规定，证券公司应当建立健全投资银行类业务质量控制制度，明确质量控制的目标、机构设置及其职责、质量控制标准和程序等内容。同类投资银行业务应当制定并执行统一的质量控制标准和程序。17.非上市公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、根

34、据非上市公众公司重大资产重组管理办法，下列情形构成重大资产重组的有（ ）。购买、出售的资产总额占公众公司一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末营业收入的比例达到50%以上购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净利润的比例达到50%以上A. B. 、C. 、D. 

35、;、E. 、【答案】: A【解析】:非上市公众公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第2条第3款规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。18.关于律师执行证券业务的说法，正确的是（ ）。2015年9月真题法律意见

36、书中使用“基本符合”“未发现”等措辞就证监会的反馈出具了补充法律意见书和补充律师工作报告法律意见书报送后，根据中国证监会的反馈意见进行相应修改，并重新出具法律意见书对某些难以下结论的问题说明客观情况，未发表明确意见法律意见书由一位律师签名A. B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: A【解析】:、两项，根据律师事务所从事证券法律业务管理办法第21条规定，法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、国家有关规定和结论性意见。法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞。、两项，根据第26条规定，法律意见书等文件在报送中

37、国证监会及其派出机构后，发生重大事项或者律师发现需要补充意见的，应当及时提出补充意见。项，根据第24条规定，律师从事本办法第6条规定的证券法律业务时，其所出具的法律意见应当由2名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章，并签署日期。19.关于管理层收购，以下说法符合规定的有（ ）。2015年5月真题公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意收购经股东大会审议，需经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过收购应当经董事会非关联董事作出决议，需经全体董事2/3以上通过A. 、B. 、

38、C. 、D. 、【答案】: A【解析】:项，根据上市公司收购管理办法（2014年修订）第51条第1款，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。20.创业板上市公司发行可转换公司债券，持续督导时间是（ ）。A. 证券上市当年及其以后的1个会计年度B. 证券上市当年及其以后的2个会计年度C. 证券上市当年及其以后的3个会计年度D. 证券上市当年及其以后的4个会计年度【答案】: B【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法

39、（2017年修订）第32条规定，首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。21.以下关于增持上交所上市公司股份的行为，符合相关规定的有（ ）。2014年12月真题A. 上市公司副总经理在业绩快报公告前15日增持本公司股份B. 上市公司监事在重大收购信息披露后次日增持本公司股份C. 上市公司控股股东在年度报告公告前15日增持股份D. 上市公司实际控制人在业绩预告公告前第

40、5日增持该上市公司股份【答案】: A|C【解析】:上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引第4.5条规定，控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：上市公司定期报告披露前10日内；上市公司业绩快报、业绩预告披露前10日内；控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；证券法第47条规定的情形；相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。上市公司董事、监事和

41、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第13条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：上市公司定期报告公告前30日内；上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；证券交易所规定的其他期间。22.甲企业是一家大型机床制造企业，2013年12月1日与乙公司签订了一项不可撤销销售合同，约定于2014年4月1日以300万元的价格向乙公司销售大型机床一台，若不能按期交货，甲企业需按照总价款的10%支付违约金。至2013年12月31日，甲企业尚未开始生产该机床，由于原料上涨等因素

42、，甲企业预计生产该机床成本不可避免地升至320万元。假定不考虑其他因素，2013年12月31日，甲企业的下列处理中，正确的是（ ）。2015年5月真题A. 确认预计负债20万元B. 确认预计负债30万元C. 确认存货跌价准备20万元D. 确认存货跌价准备30万元【答案】: A【解析】:因为标的资产不存在，所以不能确认存货跌价准备，履约发生的损失为20万元（320300），不履约发生的损失300×10%30（万元），则确认预计负债20万元。23.根据首次公开发行股票并在创业板上市管理办法，下列关于创业板拟上市公司信息披露，说法正确的有（

43、 ）。2016年5月真题发行人应当在招股说明书中披露相关责任主体以及保荐人、证券服务机构及相关人员做出的承诺事项、承诺履行情况以及对未能履行承诺采取的约束措施发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整、及时保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性进行核查，并在核查意见上签名、盖章发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于在中国证监会指定网站全文刊登

44、的时间A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2018年修订）第33条规定，发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见。第35条规定，发行人应当在招股说明书中披露相关责任主体以及保荐人、证券服务机构及相关人员作出的承诺事项、承诺履行情况以及对未能履行承诺采取的约束措施。第36条规定，发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明

45、书内容真实、准确、完整、及时。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。第43条规定，发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前款规定的刊登时间。24.关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要信息的披露，说法正确的有（ ）。2015年5月真题在招股说明书中简要披露审计截止日后的主要经营状况。相关情况披露的截止时点应尽量接近招股说明书签署日发行人还应结合自身所处

46、行业在过去若干年内出现的波动情况，分析披露该行业是否具备较强的周期性特征发行人如果预计年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同期发生重大变动的，应分析可能出现的情况及主要原因发行人提供季度未经审计的财务报表的，应在招股说明书中以列表方式披露该季度末和上年末的主要财务信息，并注明相关财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅A. 、B. C. 、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:、两项，根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引

47、（证监会公告201345号）第3条规定，发行人应结合自身经营业绩波动的周期性和季节性特点，以及财务报告审计截止日后未经审计的财务信息（如有），在招股说明书中简要披露审计截止日后的主要经营状况。相关情况披露的截止时点应尽量接近招股说明书签署日。发行人还应结合自身所处行业在过去若干年内出现的波动情况，分析披露该行业是否具备较强的周期性特征。、两项，根据第2条规定，发行人提供季度未经审计的财务报表的，应在招股说明书中以列表方式披露该季度末和上年末（或该季度和上年同期及年初至该季度末和上年同期）的主要财务信息，包括但不限于：总资产、所有者权益、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净

48、利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额等，并披露纳入非经常性损益的主要项目和金额。应注明相关财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。发行人如果预计年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同期发生重大变动的，应分析披露可能出现的情况及主要原因。25.出现以下（ ）情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东。优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决。修改公司章程中与优先股相关的内容一次减少公司注册资本超过10%增加公司注册资本超过10%发行优先股变更公司形式A. 、B.&

49、#160;、C. 、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:根据优先股试点管理办法（中国证券监督管理委员会令第97号）第10条第1款规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循公司法及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过10%；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。26.上市公司非公开发行股票，下列发行对象中

50、可以竞价方式参与认购的有（ ）。2016年5月真题境内战略投资者已具备两年A股投资经验的个人投资者信托公司的信托产品基金公司的专户产品通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）第8条规定，上市公司证券发行管理办法所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以

51、自有资金认购。第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。第10条规定，发行对象属于本细则第9条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。AE两项，符合第9条规定的情形，不属于第10条规定的以竞价方式参与认购的发行对象。C

52、项，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，而不能以其信托产品认购。27.不考虑其他因素，以下构成非公开发行障碍的有（ ）。2015年5月真题主板上市公司最近2年连续亏损创业板上市公司非公开发行对象为6名上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除主板上市公司最近1年财务报告被CPA出具否定意见的审计报告，但在发行前重大所涉事项不利影响已消除主板上市公司连续3年不分红A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: A【解析】:项，主板上市公司非公开发行股票无连续盈利要求，亏损不影响。项，根据创业板上市公司证券发行管理暂行

53、办法（2020年修订）第15条第1款第2项规定，创业板上市公司非公开发行股票的特定对象应当符合的规定之一是，发行对象不超过35名。项，上市公司证券发行管理办法第39条第2项规定，上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的，不得非公开发行股票。项，第39条第6项规定，最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。项，连续3年不分红不构成上市公司非公开发行障碍。28.甲上市公司监事李某，2014年5月买了甲公司300万股票，2014年9月将300万股全部卖出

54、，获得收益20万元，以下说法正确的有（ ）。2014年12月真题A. 收益20万元应归公司所有，应由董事会收回其所得收益B. 公司董事会不按照规定收回收益的，股东有权要求董事会在30日内执行C. 股东要求董事会收回收益，董事会在30日内未执行的，股东有权要求监事会以公司名义向人民法院提起诉讼D. 证券法规定的短线交易限制适用的对象仅包含公司董事和高管，监事不在限制范围，因此董事会无权收回监事李某的收益【答案】: A|B【解析】:证券法第47条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6

55、个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第1款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。29.关于公开发行公司债券的受托管理人职责，下列说法正确的有（ ）。应当在募集资金到位后一个月内，督促发行人、主承销商以及存放募集资金的监管银行订立三方监管协议受托管理人应当将受托的公司债券受

56、托管理事务临时报告刊登在本期债券发行人和受托管理人的互联网网站受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年四月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约A. B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: A【解析】:项，公司债券受托管理人执业行为准则第13条第2款规定，受托管理人应当在募集资金到位后1个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。项，第15条第2款规定，受托

57、管理人应当将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。项，第16条第1款规定，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。项，第19条规定，受托管理人应当至少提前20个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。30.某投资者持有上交所某上市公司非公开发行的股份，下列关于该投资者减持其持有的上述非公开发行的股份的说法，正确的有（ ）。通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%采取协议转让方式的，单个受让方的受