公开转让说明书格式样本

1、马鞍山数字硅谷科技股份有限公司 公开转让说明书马鞍山数字硅谷科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）主办券商（深圳市福田区金田南路4028号荣超经贸中心47楼）二O一五年九月1-1-88挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者

2、的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项揭示公司在生产经营过程中，由于所处行业和自身特点所决定，特提醒投资者应对公司以下重大事项予以充分关注：一、股权代持和股权相对集中的风险截至本公开转让说明书签署日，公司自成立以来发生了四次股权转让，其中第一次和第二次股权转让存在股权代持及取消代持的情况，尽管公司生产经营活动及关键资源并未因股权代持而产生不利影响，且经被代持方旗丰投资、陈小辉和代持方陈淑霞共同确认代持行为的产生及代持行为的解除均是真实的意思表示，以后不存在潜

3、在法律纠纷，但由于代持事项至本公开转让说明书签署日未满两年，提请投资者充分关注可能由此引起的风险。公司控股股东为深圳市旗丰投资有限公司，实际控制人为陈小辉。截至本公开转让说明书签署日，陈小辉间接持有公司6,045万股，占公司总股本的46.50%，城市策略持有公司2,860万股，占公司总股本的22.00%，爱酷通信持有公司2,600万股，占公司总股本的20.00%，第一、二、三股东合计持有公司11,505万股，占公司总股本的88.50%，存在股权相对集中风险。二、营业收入波动风险公司主要业务为智能厂房的专业定制、综合配套服务和增值服务。2013年、2014年、2015年1-6月营业收入分别为0万

4、元、2,229.83万元、939.94万元；营业成本分别为0万元、1,619.58万元、538.11万元；毛利率分别为0%、27.37%、42.75%。报告期内，公司营业收入存在波动较大的风险。三、存货减值风险2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日公司存货占流动资产的比例分别为42.74%、66.36%和85.76%，占总资产的比例分别为42.54%、64.24%和81.22%。报告期内，公司存货余额较大主要是由行业特点和公司自身的经营模式所决定，但较大的存货余额在一定程度上也带来存货管理风险，并存在存货变现和跌价风险。四、客户集中度较高风险2013年度、2014

5、年度、2015年1-6月，公司向前五大客户销售分别为0万元、2,229.83万元、905.25万元，占营业收入的-，100.00%，96.30%，客户集中度较高，报告期内，公司存在客户集中度较高风险。五、减资的风险2015年3月11日有限公司注册资本由人民币20,000万元减少到13,000万元，减少注册资本7,000万元，其中：2000万元留存公司作为资本公积，按照持股比例退回股东资金5,000万元。2014年12月3日公司在皖江晚报（2014年12月3日星期三版）刊登减资公告。公司按照减资程序履行减资公告，减少注册资本降低了公司抵抗经营风险的能力。六、公司治理风险2015年6月公司由有限公

6、司整体变更为股份公司，由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的区别，特别是公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，新的制度对公司治理提出了更高的要求，而公司在对相关制度的执行中尚需进一步理解、熟悉，公司治理存在一定的风险。目录挂牌公司声明1重大事项揭示2目录4释义6第一章基本情况8一、公司基本情况8二、挂牌股份的基本情况9三、公司股权基本情况10四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况14五、公司董事、监事、高级管理人员24六、公司近两年又一期的主要财务数据和财务指标简表27七、本次挂牌的有关机构29第二章公司业务31一、公司主营业务31二、公司组织结构图、主要生产或服务流程

7、及方式35三、公司业务具体情况46四、公司商业模式51五、挂牌公司所处行业基本情况55第三章公司治理63一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况63二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果64三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况及受处罚情况64四、公司独立情况65五、同业竞争66六、公司报告期内资金占用和对外担保情况67七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明68第四章公司财务74一、最近两年一期的审计意见及主要的财务报表74二、重要会计政策、会计估计和前期差错93三、最新两年一期主要财务指标107四、报告期利润形成的有关情况110五、公司报告期主要资产情

8、况118六、公司报告期主要负债情况132七、公司报告期股东权益情况138八、现金流量表补充资料139九、关联方及关联方交易140十、需提醒关注的期后事项、或有事项及其他重要事项144十一、公司资产评估情况144十二、股利分配政策和报告期内的分配情况145十三、对可能影响公司持续经营的风险因素及应对措施146第五章有关声明149第六章 附件154释义本公开转让说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：一、普通术语数字硅谷、公司、本公司、股份公司指马鞍山数字硅谷科技股份有限公司数字硅谷科技有限、有限公司指马鞍山数字硅谷科技有限公司股东大会指马鞍山数字硅谷科技股份有限公司股东大会股东会指马鞍山数

9、字硅谷科技有限公司股东会董事会指马鞍山数字硅谷科技股份有限公司董事会监事会指马鞍山数字硅谷科技股份有限公司监事会三会指股东大会、董事会、监事会三会议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）公司章程指马鞍山数字硅谷科技股份有限公司公司章程中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会住建部指中华人民共和国住房和城市建设部全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司五矿证券、主办券商指五矿证券有限公司会计师事务所指大信会计师事

10、务所（特殊普通合伙）律师事务所指北京市中银律师事务所资产评估机构指中京民信（北京）资产评估有限公司报告期指2013年、2014年、2015年1-6月报告期各期末指2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日最近两年，近两年指2013年、2014年旗丰投资指深圳市旗丰投资有限公司城市策略指深圳市城市策略地产顾问有限公司爱酷通信指深圳市爱酷通信科技有限公司华信时代指深圳市华信时代通讯设备有限公司张江高科指上海张江高科技园区开发股份有限公司苏州高新指苏州新区高新技术产业股份有限公司东湖高新指武汉东湖高新集团股份有限公司南京高科指南京高科股份有限公司电子城指北京电子城投资开发股

11、份有限公司二、专业术语产业园区产业园区是指在新经济、新型工业化背景下，以产业为依托，工业地产为载体，以工业楼宇、工业厂房、高新技术研究与发展用房等为主要开发对象，集投资、开发、经营管理和服务等为一体的综合供应商。CS指CS定制服务方案（customized- service），分别从物业定制、配套综合服务及增值服务三大平台为企业提供全方位解决方案土地招拍挂指我国土地使用权的出让方式有四种：招标、拍卖、挂牌和协议方式工程规划许可指将需施工图纸方案及地理位置坐标、建筑物的整体造型报市规划局审查通过质量安全报监指根据中华人民共和国建筑法、建设部建筑工程安全生产监督管理工作导则等法律法规规定，建设单位

12、在申请颁发施工许可证前，负责（或委托监理单位）对施工企业和施工现场安全生产、质量保证条件是否符合开工要求进行审查，提出审查结果；报送工程所在地建设行政主管部门。施工许可指将土地使用证、图纸会审证、规划许可证、消防审查通过等资料报经市建管处审批通过发证工程验收指经环保局、规划局、消防支队、气象局、地震局各单位审查验收竣工备案指建设工程竣工验收备案是指建设单位在建设工程竣工验收后，将建设工程竣工验收报告和规划、公安消防、环保等部门出具的认可文件或者准许使用文件报建设行政主管部门审核的行为本公开转让说明书对部分数据采取了四舍五入处理，因此会出现部分数据计算结果与实际结果存在尾数差异的情况。第一章基本

13、情况一、公司基本情况中文名称：马鞍山数字硅谷科技股份有限公司法定代表人：陈小辉股份公司成立日期： 2015年6月1日有限公司设立日期： 2011年12月21日注册资本： 13,000 万元住所：马鞍山经济技术开发区银黄东路999号25栋114室内邮编： 243000互联网网址： 董事会秘书：蔡海标电话： 0555- 5228691传真：织机构代码： 58724933-0所属行业：根据中国证监会 2012 年颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），本公司所处行业为“房地产业”（行业代码：K70）；根据国家统计局国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）

14、，本公司所处行业为“房地产开发、房地产项目的销售与出租”（行业代码： K7010）； 根据 挂牌公司管理型行业分类指引， 本公司所处行业为 “房地产开发经营” （行业代码： K7010）；根据挂牌公司投资型行业分类指引，本公司所处行业为“房地产管理和开发”（行业代码：201010）。主要业务：公司主要从事智能厂房的专业定制、配套综合服务及增值服务。经营范围：智能厂房定制开发；对工业、商业项目投资；手机及电子产品的研发、生产及销售；科技类项目的设计、策划、招商、信息咨询、兴办实业（国家限定的除外）；房地产开发经营、工业园的开发建设（凭资质经营）；房屋租赁；物业管理（依法需经批准的项目经相关部门批

15、准后方可经营）二、挂牌股份的基本情况（一）挂牌股份的基本情况股票代码：【】股票简称：【】股票种类：人民币普通股每股面值：人民币1.00元股票总量：13,000.00万股挂牌日期：【】年【】月【】日转让方式：协议转让（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股

16、票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”业务规则第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售的股票持有人发生变更的，后续持有

17、人应继续执行股票限售规定。”2、公司股东所持股份的自愿锁定承诺无。3、公司股东所持股份的限售安排股份公司于2015年6月1日登记成立，截至本公开转让说明书签署日，股份公司设立未满一年，无可转让的股份。因此，本次无可进入全国股份转让系统公开转让的股份。序号股东持股数量（万股）是否为控股股东是否为董事、监事、高管持股是否存在质押或冻结情况本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量（万股）1深圳市旗丰投资有限公司6,045.00是否否-2深圳市城市策略地产顾问有限公司2,860.00否否否-3深圳市爱酷通信科技有限公司2,600.00否否否-4孙广650.00否是否-5回宏亮390.00否是否-6

18、林畴妹260.00否否否-7蔡树正195.00否是否-合计13,000.00三、公司股权基本情况（一）股权结构图陈小辉旗丰投资城市策略100%爱酷通信马鞍山数字硅谷科技股份有限公司马鞍山数字硅谷物业经营服务有限公司孙广等其他人人22.00%46.50%20.00%11.50%100.00%（二）公司前十大股东及持有 5%以上股份的股东序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）股东性质1深圳市旗丰投资有限公司6,045.0046.50%境内法人2深圳市城市策略地产顾问有限公司2,860.0022.00%境内法人3深圳市爱酷通信科技有限公司2,600.0020.00%境内法人4孙广650.005.

19、00%自然人5回宏亮390.003.00%自然人6林畴妹260.002.00%自然人7蔡树正195.001.50%自然人合计13,000.00100.00%其中，自然人股东孙广、回宏亮、林畴妹、蔡树正均为中国国籍，无境外居留权。法人股东及自然人股东孙广基本情况如下：1、旗丰投资基本信息注册号440301103281929名称深圳市旗丰投资有限公司类型有限责任公司（自然人独资）成立日期1996年2月8日住所深圳市福田区益田路3013号南方国际广场B座18楼1808号经营范围投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；经济信息咨询。（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。经营进出口业务

20、（按深贸进准证字第20011543号文执行）法定代表人陈小辉注册资本8000万元截至本公开转让说明书签署之日，旗丰投资的出资情况如下：股东名称股东性质出资额（万元）出资比例（ %）陈小辉自然人8000.00100.002、城市策略基本信息注册号440301106801536名称深圳市城市策略地产顾问有限公司类型有限责任公司成立日期1997年11月24日住所深圳市福田区福华路沙头街新光办公楼1栋1楼01经营范围房地产经纪、代理；信息咨询（不含限制项目）。法定代表人蔡蕙浓注册资本1000万元截至本公开转让说明书签署之日，城市策略的出资情况如下：股东名称股东性质出资额（万元）出资比例（ %）深圳市海

21、富通创业投资有限公司有限公司600.0060.00蔡蕙浓自然人200.0020.00王家国自然人200.0020.00合计1,000.00100.003、爱酷通信基本信息注册号440301102936223名称深圳市爱酷通信科技有限公司类型有限责任公司成立日期2007年10月19日住所深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦A-1301A经营范围通信产品的技术开发与销售（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。法定代表人康新宇注册资本100万元截至本公开转让说明书签署之日，爱酷通信的出资情况如下：股东名称股东性质出资

22、额（万元）出资比例（%）康新宇自然人1.001.00杨小溪自然人99.0099.00合计100.00100.004、孙广孙广先生，1978年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司监事。1995年至2006 年，任职于南京长明酒店，担任经理；2006年至今，任职于南京冠鼎大酒店，担任总经理；2010年至今，任职于南京丰创广告有限公司，担任总经理；2012年至今任马鞍山市数字硅谷科技有限公司监事。经主办券商及律师通过查阅上述法人股东工商登记档案及营业执照、个人股东签署的董事、监事、高级管理人员情况调查与情况确认表，认为公司股东不存在或曾经存在法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足

23、法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。（三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议事项的情形。（四）股东相互间的关联关系截至本公开转让说明书签署日，公司现有股东之间不存在关联关系。（五）公司控股股东和实际控制人基本情况截至本公开转让说明书签署日，旗丰投资持有公司 46.50%的股份，为公司控股股东。陈小辉通过旗丰投资间接持有公司6,045万股，占公司总股本的46.50%，是公司的实际控制人。陈小辉先生，

24、1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长。毕业于广东金融学院，1990年至1996年任职于中国工商银行河源分行；1996年创建了深圳市旗丰投资有限公司，担任执行董事兼总经理；2012年至今任马鞍山数字硅谷科技股份有限公司董事长、深圳市旗丰投资有限公司执行董事、深圳市旗丰供应链服务有限公司执行董事、深圳市旗丰物流有限公司执行董事、深圳市辉迈投资咨询有限公司执行董事兼总经理、深圳市龙腾杰实业发展有限公司执行董事、辽宁旗丰供应链有限公司执行董事、马鞍山旗丰供应链有限公司执行董事、冠成国际有限公司董事、旗丰国际有限公司董事、汇金贸易有限公司董事。（六）最近两年内公司控股股东及实际

25、控制人变化情况2013年6月18日，有限公司作出股东会决议，同意由陈淑霞受让深圳市旗丰投资有限公司持有的数字硅谷科技有限45%股权，成为数字硅谷科技有限的股东，其他股东放弃有限购买权。经核查，此次股权转让属股权代持行为。公司实际控制人没有发生变化。2013年11月12日，有限公司作出股东会决议，同意由深圳市旗丰投资有限公司受让陈淑霞持有的数字硅谷科技有限45%股权，成为数字硅谷科技有限的股东，其他股东放弃优先购买权。至此，解除了原股权代持行为。主办券商经过核查认为，上述两次股权转让存在股权代持及取消代持的情况，公司生产经营活动及关键资源并未因股权代持而产生不利影响，且经被代持方旗丰投资、陈小辉

26、和代持方陈淑霞共同确认代持行为的产生及代持行为的解除均是真实的意思表示，以后不存在潜在法律纠纷。加之陈淑霞系陈小辉侄女，因此可以认定报告期内公司实际控制人没有发生变化，均是陈小辉。四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况1、2011年12月，有限公司成立公司前身马鞍山数字硅谷科技有限公司，由深圳市旗丰投资有限公司、深圳市城市策略地产顾问有限公司、深圳市爱酷通信科技有限公司、深圳市华信时代通讯设备有限公司、金娟共同以货币资金出资组建，注册资本为人民币20,000万元。有限公司设立时注册资本20,000万元，分四期出资，其中首期出资4,000万元

27、，各股东均以货币资金出资。深圳市旗丰投资有限公司出资9,000万元，首期实缴出资1,800万元；深圳市城市策略地产顾问有限公司出资4,400万，首期实缴出资880万元；深圳市爱酷通信科技有限公司出资4,000万元，首期实缴出资800万元；深圳市华信时代通讯设备有限公司元认缴出资2,000万元，首期实缴出资400万元；金娟认缴出资600万元，首期实缴出资120万元。2011年12月16日，安徽江南会计师事务所出具了验资报告（皖江会验字2011第418号），验证截至2011年12月16日止公司（筹）已收到深圳市旗丰投资有限公司、深圳市城市策略地产顾问有限公司、深圳市爱酷通信科技有限公司、深圳市华信

28、时代通讯设备有限公司和金娟首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币（大写）肆仟万元，各股东以货币出资合计4,000万元。2011年12月21日，马鞍山市工商局核准数字硅谷成立，并下发了注册号为340592000005572的企业法人营业执照。首期实缴出资后有限公司股权结构和出资情况如下：股东名称认缴注册资本实收资本（首期出资）出资方式金额（万元）出资比例（%）金额（万元）出资比例（%）旗丰投资9,000.0045.001,800.009.00货币资金城市策略4,400.0022.00880.004.40货币资金爱酷通信4,000.0020.00800.004.00货币资金深圳市华信时代通讯设备

29、有限公司2,000.0010.00400.002.00货币资金金娟600.003.00120.000.6货币资金合计20,000.00100.004,000.0020.00-2、2012年7月，有限公司第二期认缴出资到账2012年7月9日有限公司股东会通过决议，同意公司注册资本不变实收资本由4,000万元增加至10,000万元。其中股东深圳市旗丰投资有限公司本期出资2,700万元，实缴出资累计4,500万元；深圳市城市策略地产顾问有限公司出资1,320万元，实缴出资累计2,200万元；深圳市爱酷通信科技有限公司本期出资1,200万元，实缴出资累计2,000万元；深圳市华信时代通讯设备有限公司本

30、期出资600万元，实缴出资累计1,000万元；金娟本期出资180万元，实缴出资累计300万元。2012年7月10日，安徽江南会计师事务所有限公司出具验资报告（皖江会验2012336号），审验了公司截至2012年7月10日已登记的注册资本第二期实收情况，截至2012年7月10日，公司已收到全体股东缴纳的第二期货币出资人民币6,000万元，公司股东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本10,000万元，公司实收资本为人民币1,0000万元，占已登记注册资本总额的50%。2012年7月25日，马鞍山市工商局核准数字硅谷本次变更登记并下发了新的企业法人营业执照。第二期出资验资到账后，公司注册资本及股

31、东出资情况如下：股东名称认缴注册资本第二期缴纳实收资本累计实收资本出资方式金额（万元）占注册资本比例（%）金额（万元）占注册资本总额比例（%）金额（万元）占注册资本总额比例（%）旗丰投资9,000.0045.002,700.0013.504,500.0022.50货币资金城市策略4,400.0022.001,320.006.602,200.0011.00货币资金爱酷通信4,000.0020.001,200.006.002,000.0010.00货币资金深圳市华信时代通讯设备有限公司2,000.0010.00600.003.001,000.005.00货币资金金娟600.003.00180.00

32、0.90300.001.50货币资金合计20,000.00100.006,000.0030.00500.0050.00 -3、2013年1月，有限公司章程修正及第三期出资到账2013年1月6日，公司签发章程修正案：将公司原章程第三章之第十一条：公司股东以现金出资方式分四期在两年内缴付出资。修正为：公司股东以现金方式分三期在两年内缴付出资。2013年1月6日，公司股东会决议通过：公司注册资本不变，实收资本由10,000万元增加至20,000万元。其中股东深圳市旗丰投资有限公司本期出资4,500万元，实缴出资累计9,000万元；深圳市城市策略地产顾问有限公司出资2,200万元，实缴出资累计4,40

33、0万元；深圳市爱酷通信科技有限公司本期出资2000万元，实缴出资累计4,000万元；深圳市华信时代通讯设备有限公司本期出资1,000万元，实缴出资累计2,000万元；金娟本期出资300万元，实缴出资累计600万元。2013年1月21日，安徽江南会计师事务所有限公司出具验资报告（皖江会验201331号），审验了公司截至2013年1月21日已登记的注册资本第三期实收情况，截至2013年1月21日，公司已收到全体股东缴纳的第三期货币出资人民币10,000万元，公司股东本次出资连同第一期出资和第二期出资，累计实缴注册资本20,000万元，公司实收资本为人民币20,000万元，占已登记注册资本总额的10

34、0%。2013年1月22日，马鞍山市工商局核准数字硅谷科技有限本次变更登记并下发了新的企业法人营业执照。第三期出资验资到账后，公司注册资本及股东出资情况如下：股东名称认缴注册资本第三期缴纳实收资本累计实收资本出资方式金额（万元）占注册资本比例（%）金额（万元）占注册资本总额比例（%）金额（万元）占注册资本总额比例（%）旗丰投资9,000.0045.004,500.0022.509,000.0045.00货币资金城市策略4,400.0022.002,200.0011.004,400.0022.00货币资金爱酷通信4,000.0020.002,000.0010.004,000.0020.00货币资

35、金深圳市华信时代通讯设备有限公司2,000.0010.001,000.005.002,000.0010.00货币资金金娟600.003.00300.001.50600.003.00货币资金合计20,000.00100.006,000.0050.0020,000.00100.00-4、2013年7月，有限公司第一次股权转让2013年6月18日公司通过股东决议，同意通过章程修正案，对原公司章程股权锁定期进行修改；其他股东放弃公司章程中约定的对深圳市旗丰投资有限公司转让持有的公司45%的优先购买权，同意由陈淑霞受让深圳市旗丰投资有限公司转让持有的公司45%股权。2013年6月20日，深圳市旗丰投资有

36、限公司与陈淑霞签署股权转让协议约定深圳市旗丰投资有限公司将持有公司45%的股权做价9,000万元转让给陈淑霞。2013年7月8日，马鞍山市工商局核准数字硅谷科技有限本次变更登记并下发了新的企业法人营业执照。本次股权转让后，公司股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式陈淑霞9,000.0045.00货币资金城市策略4,400.0022.00货币资金爱酷通信4,000.0020.00货币资金深圳市华信时代通讯设备有限公司2,000.0010.00货币资金金娟600.003.00货币资金合计20,000.00100.005、2013年11月，有限公司第二次股权转让2013年11月1

37、2日有限公司股东会决议同意其他股东放弃对陈淑霞转让其持有的公司45%的股权的优先购买权；同意由深圳市旗丰投资有限公司受让陈淑霞持有公司的45%股权，转让价款为9,000万元。2013年11月11日陈淑霞与深圳市旗丰投资有限公司签署股权转让协议。2013年11月20日，马鞍山市工商局核准数字硅谷科技有限本次变更登记并下发了新的企业法人营业执照。本次股权转让后，公司股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式旗丰投资9,000.0045.00货币资金城市策略4,400.0022.00货币资金爱酷通信科4,000.0020.00货币资金深圳市华信时代通讯设备有限公司2,000.0010

38、.00货币资金金娟600.003.00货币资金合计20,000.00100.006、2014年11月，有限公司第三次股权转让2014年11月15日有限公司股东会决议同意其他股东放弃对深圳市华信时代通讯设备有限公司转让其持有的公司10%的股权的优先购买权；同意孙广受让深圳市华信时代通讯设备有限公司持有的公司5%的股权，转让价款为1,000万元，同意林畴妹受让深圳市华信时代通讯设备有限公司持有的公司2%的股权，转让价款为400万元，同意蔡树正受让深圳市华信时代通讯设备有限公司持有的公司1.5%的股权，转让价款为300万元，同意旗丰投资受让深圳市华信时代通讯设备有限公司持有的公司1.5%的股权，转让

39、价款为300万元。2014年11月18日深圳市华信时代通讯设备有限公司分别与孙广、林畴妹、蔡树正、旗丰投资签署股权转让协议。2014年12月1日，马鞍山市工商局核准数字硅谷科技有限本次变更登记并下发了新的营业执照。本次股权转让后，公司股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式旗丰投资9,300.0046.50货币资金城市策略4,400.0022.00货币资金爱酷通信4,000.0020.00货币资金孙广1,000.005.00货币资金金娟600.003.00货币资金林畴妹400.002.00货币资金蔡树正300.001.50货币资金合计20,000.00100.007、2015

40、年3月，减少注册资本金2014年12月2日有限公司召开股东会决议公司注册资本由20,000万元人民币减少到13,000万元人民币，减少注册资本7,000万元，其中：2000万元留存公司作为资本公积，按照持股比例退回股东资金5,000万元。2014年12月3日公司在皖江晚报（2014年12月3日星期三版）刊登减资公告。2015年3月31日，大信会计师事务所有限公司出具验资报告（大信验字2015第5-00020号）验证了该次减资。2015年3月11日，马鞍山市工商局核准数字硅谷科技有限本次变更登记并下发了新的营业执照。本次减资完成后，公司股权结构如下：股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式旗

41、丰投资6,04546.50货币资金城市策略2,86022.00货币资金爱酷通信2,60020.00货币资金孙广6505.00货币资金金娟3903.00货币资金林畴妹2602.00货币资金蔡树正1951.50货币资金合计13,000100.008、2015年3月，有限公司第四次股权转让2015年3月15日，公司股东会决议同意其他股东放弃公司章程中约定对金娟转让其持有的马鞍山数字硅谷科技有限公司3%的股权的优先购买权；同意由回宏亮受让金娟持有的马鞍山数字硅谷科技有限公司3%的股权，转让价款422万元。2015年3月13日金娟与回宏亮签署股权转让协议。2015年3月27日，马鞍山市工商局核准数字硅谷

42、本次变更登记并下发了新的企业法人营业执照。本次股权转让后，公司股权结构如下：股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式旗丰投资6,045.0046.50货币资金城市策略2,860.0022.00货币资金爱酷通信2,600.0020.00货币资金孙广650.005.00货币资金回宏亮390.003.00货币资金林畴妹260.002.00货币资金蔡树正195.001.50货币资金合计13,000.00100.009、2015年6月，股份公司设立情况2015年4月14日有限公司召开股东会，同意以2015年3月31日为审计基准日，以经审计的公司账面净资产折股整体变更为股份公司。2015年4月15日，

43、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审计报告（大信审字2015第5-00229号），截至2015年3月31日，公司经审计账面净资产为141,981,634.23元。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具了资产评估报告（京信评报字（2015）第141号）显示，截至2015年3月31日，公司经评估的资产总额为29,292.00万元，负债总额为12,837.25万元，净资产为16,454.75万元。2015年4月23日，有限公司召开股东会，同意以其截至2015年3月31日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产账面价值人民币141,981,634.23元按1：0.92折合为13,000万股

44、股份（每股面值人民币1元），剩余部分计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2015年4月24日，大信会计师事务所有限公司出具验资报告（大信验字2015第5-00014号），审验了截至2015年3月31日止，由马鞍山数字硅谷科技有限公司改制变更为马鞍山数字硅谷科技股份有限公司（筹）申请登记的注册资本13,000万元，实收资本13,000万元。2015年5月8日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程及股东大会议事规则等重要制度，选举了股份公司第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事。2015年6月1日，马鞍山市工商行政管理局核准了公司变更登记，颁发了股份

45、公司企业法人营业执照，注册号为：340592000005572。公司类型为股份有限公司，法定代表人为陈小辉。整体变更后股份公司股本结构如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）股东性质1旗丰投资6,045.0046.50境内法人2城市策略2,860.0022.00境内法人3爱酷通信2,600.0020.00境内法人4孙广650.005.00自然人5回宏亮390.003.00自然人6林畴妹260.002.00自然人7蔡树正195.001.50自然人合计13,000.00100.00经主办券商及律师通过翻阅公司工商登记档案、评估报告、验资报告确认、股东访谈认为，各股东确系真实出资不存在虚假出

46、资、抽逃出资、股权纠纷或潜在股权纠纷等情况，符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。（二）对外投资情况公司对外投资情况如下表：序号公司名称注册资本经营范围持股比例备注1马鞍山和道投资发展有限公司5,700万元许可经营项目：房地产开发经营（凭资质经营）。一般经营项目：对工业、商业、房地产业项目的投资，工业园区的建设，房屋租赁，物业管理。2015年3月24日，马鞍山市工商行政管理局出具了编号为：（马）登记企销字2015第551号准予注销登记通知书，决定准予和道投资注销登记。95%2015年3月3日注销2马鞍山数字硅谷物业经营服务有限公司300万元无。物业管理，园林绿化，清洁保洁，机电设

47、备维修、维护，物业修缮，房屋租赁，商品房销售，装修装潢，礼仪礼宾服务，停车场服务，车辆租赁（不带操作人员），批发零售五金交电、机电设备零配件、建筑材料、日化百货、办公用品、运动器材；花木租赁，服装清洗，家政服务，搬运服务，劳务服务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）100%1、子公司数字硅谷物业的基本情况如下：公司名称：马鞍山数字硅谷物业经营服务有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）住所：马鞍山经济技术开发区银黄东路999号25栋117室法定代表人：王家国成立时间：2013年5月9日注册号：340592000015734注册资本：300万元经营范围：物业管理，园林绿化，清洁保洁

48、，机电设备维修、维护，物业修缮，房屋租赁，商品房销售，装修装潢，礼仪礼宾服务，停车场服务，车辆租赁（不带操作人员），批发零售五金交电、机电设备零配件、建筑材料、日化百货、办公用品、运动器材；花木租赁，服装清洗，家政服务，搬运服务，劳务服务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。股东情况：马鞍山数字硅谷科技股份有限公司出资300万元，占比100%。2、子公司和道投资的基本情况如下： 和道投资系公司的控股子公司，已注销。成立于2013年6月25日，注册资本为10,000万元，法定代表人王家国，经营场所在马鞍山经济技术开发区湖西大道南路259号综合楼-一层，经营范围为许可经营项目：房地产开

49、发经营（凭资质经营）。一般经营项目：对工业、商业、房地产业项目的投资，工业园区的建设，房屋租赁，物业管理。2015年3月24日，马鞍山市工商行政管理局出具了编号为：（马）登记企销字2015第551号准予注销登记通知书，决定准予和道投资注销登记。（三）公司设立以来重大资产重组情况公司自设立以来未发生重大资产重组事项。五、公司董事、监事、高级管理人员（一）基本情况1、公司董事陈小辉，见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（五）、公司控股股东、实际控制人基本情况”。王家国，男，1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事兼总经理。王家国先生，毕业于华中理工

50、大学，深圳市房地产协会副会长。1988年至1991年任职于湖北黄石建筑设计研究院，从事建筑设计工作；1992年至1996年先后任职于深圳京山集团及深圳恒天房地产公司，从事项目管理工作；1996年至2004年先后任职于深圳市规划国土局房地产交易中心，深圳市不动产担保有限公司，历任策划部长，副总经理，总经理等职；2004年至2011年创建了深圳市城市策略地产顾问有限公司，担任董事长兼总经理，同时担任深圳富通房地产集团有限公司副总经理；2012年至今任马鞍山数字硅谷科技股份有限公司董事兼总经理、硅谷物业执行董事。对外无兼职情况。杨小溪，男，1966年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事

51、。杨小溪先生，毕业于湖南财经学院，华南理工大学EMBA,1988年至1998年5月任职于湖南娄底地区外经贸委，担任业务经理职位；1998年至2005年任职于TCL集团TCL移动通信有限公司，历任分公司总经理、市场本部总经理、公司营销副总经理职位；2005年创建了深圳市爱酷通信科技有限公司，担任董事长；2012年至今任马鞍山数字硅谷科技股份有限公司董事兼副总经理、深圳市爱酷通信科技有限公司监事。蔡树正，男，1966年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事。蔡树正先生于1993年至2003年任职于南京惠世友通讯调剂总汇，代理摩托罗拉、诺基亚、爱立信等品牌手机；2003至2013年任职于

52、深圳惠世友通讯电子有限公司，并担任总经理； 2013年创建了马鞍山丰云时代通讯科技有限公司，担任执行董事；2012年至今任马鞍山数字硅谷科技有限公司董事、深圳市华信时代通讯设备有限公司董事长、马鞍山丰云时代通讯科技有限公司执行董事。蔡海标，男，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事兼董秘。蔡海标先生，毕业于石家庄经济学院，经济学硕士，注册国际投资分析师（CIIA），2008年至2010年任职于深圳市中安信业创业投资有限公司，担任投资经理；2010年至2013年任职于深圳市欧华创业投资基金管理有限公司，担任高级投资经理；2013年至2015年任职于深圳市旗丰小额贷款有限公司，担任董事兼副总经理；2015年5月起任马鞍山数字硅谷科技股份有限公司董事兼董秘、深圳市旗丰小额贷款有限公司董事、深圳市九凤凰珠宝电子商务有限公司执行董事。2、公司监事回宏亮，男，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司监事。回宏亮先生，1989年至1994年任职于中国长城计算机集团有限公司，历任质量主管、生产调度、企业报主编；1994年至1996年任职于深圳利尔广告公司担任总经理；1996年-1999年任职于深圳