PPP项目关键环节风险控制

1、PPP项目关键环节风险提示一、PPP内容概述PPP是英文“Public Private Partnership”的简称，中文涵义“公共民营合作制”，主要指为了完成某些有关公共设施、公共交通工具及相关服务项目的建设，公共机构与民营机构签署合同明确双方的权利和义务，达成伙伴关系，以确保这些项目的顺利完成。（一）PPP涵义PPP是由政府与私人企业共同投资建设，或私人投资，政府提供配套条件的建设模式，称为PPP模式。这类方式也能有效地减轻政府部门的资金压力。（二）PPP的三大特征1、公私合作 合作并形成伙伴关系，并存在一个共同的目标。企业是以此目标实现自身利益的追求，而政府部门则是以此目标实现公共福利

2、和利益的追求52、利益共享 政府并不以分享利润为唯一目的，还需要对企业可能的高额利润进行控制，即不允许企业在项目执行过程中形成超额利润。共享利益在这里除了指共享PPP的社会成果之外，也包括使作为参与者的企业取得相对平和、稳定的投资回报。63、风险共担 应考虑双方风险的最优应对、最佳分担，而将整体风险最小化。追求整个项目风险最小化的管理模式，要比公、私双方各自追求风险最小化更能化解准公共产品领域内的风险。强调带来“一加一大于二”的机制效应。 （三）PPP项目的风险 1 总体风险 政治风险。 政治风险主要指本国内部和外部的政治状况和政局稳定性，政府对PPP项目的支持程度，有无可能没收项目或强制收购

3、项目，半途取消项目公司的特许权，税收政策变化或进出口限制等。 商业风险。 商业风险包括当地币的兑换和自由汇出风险、汇率风险、利率风险以及通货膨胀风险等。这些风险会直接影响到项目的财务成本、偿债能力和股东利益。 法律风险。 法律风险主要指与PPP项目有关立法的改变（如环境立法、财产立法等），从而可能导致项目公司收益的减少，影响项目的正常实施和运营。 环境风险。 环境风险随着公众越来越关注工业化进程对自然环境和人类健康与福利的影响，许多国家颁布了日益严厉的法令来保护环境。环保问题对项目的成功与否影响日益重大。2 、基本风险开发风险。 开发风险指参与PPP项目初始阶段所面临的风险。如初期调研费、可行

4、性研究费、各类咨询费、投标等费用都相当高，如不能中标，在经济上要受到很大的损失。又如PPP项目一般都需要政府的特许权协议，但是政府的审批程序十分复杂，可能不能按期施工，这也是一部分潜在的风险。 信用风险。 PPP是一个由多方参与的、周期长的项目，信用风险贯穿于项目的各个阶段。PPP融资模式是一种有限追索权的融资方式，贷款的偿还主要依靠项目未来的收益。这就决定了贷款方要比其他方面有更多的风险，所以它们对项目的获益能力及项目参与方的信用自然会给予更多的关注。 完工风险。 完工风险主要表现为：工期拖延、成本超支、项目投产后达不到设计时预定的目标、不能按期投产或达不到生产指标，从而导致生产必需的现金流

5、不足以及不能按时偿还债务等。在PPP项目中，一般都是通过招标的形式选择承包商的，所以为了避免完工风险，认真比较优选承包商是很关键的，所以在资格预审时要综合考察各投标单位的实力。 运营风险。 运营主要指在投产运营阶段存在的各类风险，如技术风险、运营管理风险以及市场风险等。技术风险主要指技术不可靠或由于施工和设备质量不过关而引起的生产故障。运营管理风险主要指运营过程中的各项管理工作可能出现的风险。市场风险主要指产品的价格和供应量随着市场需求变化而产生的变动。 （三）PPP风险分担的原则由对风险最有控制力的一方承担相应的风险。一方对某一风险最有控制力意味着他处在最有利的位置，能减少风险发生的概率和风

6、险发生时的损失，从而保证了控制风险的一方用于控制风险所花费的成本是最小的，同时由于风险在某一方的控制力之内，使其有动力为管理风险而努力。承担的风险程度与所得回报相匹配PPP项目中存在一些双方都不具有控制力的风险，如不可抗力风险，对于双方都不具有控制力的风险，分配时则应综合考虑风险发生的可能性、政府自留风险时的成本，政府减少风险发生后所导致的损失和私人部门承担风险的意愿，如果私人部门要求的补偿超过了公共部门自己承担风险时支付的成本、则公共部门是不会接受的，因此承担的风险程度与所得回报应相匹配。承担的风险要有上限。 在实际项目中还存在常常易被忽略的情况：在合同的实施阶段，项目的某些风险可能会出现双

7、方意料之外的变化或风险带来的损害比之前估计的要大的多。出现这种情况时，不能让某一方单独承担这些接近于无限大的风险，否则必将影响这些大风险的承担者管理项目的积极性，因此，应该遵从承担的风险要有上限的原则。PPP介入主体的风险分担风险要素风险要素政府部门政府部门项目公司项目公司共同分担共同分担政治风险合约/ 管制风险征收风险建设风险运营风险市场风险金融风险移交风险不可抗力风险分担的方法风险要素风险要素控制措施控制措施建设风险 固定总价运营风险成熟技术，经营管理能力，长期原料供应合同市场风险市场调研，最低保证供应量，长期产品销售协议环境风险环境保护法律，环保管制政治风险投保，安慰信，政府书面保证管制

8、风险政府承担征收风险股权/债权安排，政府机构投保PPP缺点 PPP模式并非没有缺点，只是目前并未得到广泛认识。首先，PPP模式成功实施的必要前提是公共资源要素价格的市场化，而目前我国水、电、燃气等要素价格仍受政府指导，这就要求政府与特许经营公司在签订PPP协议时必须附加要素价格补贴协议，否则难以吸引到合适的社会资本。也就是说政府后期还需以约定价格向特许经营公司提供补贴，这直接增加了地方财政后期资金补贴压力。而且，一旦政府补贴不到位或签订协议价格过低极易引起社会投资人利益受损，导致偷工减料，影响基础设施运营质量，进而危害到社会安全，这点在兰州自来水苯含量超标事件中已有体现。 在一些涉及安全、社会

9、稳定的重要领域，对进入的社会投资人的出资能力、风险承受能力以及出资背景要求均较高，而符合条件的社会投资人却极为有限。比如财政部之前出台的促进政府和社会资本合作模式的通知中举例适宜推广PPP的行业包括供水、供暖、供气、污水和垃圾处理、轨道交通、医疗等。以轨道交通为例，其要求进入的社会投资人资本雄厚、且有丰富的轨道交通运营经验并需背景良好，不会影响轨道交通运营安全。 PPP运作引入社会资本因牵扯部门与主体较多，审批流程与谈判及测算过程极其复杂，进而所需期限较长，一般轨道交通引入社会资本的过程需要1年甚至更长。这将直接影响到基础设施的建设效率。23（四）项目融资、特许经营与PPP1、项目融资的定义

10、广义：指为特定项目的建设、收购以及债务重组而进行的融资活动 狭义：指通过特定项目的期望收益和/或现金流量，资产和合同权益来融资的活动。债权人对借款人抵押资产以外的资产没有追索权或有限追索权。这类项目经常需要有关政府的特许授权241、项目融资项目融资是指贷款人向特定的工程项目提供贷款协议融资，对于该项目所产生的现金流量享有偿债请求权，并以该项目资产作为附属担保的融资类型。它是一种以项目的未来收益和资产作为偿还贷款的资金来源和安全保障的融资方式。 ：25项目融资的特点u 主要依赖项目自身未来现金流量及形成的资产，而不是依赖项目的投资人的资信及项目自身以外的资产来融资。u 有限追索：贷款人不能追索到

11、贷款人除项目资产、现金流量以及所承担的义务之外的任何形式的资产。u 合理风险分担：确定各方参与者所能承受的最大风险及合作的可能性，利用一切优势条件，设计出最有力的融资方案。26项目融资要素要素要素项目融资项目融资公司融资公司融资融资基础项目收益/现金流量债务人的资产与信用追索程度有限追索或无追索（无）完全追索（抵押资产以外的其他资产偿还债务）风险分担所有参与者发起人/债权人/担保人资贷比例发起人出资比例比较低（30%），杠杆比例高发起人出资比例较高（30%-40%）会计处理资产负债表外融资，债务不出现在发起人的资产负债表上，仅出现在项目公司债务是发起人债务的一部分，出现在其资产负债表上2627

12、2、特许经营 特许人将某项专属权利，通过一定的程序授予被特许人在约定的时间和范围内享有和利用，并承担相应义务的一种行为。282、特许经营特许经营制度自然资源基础设施商业领域项目融资政府特许经营政府特许经营特许经营 基础设施特许经营(concession)最早起源于1782年，巴黎市政府授予佩里兄弟公司建设给水设施； 自然资源特许经营最早起源1901年英国英伊石油公司在伊朗取得特许经营； 商业领域特许经营，最早起源1865年美国胜家缝纫机公司（五）实施PPP的必要条件： 政府部门的有力支持。在PPP模式中公共民营合作双方的角色和责任会随项目的不同而有所差异，但政府的总体角色和责任-为大众提供最优

13、质的公共设施和服务-却是始终不变的。PPP模式是提供公共设施或服务的一种比较有效的方式，但并不是对政府有效治理和决策的替代。在任何情况下，政府均应从保护和促进公共利益的立场出发，负责项目的总体策划，组织招标，理顺各参与机构之间的权限和关系，降低项目总体风险等。1、健全的法律法规制度 PPP项目的运作需要在法律层面上，对政府部门与企业部门在项目中需要承担的责任、义务和风险进行明确界定，保护双方利益。在PPP模式下，项目设计、融资、运营、管理和维护等各个阶段都可以采纳公共民营合作，通过完善的法律法规对参与双方进行有效约束，是最大限度发挥优势和弥补不足的有力保证。2、专业化机构和人才的支持 PPP模

14、式的运作广泛采用项目特许经营权的方式，进行结构融资，这需要比较复杂的法律、金融和财务等方面的知识。一方面要求政策制定参与方制定规范化、标准化的PPP交易流程，对项目的运作提供技术指导和相关政策支持；另一方面需要专业化的中介机构提供具体专业化的服务。3、发展方式 PPP模式的典型结构为：政府部门或地方政府通过政府采购形式与中标单位组成的特殊目的公司签定特许合同(特殊目的公司一般由中标的建筑公司、服务经营公司或对项目进行投资的第三方组成的股份有限公司)由特殊目的公司负责筹资、建设及经营。政府通常与提供贷款的金融机构达成一个直接协议，这个协议不是对项目进行担保的协议，而是一个向借贷机构承诺将按与特殊

15、目的公司签定的合同支付有关费用的协定，这个协议使特殊目的公司能比较顺利地获得金融机构的贷款。采用这种融资形式的实质是：政府通过给予私营公司长期的特许经营权和收益权来换取基础设施加快建设及有效运营。合作模式种类：BOT：建设-运营-移交(Build-Operate-Transfer，BOT),是指由社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。（一）BOT项目的具体形式BOT是Build (建设) - Operate (经营) - Transfer (移交) 的简称。BOT投融资方式是

16、指国家或地方政府部门通过特许权协议，授予签约方的外商投资企业(包括中外合资、中外合作、外商独资) 承担公共性基础设施(基础产业) 项目的投融资、建造、经营和维护；在协议规定的特许期限内，项目公司拥有投资建造设施的所有权(这个所有权不是完整意义上的所有权) ，允许向设施使用者收取适当费用，由此回收项目投融资、经营和维护成本并获得合理的回报，特许期届满，项目公司将设施无偿地移交给签约方的政府部门。 根据世界银行1994 年世界发展报告的定义, BOT实际上至少包括以下三种具体的建设方式： (1) BOT (Build - Operate - Transfer) 即建设一经营一移交。BOT融资模式的

17、基本思路是：由一国财团或投资人作为项目发起人，从一个国家的政府或所属机构获得某些基础设施的建设特许权，然后由其独立或联合其他方组建的项目公司，负责项目的融资、设计、建造和运营，整个特许期内项目公司通过项目的运营来获得利润，并利用此利润来偿还债务。在特许期满，整个项目由项目公司无偿或以极少的名义价格转交给东道主政府。有时，BOT模式被称为“暂时私有化”过程。 (2) BOOT ( Build - Own - Operate - Transfer) 即建设拥有经营转让。是指由私人部门融资建设基础设施项目，项目建成后，在规定的期限内拥有项目所有权并进行经营，期满后将项目移交给政府的一种融资方式。BO

18、OT 方式与BOT方式的区别主要两个方面：一是所有权的区别，BOOT项目建成后，在规定的期限内既有经营权，又有所有权，而BOT项目在此期间内只有经营权； 二是时间上的差别，采取BOT方式，从项目建成到移交给政府的时间一般比BOOT方式短一些。 (3) BOO (Build - Own - Operate) 即建设拥有经营。是指私营部门根据政府赋予的特许权，建设并经营某项基础设施，但是并不将此项基础设施项目移交给公共部门。 此外, 由于具体项目的条件不同和实际操作的差异，在实践中，BOT还有一些其他的变通形式， 如：BLT ( Build - Lease - Transfer ) 建设一租赁一移

19、交，是指政府出让项目建设权，在项目运营期内政府成为项目的租赁人，私营部门成为项目的承租人，租赁期满结束后，所有资产再移交给政府公共部门的一种融资方式。 BTO (Build- Transfer - Operate) 建设移交经营，由于某些项目的公共性很强，如发电厂、铁路等，不宜让私营机构在运营期间享有所有权，因此采用BTO的形式，要求项目公司在项目完工后移交所有权，其后再由项目公司进行经营维护。 DBFO ( Design - Build - Finance- Operate) 设计建设投资经营，这种方式是从项目设计开始就特许给某一私人部门进行，直到项目经营期收回投资，取得投资收益，但项目公司

20、只有经营权没有所有权。 （三）财政部：印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）（二）转让-运营-移交(Transfer-Operate-Transfer，TOT)，是指政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。（三）改建-运营-移交(Rehabilitate-Operate-Transfer，ROT)，是指政府在TOT模式的基础上，增加改扩建内容的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。41BT的融资模式1、定义BT是BOT的变形，即“建设后立即移交（Build, Tra

21、nsfer Immediately)。42由项目发起人承担拟定的某项基础设施或发展设施的融资和建设，待项目建设完工后即将该项目转给政府机构或有关政府单位，后者则向项目发起人支付该项目的总投资，并加上一定的回报额。可在任何基础设施或发展项目的建设中采用，但为了安全或战略原因，项目必须由政府机构直接运作。 uBOT项目融资的基本操作流程一般包括以下三个阶段：l（1）B建设阶段。一般情况下，投资者根据东道国政府的法律、法规，按照一定的出资比例与东道国共同组建股份公司或者企业等，成立双方合营的公司。l（2）O运营阶段。在BOT中，运营即企业的运转、操作以及管理。在具体的运营方式中可以选择独立经营、参与

22、经营以及其他经营方式。l（3）T转让阶段。在特许权期满后，项目公司将一个运行良好的项目移交给项目所在国政府或者政府所属机构。 BOTBOT的基本操作流程的基本操作流程 BT项目是由BOT项目演变而来的一种投融资建设方式，是由业主与投资建设方签署协议，由投资建设方负责投融资和工程建设，项目建成后由业主按约定回购。通常大量运用于政府公益性基础设施项目中。 对于业主而言对于业主而言，这种建设方式与传统的投资建设方式相比，第一，可以降低工程造价；第二，可以借助社会力量完成未来想办的事情，有效缓解项目业主的压力。对于投资建设方而对于投资建设方而言言，第一，可以盘活闲散盈余资金，提高资金盈利能力；第二，可

23、以采取系统管理措施，有效控制垫资项目的资金回收风险。这对有大量资金或融资渠道畅通的建筑企业而言，是一种良好的投资渠道，既有利于避免与中小建筑企业的恶性竞争，又能发挥企业自身技术、资金和管理的综合优势。 BT( BT(建设建设- -转让）转让） BT模式作为一种新型的投融资建设方式，主要适用于非经营性的基础设施和公用事业项目，如不收费的公路、桥梁、隧道、港口设施及无法经营的防洪救灾、环境保护、公园等基础设施，其主要特征有：1）移交和付款具有强制性业主对项目建设进行过程监督，项目竣工建成后，投资建设方必须按约定移交业主，若投资建设方无力完成项目，则由业主无条件收回。由于BT项目存在大量的隐蔽工程且

24、设计使用寿命较长（一般不低于50年），业主除在项目移交时进行合同验收外，还必须对项目建设进行严格的过程监督。 BT( BT(建设建设- -转让）转让） 特征特征 BT项目是由BOT项目演变而来的一种投融资建设方式，是由业主与投资建设方签署协议，由投资建设方负责投融资和工程建设，项目建成后由业主按约定回购。通常大量运用于政府公益性基础设施项目中。 对于业主而言对于业主而言，这种建设方式与传统的投资建设方式相比，第一，可以降低工程造价；第二，可以借助社会力量完成未来想办的事情，有效缓解项目业主的压力。对于投资建设方而对于投资建设方而言言，第一，可以盘活闲散盈余资金，提高资金盈利能力；第二，可以采取

25、系统管理措施，有效控制垫资项目的资金回收风险。这对有大量资金或融资渠道畅通的建筑企业而言，是一种良好的投资渠道，既有利于避免与中小建筑企业的恶性竞争，又能发挥企业自身技术、资金和管理的综合优势。 BT(BT(建设建设- -转让）转让）（2）项目公司和投资方共同负责项目的融资建设尽管投资建设方组建项目公司后仅以BT项目公司的名义进行投资、融资和建设，但由于投资建设方必须对项目公司筹集建设资金提供担保且向业主承担建成BT项目的最终责任，因此实际上BT项目公司和投资建设方必须共同承担项目融资建设责任。3）实现了“政府按揭”，具有强大的融资功能。作为一种新型融资方式，BT模式将项目建设期间的融资任务交

26、给投资建设方承担，缓解了业主的财政压力，加快了国家的基础设施的建设和人民生活福利的改善，人们将其称为“政府按揭”。而对投资建设方而言，BT模式可采用BT项目公司股权、债权融资及项目融资等多种融资方式，融资功能强大。 BT(BT(建设建设- -转让）转让） 特征特征BT模式风险因素分类及分析模式风险因素分类及分析BT模式经常涉及到的风险因素主要有自然风险、政治风险、经济风险、资金风险、管理风险、建造风险和其他风险等7大类。风险类别风险类别表现形式表现形式风险类别风险类别表现形式表现形式自然风险气象条件管理风险工期延误现场条件重大安全事故地理位置技术及质量缺陷自然灾害劳资纠纷政治风险法律变更管理人

27、员更换频繁政策法规变化能源材料供应政府管理缺位或越位建造风险设计变更经济风险利率/汇率变化土地征用/环境保护通货膨胀沟通协调原材料超常涨价参与方违约工程量变化环境污染资金风险资金筹集困难其他风险其他未预料风险资金超支或不足资金供应不顺畅49内容内容BT模式模式垫资施工垫资施工性质带有行政色彩的民事行为纯粹民事行为项目所有权投资人拥有所有权不享有所有权出资人项目业主承包人利润获得建设利润+融资利润+风险收益施工利润协议文件核心合同运作模式有行政性文件，政府回购批复或承诺融资、征地拆迁、建设管理不参与具体管理，通过回购承诺控制投资人进行融资建设无工程施工无法避免建设工程的具体建设和管理51几种融资

28、方式的互补性BOT适用于规模较大的基础设施，并要求有较好的收益；TOT只能用于现存的基础设施要求有良好的收益表现；PPP能弥补上述不足,不仅能广泛地用于经营性基础设施，还能更好的应用于非经营性项目，当上述方式还不能解决资金问题时，可用ABS来弥补建设资金的不足BOT方式的适用范围BOT应用于收益性较高的基础设施建设，BOT模式一出现，就引起了国际金融界的广泛重视。BOT广泛应用于一些国家的运输、自来水处理、发电、垃圾处理等服务性或生产性基础设施的建设中，显示了旺盛的生命力。因此，BOT模式主要用于大型、具有可预见的现金流的基础设施项目，包括发电厂、机场、港口、收费公路、隧道、电信、供水和污水处

29、理设施等。项目都是一些投资较大、建设周期长和可以运营获利的项目。BOT模式的合同关系与对价关系 对价(consideration)原本是英美合同法中的重要概念，其内涵是一方为换取另一方做某事的承诺而向另一方支付的金钱代价或得到该种承诺的承诺。 对价：指当事人一方在获得某种利益时，必须给付对方相应的代价。要点： 政府购买公共服务，是指政府通过公开招标、定向委托、邀标等形式将原本由自身承担的公共服务转交给社会组织、企事业单位履行，以提高公共服务供给的质量和财政资金的使用效率，改善社会治理结构，满足公众的多元化、个性化需求。 政府购买公共服务与BOT合同相比，相同点都是政府与社会组织（私人）为了推动

30、公共基础服务发生关系。 不同点在于，BOT是社会组织得到政府的特许，自筹资金投入建设和开展服务。而政府购买公共服务，是政府出钱通过招投标方式选出社会组织为公共建设服务。BOT是政府特许私人出钱建设服务，政府购买公共服务是政府出钱选私人提供服务。 （五）PPP项目实施要点：1、政府担保：投资人提供了建设期的履约担保，政府也应支付履约担保。在某些特殊情况下可采用变通的办法：如污水处理项目可要求政府部门对协议中的污水处理服务、价格、基本水量、调价公式等予与认可。2、从发起人角度解析BOT模式常见问题 项目的甄别项目的可行性项目的经济性未来政府的支持力未来项目公司的能力 利益冲突 融资风险3、从投资人

31、角度解析BOT模式常见问题； 项目所有权问题 回购担保问题 第三方担保兑现问题 税收及优惠政策承诺问题 项目的排他性问题 融资风险问题二、PPP项目面临的风险65PPP参与各方特征PPP发起人特征66PPP项目关键成功要素利益相关者（主要是政府和发起人）价值最大化 明确各方核心能力 明确各方收益 明确各方权利和义务 面向PPP全过程的方案构建 符合阶段性的动态管理 风险控制，及时兑现收益PPP项目开发建设阶段关键议题67如何筛选项目：你是谁？适合什么项目项目适合谁？自己发起？联合发起？123去哪获益？去哪获益？和谁获益？和谁获益？如何获益？如何获益？如何发起？什么时候兑现收益？项目一般投资大、

32、周期长、风险较高，整个过程的参与人较多、涉及复杂的技术、融资、法律等系列问题，成功运作PPP项目相对较难68项目融资主体唯一项目公司具体实施项目，是项目融资的主体，项目的现金收入是债务偿还的根本来源，项目资产是所有债务的基本抵押品，债权人通常只有有限追索权SPV 典型特点就是项目发起人母公司资产负债表外的融资和有限追索权的融资利益主体多诉求不同政府主要目标是吸引私人资金参与基础设施，获得超额的设施与服务发起人主要目标是可以获得政府的资助、担保以及减税优惠，可以从公共服务中获得稳定的收益放贷机构如银行的主要目标是确保贷款本息回收，实现自身资本价值的最大化阶段特征明显高风险、套投入的开发建设阶段、

33、相对低风险的运营和维护阶段，各阶段参与方角色和利益诉求不同PPP项目操作流程图69PPP项目参与主体70案例：北京地铁四号线 四号线PPP项目是我国城市轨道交通行业第一个正式批复实施的特许经营项目，是国内第一个利用外资、引入私营部门运作的地铁项目，成为国内公用事业改革的又一重要创新成果。 四号线PPP项目通过引入社会投资筹集了占总投资约30%（46亿元）的建设投资，大大分担了政府对轨道交通项目的财力投入压力，可加快城市轨道交通建设速度；改变了政府一家独办、激励约束机制弱化的弊端，大幅提高了轨道交通的投资、建设、运营效率；划清了政府监管职能与市场主体间的责权关系，使政府部门在地铁项目中从原来的监

34、管者、经营者集于一身的双重角色中解脱出来，转向更为集中的监管角色，为政府部门完善对公用事业监管方式提供了新的思路和方式。 以北京地铁四号线为例，建设期总投资为153亿元，分为A、B两个部分，A部分土建工程107亿元由政府出资，B部分机电投资则由特许经营公司出资，特许经营期为30年。四号线通过PPP模式，不仅节省了政府初期投资47亿元，而且还节省了运营期政府的大额补贴，按港铁中国业务首席执行的介绍，四号线PPP模式比原有模式节省了投资与运营费用的1/5。特许经营公司香港地铁公司北京首创集团北京基础设施投资投资7.35亿投资7.35亿投资0.3亿四号线公司政府主管部门部分资产租赁协议监管特许协议A

35、部分土建工程B部分：车辆、信号、自动售票机系统等A+B四号线全部资产投资107亿投资46亿B部分无偿移交给政府A部分交还四号线公司票款收入运营维护管理四号线共投资153亿A7:3案例：国家体育馆75风险分担风险要素风险要素政府部门政府部门项目公司项目公司共同分担共同分担政治风险合约/ 管制风险征收风险建设风险运营风险市场风险金融风险移交风险不可抗力PPP项目失败原因 1、法律保障体系不健全。由于法律法规的修订、颁布等，导致原有项目合法性、合同有效性发生变化，给PPP项目的建设和运营带来不利影响，甚至直接导致项目失败和终止。我国缺少相关法律，对原先签订的PPP项目进行保护。如江苏某污水处理厂采取

36、BOT模式融资建设，在合同签订后颁布了国务院办公厅关于妥善处理现有保证外方投资固定回收项目有关问题的通知，外方投资者被迫与政府重新协商投资回报率。2、审批、决策周期长。政府决策程序不规范、官僚作风等因素，造成PPP项目审批程序过于复杂，决策周期长，成本高。项目批准后，难以根据市场的变化对项目的性质和规模进行调整。在青岛威立雅污水处理项目中，政府对市场价格的了解和PPP模式的认识有限，频繁转变对项目的态度导致合同经长时间谈判才签署。3、政治影响因素大。PPP项目通常与群众生活相关，关系到公众利益。在项目运营过程中，可能会因各种因素导致价格变动，遭受公众的反对。如北京第十水厂由于成本上升需要涨价，

37、但遭到来自公众的阻力，政府为维持安定也表示反对涨价。4、政府信用风险高。地方政府为加快当地基础设施建设，有时会与合作方签订一些脱离实际的合同以吸引民间资本投资。项目建成后，政府难以履行合同义务，直接危害合作方的利益。在廉江中法供水项目中，政府与合作方签订的合作经营廉江中法供水有限公司合同中，政府承诺廉江自来水公司在水厂投产的第一年每日购水量不少于6万立方米，但当年该市自来水日消耗量仅为2万立方米，合同难以执行。5、配套设施不完善。一些PPP项目，通常需要相应的配套基础设施才能运营，如污水处理厂需要配套的管线才能生产。在实际中，有些PPP项目配套设施不完善，使生产经营陷入困境。 6、项目收益无保

38、障。一些PPP项目建成后，政府或其他投资人新建、改建其他项目，与该项目形成实质性竞争，损害其利益。在杭州湾跨海大桥建设未满两年时，相隔仅五十公里左右的绍兴杭州湾大桥已准备开工，与杭州湾跨海大桥形成直接商业竞争。此外，政府对一些PPP项目承诺特定原因造成的亏损进行补贴，但补贴额度与方法无具体规定。 未来PPP债将在地方政府性债务模式扮演重要角色，如何趋利避害，以尽可能发挥PPP模式的优势至关重要。PPP模式比较复杂，涉及到多方利益，协调利益分配是实施PPP项目的关键。 首先，制定法律、法规保障私人部门利益。公共品与服务项目通常前期投资额高，回报周期长，影响项目的因素多，收益不确定性大，私人部门在

39、参与这些项目时会考虑进入后的风险。如果没有相应法律、法规保障私人部门利益，PPP模式难以有效推广。通过立法等形式，对私人部门利益予以保障，方能吸引更多民间资本进入。其次，完善风险分担机制。政府部门对政治风险、法律变更的承受能力强，而融资、经营等风险，与企业经营活动直接相关，根据项目具体情况在政府和私人部门之间分配风险，建立合理公平的风险分担机制。 最后，协调好参与方利益。在PPP项目中，政府主要任务是监管，对私人部门的利润进行调节，代表公众利益的同时保证私人部门能够得到合理收益。在签订合同时，制定好收益分配规则，均衡各方收益。如果私人部门从PPP项目获得利润较低时，政府根据合同对其进行补贴以保

40、证合作继续，反之，若私人部门从PPP项目中获得超额利润时，政府可根据合同控制其利润水平。三、PPP项目关键环节及风险提示 项目识别 项目准备 项目运作 项目监管 项目采购 项目执行 项目移交（一）项目识别 政府和社会资本合作项目由政府或社会资本发起，以政府发起为主。 1、政府发起。 财政部门（政府和社会资本合作中心）应负责向交通、住建、环保、能源、教育、医疗、体育健身和文化设施等行业主管部门征集潜在政府和社会资本合作项目。行业主管部门可从国民经济和社会发展规划及行业专项规划中的新建、改建项目或存量公共资产中遴选潜在项目。 2、社会资本发起。 社会资本应以项目建议书的方式向财政部门（政府和社会资

41、本合作中心）推荐潜在政府和社会资本合作项目。 财政部门（政府和社会资本合作中心）会同行业主管部门，对潜在政府和社会资本合作项目进行评估筛选，确定备选项目。财政部门（政府和社会资本合作中心）应根据筛选结果制定项目年度和中期开发计划。 要对未来进入项目公司的企业进行融资能力的审查： 资信等级考核指标资信等级考核指标资信等级资信等级考核指标考核指标要具备合理的资产负债结构要获得政府的大力支持企业的主营业务要清晰，核心竞争力要突出要有可持续的发展空间要具备合理的收入和利润现融资企业的主营业务要清晰，核心竞争力要突出现融资企业的主营业务要清晰，核心竞争力要突出的基本前提 良好的资信水平是实现融资的基本前

42、提资产注入要具备合理的资产负债结构要具备合理的资产负债结构结构优化要要具备合理的收入和利润要具备合理的收入和利润要具备合理的收入和利润要具备合理的收入和利润项目公司项目公司财政资金财政资金银行信贷资金银行信贷资金社会资金社会资金基础设施项目基础设施项目投资投资间间接接融融资资直直接接融融资资还还本本付付息息 投投资资回回报报 投资投资项目收益项目收益国有资产保值、增值国有资产保值、增值获得政府的大力支持获得政府的大力支持项目公司项目公司天津市政府天津市政府天津市国资委天津市国资委天津市建委天津市建委城市基础设施项目城市基础设施项目财政资金财政资金城市规划城市规划 企业融资过程中，项目条件方面的

43、要素：企业融资过程中，项目条件方面的要素：项目融资条件1234符合国家产业政策方向具备完备的前期手续和严格的管理程序具备完善的商业运作模式自身要能产生稳定的现金流项目要符合国家产业政策方向项目要符合国家产业政策方向城市基础设施项目资金支持国家产业政策及政府支持城市基础设施建设计划项目要具备完备的前期手续和严格的管理程序项目要具备完备的前期手续和严格的管理程序总体规划总体规划控制性详细规划控制性详细规划修建性详细规划修建性详细规划项目立项项目立项可行性研究可行性研究项目初步设计项目初步设计环境影响评价环境影响评价土地使用手续土地使用手续项目其他批文项目其他批文项目要具备完善的商业化运营模式项目要

44、具备完善的商业化运营模式投资建设政府公益性基础设施公众使用缴纳相关税费传统政府投资公益性基础设施建设运营模式政府采购款政府采购还本付息发放资金融资投资建设项目公司公益性基础设施公众使用金融机构政府缴纳相关税费政府采购模式下公益性基础设施建设运营模式目实现融资的必要条件项目自身要能产生稳定的现金流项目自身要能产生稳定的现金流金融机构项目公司发放资金特定资源投资建设锁定特定资源特定资源资金收入还本付息小结：城投集团融资构架政府城市基础设施项目社会公众和企事业单位项目公司资本市场资金市场评级机构资本金投入特许经营、政府采购收入监督管理还本付息投资收益债权、股权资金资信评级尽职调查投资建设项目收益项目

45、管理提供基础设施税收和各种规费收入发布评级信息融资方式股权融资债权融资混合（夹层）融资上市融资非上市股权合作优先股可转换债券认股权证资产证券化公募市场债券融资非公募市场债权融资企业债中期票据短期融资券保险资金融资租赁信托债权产业基金债权投资股权信托图 例 为融资方式分类 为已经采用过的融资方式 为拟采用的融资方式 为未采用的融资方式银行贷款股权融资股权融资 股权融资是通过转让项目或公司的股权，最终达到融通资金的目的。股权融资是通过转让项目或公司的股权，最终达到融通资金的目的。上市融资优点上市融资优点上市融资缺点上市融资缺点募集大量资金信息公开增加企业流动性接受更严格的监管确定公司价值股权分散，

46、控制力降低便于进一步融资（上市公司可采取增发、公司债、可转债等更多的形式募集资金）完善法人治理结构债权融资债权融资银行贷款银行贷款国开行500亿元贷款 中心城区快速路系统 海河沿岸基础设施 京津城际铁路 城市环境整治工程工商银行贷款 旧路改造工程 地下管网配套工程其他银行贷款 建行85亿元土地整理贷款 民生银行120亿元债权融资债权融资企业债企业债*以上资料选自国家发改委关于推进企业债市场发展简化发行核准程序有关事项的通知（国家发改委，发改财金20087号）债权融资债权融资企业债企业债优点优点弊端弊端募集资金量大：一般为几亿元至几十亿元申报周期较长：一般从申报到发行要半年以至一年时间资金成本低

47、：如，09中化债（AAA，5年期，无担保）票面利率3.85%，09余杭城投债（主体AA-，5年期，第三方担保）票面利率5.04%能提升企业的知名度信息公开企业财务信息、重大事项等在债券存续期间要持续公开还本压力较大：一般债券为分期付息，到期一次还本，到期还本资金压力相对较大。城投集团已于2007年发行12亿元企业债券，利率仅为4.55%；近期发行60亿元企业债券，资金成本较当前同期贷款基准利率低约30%。债权融资债权融资中期票据、短期融资券中期票据、短期融资券中期票据，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。中期票据

48、是与企业债类似的一种融资工具，但其较企业债更为灵活。如，采取备案制而非审批制，资金用途限定更少。*以上资料选自银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 图：中期票据申请发行一般流程债权融资债权融资融资租赁融资租赁租赁（Leases），作为债权融资方式中比较常见的一种，从字面上看，是指将自己的物品让给他人使用并收取一定的报酬，或占用他人物品并支付一定的费用。融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。城投集团下属的子公司地下铁道集团已经与荷银租赁、深金租等多个租赁公司完成近20亿元的融资租赁业务，成本较银行同期利率低5%-10%。出租人承租

49、人供货商签订租赁合同支付货款签订购货合同交付设备支付租金 图：租赁的一般流程113杠杆租赁交易结构返 回混合（夹层）融资混合（夹层）融资混合（夹层）融资是指在风险和回报方面介 于债权融资和股权融资之间的一种融资形式。夹层融资兼有股权融资和债权融资的优点，但由于其结构相对复杂，具有一定的局限性。 其主要包括优先股、可转换债券、认股权证、资产证券化（ABS）等。融资方式股权融资债权融资混合（夹层）融资上市融资非上市股权合作优先股可转换债券认股权证资产证券化公募市场债券融资非公募市场债权融资企业债中期票据短期融资券保险资金融资租赁信托债权产业基金债权投资股权信托图 例 为融资方式分类 为已经采用过的

50、融资方式 为拟采用的融资方式 为未采用的融资方式银行贷款风险提示 定性评价重点关注项目采用政府和社会资本合作模式与采用政府传统采购模式相比能否增加供给、优化风险分配、提高运营效率、促进创新和公平竞争等。风险提示 定量评价主要通过对政府和社会资本合作项目全生命周期内政府支出成本现值与公共部门比较值进行比较，计算项目的物有所值量值，判断政府和社会资本合作模式是否降低项目全生命周期成本。风险提示 为确保财政中长期可持续性，财政部门应根据项目全生命周期内的财政支出、政府债务等因素，对部分政府付费或政府补贴的项目，开展财政承受能力论证，每年政府付费或政府补贴等财政支出不得超出当年财政收入的一定比例。（二

51、）项目准备 县级（含）以上地方人民政府可建立专门协调机制，主要负责项目评审、组织协调和检查督导等工作，实现简化审批流程、提高工作效率的目的。政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作。 项目概况 项目概况主要包括基本情况、经济技术指标和项目公司股权情况等。 基本情况主要明确项目提供的公共产品和服务内容、项目采用政府和社会资本合作模式运作的必要性和可行性，以及项目运作的目标和意义。 经济技术指标主要明确项目区位、占地面积、建设内容或资产范围、投资规模或资产价值、主要产出说明和资金来源等。 项目公司股权情况主要明确是否要设立项目公司以及公司股权结构

52、。风险提示风险分配基本框架按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。(三）项目运作 项目运作方式主要包括委托运营、管理合同、建设-运营-移交、建设-拥有-运营、转让-运营-移交和改建-运营-移交等。 具体运作方式的选择主要由收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求、改扩建需求和期满处置等因素决定。风险提示 PPP项目用作方式选择的风

53、险案例：特许经营权的获取方式案例：某垃圾焚烧发电厂（BOT)项目2013年3月，某环保集团公司向某市申请投资建设垃圾焚烧发电厂。随后，某市成立由主要领导牵头的项目组，经过招商比选和多次考察 ，于2013年6月由副市长代表政府与环保集团签订了某市项目法人特许经营权框架协议（以下简称“特许经营权协议”）该市报纸专进行了报道。为明确关系，在2013年北京举办“某地区大招商活动集中签约仪式”，该市副市长和环保集团再次对该“特许经营权协议”签字确认协议生效后，该环保集团按照协议约定开始环境调查，工程设计、研究、预算等工作。提交了垃圾焚烧厂厂址选址报告和项目建议书，并注册成立了项目公司。某市相关政府部门在

54、2014年5月突然对社会又公开发布了该垃圾焚烧特许经营BOT项目法人招标公告，理由是依据中华人民共和国建设部令第126号市政公用事业特许经营管理办法规定及相关要求，进行公开招标该环保集团已经向该市中级人民法院提起行政诉讼，要求市政府停止侵权，终止招标程序，并继续履行特许经营权协议，法院已经正式受理此案项目运作中的交易结构 交易结构主要包括项目投融资结构、回报机制和相关配套安排。 项目投融资结构主要说明项目资本性支出的资金来源、性质和用途，项目资产的形成和转移等。 项目回报机制主要说明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。 相关配套安排主要说明由项目

55、以外相关机构提供的土地、水、电、气和道路等配套设施和项目所需的上下游服务。合同体系的构建 合同体系主要包括项目合同、股东合同、融资合同、工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品采购合同和保险合同等。项目合同是其中最核心的法律文件。项目边界条件是项目合同的核心内容，主要包括权利义务、交易条件、履约保障和调整衔接等边界。风险提示 权利义务边界主要明确项目资产权属、社会资本承担的公共责任、政府支付方式和风险分配结果等。 交易条件边界主要明确项目合同期限、项目回报机制、收费定价调整机制和产出说明等。 履约保障边界主要明确强制保险方案以及由投资竞争保函、建设履约保函、运营维护保函和移交维修保函组成

56、的履约保函体系。 调整衔接边界主要明确应急处置、临时接管和提前终止、合同变更、合同展期、项目新增改扩建需求等应对措施。（六）监管架构 监管架构主要包括授权关系和监管方式。授权关系主要是政府对项目实施机构的授权，以及政府直接或通过项目实施机构对社会资本的授权；监管方式主要包括履约管理、行政监管和公众监督等。（七）采购方式选择 项目采购应根据中华人民共和国政府采购法及相关规章制度执行，采购方式包括公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购。项目实施机构应根据项目采购需求特点，依法选择适当采购方式。 项目采购 项目实施机构应根据项目需要准备资格预审文件，发布资格预审公告，邀请社会资本和

57、与其合作的金融机构参与资格预审，验证项目能否获得社会资本响应和实现充分竞争，并将资格预审的评审报告提交财政部门（政府和社会资本合作中心）备案。 资格预审公告应包括项目授权主体、项目实施机构和项目名称、采购需求、对社会资本的资格要求、是否允许联合体参与采购活动、拟确定参与竞争的合格社会资本的家数和确定方法,以及社会资本提交资格预审申请文件的时间和地点。提交资格预审申请文件的时间自公告发布之日起不得少于15个工作日。风险提示 项目有3家以上社会资本通过资格预审的，项目实施机构可以继续开展采购文件准备工作；项目通过资格预审的社会资本不足3家的，项目实施机构应在实施方案调整后重新组织资格预审；项目经重

58、新资格预审合格社会资本仍不够3家的，可依法调整实施方案选择的采购方式。（八）项目执行 社会资本可依法设立项目公司。政府可指定相关机构依法参股项目公司。项目实施机构和财政部门（政府和社会资本合作中心）应监督社会资本按照采购文件和项目合同约定，按时足额出资设立项目公司。 项目融资由社会资本或项目公司负责。社会资本或项目公司应及时开展融资方案设计、机构接洽、合同签订和融资交割等工作。财政部门（政府和社会资本合作中心）和项目实施机构应做好监督管理工作，防止企业债务向政府转移。 项目合同中涉及的政府支付义务，财政部门应结合中长期财政规划统筹考虑，纳入同级政府预算，按照预算管理相关规定执行。财政部门（政府

59、和社会资本合作中心）和项目实施机构应建立政府和社会资本合作项目政府支付台账，严格控制政府财政风险。在政府综合财务报告制度建立后，政府和社会资本合作项目中的政府支付义务应纳入政府综合财务报告。风险提示 社会资本或项目公司未按照项目合同约定完成融资的，政府可提取履约保函直至终止项目合同；遇系统性金融风险或不可抗力的，政府、社会资本或项目公司可根据项目合同约定协商修订合同中相关融资条款。风险提示 当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，债权人可依据与政府、社会资本或项目公司签订的直接介入协议或条款，要求社会资本或项目公司改善管理等。在直接介入协议或条款约定期限内，重大风险已解除的，债权

60、人应停止介入。（九）项目移交 项目移交时，项目实施机构或政府指定的其他机构代表政府收回项目合同约定的项目资产。 项目合同中应明确约定移交形式、补偿方式、移交内容和移交标准。移交形式包括期满终止移交和提前终止移交；补偿方式包括无偿移交和有偿移交；移交内容包括项目资产、人员、文档和知识产权等；移交标准包括设备完好率和最短可使用年限等指标。 采用有偿移交的，项目合同中应明确约定补偿方案；没有约定或约定不明的，项目实施机构应按照“恢复相同经济地位”原则拟定补偿方案，报政府审核同意后实施。 项目移交完成后，财政部门（政府和社会资本合作中心）应组织有关部门对项目产出、成本效益、监管成效、可持续性、政府和社