《投资银行学》第篇章

1、第六章 资产证券化理论本章概要本章概要 从资产运营的一般模式分析广义从资产运营的一般模式分析广义资产证券化资产证券化及其及其四类业务四类业务：现金资产证券化、实体资产证券化、信贷资产证券化和证现金资产证券化、实体资产证券化、信贷资产证券化和证券资产证券化；券资产证券化； 资产证券的资产证券的核心核心原理和原理和基本基本原理；原理； 资产证券化资产证券化趋势趋势的理论分析。的理论分析。学习目标学习目标 通过本章学习，首先应该从通过本章学习，首先应该从整体上整体上把握资产证券化的理论把握资产证券化的理论体系；其次体系；其次了解了解资产证券化的四类业务；再次资产证券化的四类业务；再次理解理解资产证资

2、产证券化的核心原理和基本原理的内涵；最后券化的核心原理和基本原理的内涵；最后了解了解资产证券化资产证券化发展的动因。发展的动因。第一节第一节 资产运营的一般模式资产运营的一般模式 一、资产的定义、特性和分类一、资产的定义、特性和分类 ( (一一) )资产资产 可预期可预期具有具有收益性收益性、可带来经济利益可带来经济利益，则是资产能够被，则是资产能够被证券化而变成有价证券、进而上市流通的两个重要证券化而变成有价证券、进而上市流通的两个重要条件之一。条件之一。 资产定义有如下资产定义有如下内涵内涵：收益性；风险性；产权明：收益性；风险性；产权明确性；非消费性；形式多样性。确性；非消费性；形式多样

3、性。l 流动性流动性l 可逆性可逆性有形有形无形无形流动流动固定固定金金融融非金融非金融主动主动被被动动为了说明资产运营的一般模式，根据资产的为了说明资产运营的一般模式，根据资产的价值形态不同，可以把资产分为价值形态不同，可以把资产分为现金资产、实现金资产、实体资产、信贷资产、证券资产。体资产、信贷资产、证券资产。 现金资产：现金资产：是人们手持的是人们手持的现金现金和和活期存款活期存款，也就，也就是宏观上所说的是宏观上所说的M1(基础货币基础货币)；它是；它是资产经营资产经营的的起点和终点，是价值增加和减少的实现方式，其他起点和终点，是价值增加和减少的实现方式，其他形式资产的价值增加和减少都

4、只能表现为账面价值。形式资产的价值增加和减少都只能表现为账面价值。 实体资产实体资产包括包括有形有形资产和资产和无形无形资产两种，可以以资产两种，可以以企业的未上市股权的形式存在；实体资产的运作是企业的未上市股权的形式存在；实体资产的运作是价值价值创造创造的源泉。的源泉。 信贷资产信贷资产就是就是债权债权资产和资产和负债负债(负债是负的资产负债是负的资产)。信贷资产的运作信贷资产的运作风险很大风险很大，其结果有可能使总资产，其结果有可能使总资产成为成为负数负数。 证券资产证券资产包括各种包括各种有价证券有价证券，其运作是更复杂的，其运作是更复杂的经营。经营。资产运营资产运营，指以，指以价值价值

5、为中心的导向机制，它以资为中心的导向机制，它以资产产价值形态价值形态的管理为基础，通过资产的优化配置和资的管理为基础，通过资产的优化配置和资产结构的产结构的动态动态调整，实现资产最大化调整，实现资产最大化增值增值的目标。的目标。简简言之言之，资产运营就是通过资产的，资产运营就是通过资产的四种价值四种价值形态以及相形态以及相互之间的互之间的转换转换，实现价值增值的，实现价值增值的最大化最大化。资产经营的资产经营的实质实质，是把一切经营性资产都尽量，是把一切经营性资产都尽量资资本化本化，让每一项资产都在有序组织下为资本最大化增，让每一项资产都在有序组织下为资本最大化增值发挥作用。值发挥作用。 其中

6、，在其中，在“有序组织有序组织”的形式里，当然包括的形式里，当然包括资产资产证券化证券化运作。运作。 1.1.资产运营是以资产运营是以价值价值为中心的导向机制，要求在为中心的导向机制，要求在经济活动中始终以资产最大化经济活动中始终以资产最大化增值增值为目标。为目标。 2.2.资产运营的资产运营的对象对象是资产的四种价值形态。是资产的四种价值形态。 3.3.资产运营注重资产的资产运营注重资产的流动性流动性，强调资产价值形，强调资产价值形态变换的态变换的便利性便利性。 4.4.资产运营实际上是一种资产运营实际上是一种资产结构优化资产结构优化的过程。的过程。资产运营通过资产结构优化，对资源进行合理配

7、置。资产运营通过资产结构优化，对资源进行合理配置。价值形态结构包括空间结构、时间结构和风险结构。其中重要价值形态结构包括空间结构、时间结构和风险结构。其中重要的风险结构，一般通过套期保值、保险和分散化三种方法进行的风险结构，一般通过套期保值、保险和分散化三种方法进行风险管理。风险管理。 5.5.资产运营的资产运营的收益收益主要来自资产优化组合后效率主要来自资产优化组合后效率提高所带来的经济收益的提高所带来的经济收益的增加增加，即资产价值的提高。，即资产价值的提高。所有的资产运营方式都可以概括为所有的资产运营方式都可以概括为现金现金资资产、产、实体实体资产、资产、信贷信贷资产和资产和证券证券资产

8、这四种价资产这四种价值形态自身以及相互之间的值形态自身以及相互之间的1616种转换。种转换。 现现 金金实实 体体信信 贷贷证证 券券资产运营的一般模式资产运营的一般模式例如例如兼并收购，虽然企业间并购有很多种兼并收购，虽然企业间并购有很多种分类，而从资产运营一般模式出发，则并购主分类，而从资产运营一般模式出发，则并购主要有以下七种类型：要有以下七种类型：证券型并购证券型并购、实体型并购实体型并购、 现金现金/ /实体型并购实体型并购、现金现金/ /证券型并购证券型并购， 证券证券/ /实体型实体型，信贷信贷/ /实体型实体型 以及以及信贷信贷/ /证券型证券型。资产证券化资产证券化( (as

9、set securitizationasset securitization) )是指，将具是指，将具有较有较稳定预期稳定预期收益又缺乏流动性的资产，转换为在金收益又缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可融市场上可自由自由买卖证券的行为。换言之，指某一资买卖证券的行为。换言之，指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运营产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运营方式。方式。 广义资产证券化广义资产证券化，包括四方面：实体资产的证，包括四方面：实体资产的证券化、信贷资产的证券化、证券资产的证券化和现券化、信贷资产的证券化、证券资产的证券化和现金资产的证券化；金资产的证券化； 狭义资

10、产证券化狭义资产证券化的内容，仅指信贷资产的证券化。的内容，仅指信贷资产的证券化。 现金资产实体资产信贷资产证券资产资产证券化证券资产广义资产证券化广义资产证券化的循环图的循环图 四、资产证券化的四类业务四、资产证券化的四类业务通常，从证券通常，从证券供给供给角度来看，证券化可分为实体角度来看，证券化可分为实体资产证券化、信贷资产证券化和证券资产证券化三类，资产证券化、信贷资产证券化和证券资产证券化三类，即实体资产、信贷资产和证券资产分别转化为证券资即实体资产、信贷资产和证券资产分别转化为证券资产的过程产的过程此为广义资产证券化；而从证券此为广义资产证券化；而从证券需求需求来来看，证券化就是现

11、金资产转化为证券资产的过程，即看，证券化就是现金资产转化为证券资产的过程，即现金资产的证券化过程。现金资产的证券化过程。 1.1.实体资产证券化实体资产证券化就是以实物资产和无形资就是以实物资产和无形资产为基础发行证券并上市的过程，主要有以下方式：产为基础发行证券并上市的过程，主要有以下方式： 第一，股票发行与上市。第一，股票发行与上市。 第二，债券的发行与上市。第二，债券的发行与上市。 第三，不动产证券的发行与上市。第三，不动产证券的发行与上市。 第四，产业投资基金的发行与上市。第四，产业投资基金的发行与上市。 2.信贷资产证券化就是把缺乏流动性但具有未来现金收入流的信贷资产经过重组形成资产

12、池，并以此为基础发行证券。 3.证券资产证券化就是将证券作为基础资产，再以该证券的现金流或与现金流相关的变量为基础发行证券。 4.现金资产证券化是指现金的持有者通过证券投资将现金转换成证券的过程，它包括投资者在证券发行市场上买入证券，更主要的则是指投资者在二级市场上进行的证券交易。 资产证券化源自上世纪资产证券化源自上世纪6060年代末美国年代末美国住宅住宅抵押贷款抵押贷款市场。而将按揭贷款转为资本市场发市场。而将按揭贷款转为资本市场发行债券，是行债券，是19701970年美国政府年美国政府“国民按揭协会国民按揭协会( (GinnieGinnie Mae Mae，吉利美，吉利美)”)”的发明。

13、的发明。资产证券化的资产证券化的本质本质和和精髓精髓在于资产所产生的在于资产所产生的现现金流金流。资产证券化核心原理即围绕该本质或精髓而。资产证券化核心原理即围绕该本质或精髓而展开：一是资产估价，即评估资产的现金价值；一展开：一是资产估价，即评估资产的现金价值；一是资产的风险是资产的风险/ /收益分析，即预期现金收益与可能收益分析，即预期现金收益与可能的风险之间是否对等。的风险之间是否对等。 资产估价资产估价，是针对资产价值的合理评估，在资产证，是针对资产价值的合理评估，在资产证券化过程中，主要指某资产未来产生券化过程中，主要指某资产未来产生现金流现金流的现值。的现值。(二)资产的风险/收益分

14、析资产证券化过程，风险越高、就必须给予其证券化资产证券化过程，风险越高、就必须给予其证券化产品的投资人更高的利息收益。产品的投资人更高的利息收益。二二、资产证券化的三大基本原理资产证券化的三大基本原理 ( (一一) )资产重组原理资产重组原理 资产重组资产重组，是资产所有者为实现发行证券是资产所有者为实现发行证券之目标之目标，根据资产重组原理根据资产重组原理，运用一定方式和运用一定方式和手段手段，对资产进行重新配置和组合的行为对资产进行重新配置和组合的行为。 资产重组资产重组，还是指资产的所有者还是指资产的所有者、控制者等控制者等经济主体进行的经济主体进行的，对其资产分布状态或对资产对其资产分

15、布状态或对资产权利进行重新组合权利进行重新组合、调整调整、配置的过程配置的过程。 而资产重组与资产证券化之间而资产重组与资产证券化之间，则是一种则是一种可以相互包含可以相互包含、相互交融相互交融，“你中有我你中有我，我中有我中有你你”的密切关系的密切关系。最佳化原理最佳化原理实现证券实现证券价值价值最大化；最大化； 均衡原理均衡原理利益利益协调协调，有利于证券的顺，有利于证券的顺利发行；利发行； 成本最低原理成本最低原理降低重组操作降低重组操作成本成本； 优化配置原理优化配置原理实现宏观优化实现宏观优化配置配置。通常认为，当收益的产出保持不变，资产通常认为，当收益的产出保持不变，资产组合的变化

16、已经不能导致成本的进一步降低组合的变化已经不能导致成本的进一步降低时，该资产组合即为最佳组合。时，该资产组合即为最佳组合。 可见，进行资产重组的主要可见，进行资产重组的主要目的，目的，是提高是提高资产收益或提高被证券化资产的价值估价。资产收益或提高被证券化资产的价值估价。为实现风险隔离，通常要求实现为实现风险隔离，通常要求实现“真实销真实销售售”，即某项财产通过转让不再属于债务人的财，即某项财产通过转让不再属于债务人的财产范围。实际上，商业银行之所以能够通过资产产范围。实际上，商业银行之所以能够通过资产证券化实现移信用风险之目的，风险隔离或真实证券化实现移信用风险之目的，风险隔离或真实销售是主

17、要手段。销售是主要手段。 而真实销售是否实现，则需分别依靠而真实销售是否实现，则需分别依靠法律法律、会计会计和和税收税收等三个专业领域的标准来判断。等三个专业领域的标准来判断。(二)风险隔离原理 风险隔离风险隔离( (破产豁免破产豁免) )，指在资产证券化中将，指在资产证券化中将基础资产基础资产的风险与的风险与( (资产所有人资产所有人) )其他资产其他资产的风的风险相隔离。是类似险相隔离。是类似“防火墙防火墙”机制，使被转移机制，使被转移资产不再受原持有人经营风险的影响。资产不再受原持有人经营风险的影响。( (三三) )信用增级原理信用增级原理信用增级信用增级，指资产证券化时采用资产重组指资

18、产证券化时采用资产重组、风险隔离及内部抵押风险隔离及内部抵押、外部担保等措施外部担保等措施，以提以提高所发行证券的信用等级和市场价值高所发行证券的信用等级和市场价值、降低降低发行成本发行成本。 其中，利用外部力量进行信用增级，常见而其中，利用外部力量进行信用增级，常见而简单的方式是由专业保险公司提供保险。简单的方式是由专业保险公司提供保险。 但，包括风险隔离在内的信用增级措施亦非万但，包括风险隔离在内的信用增级措施亦非万能，仍无法抵御大的金融危机。能，仍无法抵御大的金融危机。 例如例如美国美国AIGAIG濒临破产案。濒临破产案。 第三节 资产证券化趋势的理论分析次级按揭贷款证券化后何以大受追捧

19、次级按揭贷款证券化后何以大受追捧？1 1、比较高的收益率；、比较高的收益率； 2 2、获得高信用评级；、获得高信用评级； 3 3、有房产实物支撑。、有房产实物支撑。资产证券化对金融市场的影响如何资产证券化对金融市场的影响如何？1 1、有利于强化金融市场资源配置功能；、有利于强化金融市场资源配置功能； 2 2、有利于债券市场的培育和发展；、有利于债券市场的培育和发展； 3 3、为投资者提供新的投资品种。、为投资者提供新的投资品种。资产证券化具有明显的资产证券化具有明显的金融创新金融创新意义，体现意义，体现在转移信用风险、提高流动性、信用创造等方在转移信用风险、提高流动性、信用创造等方面的创新。面

20、的创新。 资产证券化是一种内在必然性：在资产运营中，资产证券化是一种内在必然性：在资产运营中，越来越多的资产采取证券这种越来越多的资产采取证券这种价值形态价值形态，经济日，经济日益以证券为益以证券为媒介媒介运行。运行。 其其广度广度的发展主要指资产证券化在的发展主要指资产证券化在外延上外延上的发展，的发展，具体包括证券具体包括证券总量总量的增加，的增加，市场市场的多元化、多层的多元化、多层次的拓展，证券次的拓展，证券品种品种的日益丰富，证券的日益丰富，证券参与参与主体主体的增加以及中介服务机构的发展等。的增加以及中介服务机构的发展等。 其其深度深度的发展指资产证券化对的发展指资产证券化对整个经

21、济整个经济运行的影运行的影响程度的提高，包括响程度的提高，包括宏观宏观上证券总值占国民经济上证券总值占国民经济生产总值的比重越来越大，生产总值的比重越来越大，微观微观上居民持有的证上居民持有的证券占所有资产的比重越来越大，以及证券化产品券占所有资产的比重越来越大，以及证券化产品结构的高级化、证券化技术的提升和证券业中介结构的高级化、证券化技术的提升和证券业中介机构专业化程度的提高。机构专业化程度的提高。 资产证券化趋势的出现，从微观层次上资产证券化趋势的出现，从微观层次上看，来自证券化看，来自证券化参与参与各方的利益驱动以及各方的利益驱动以及政府政府的金融监管和推动；从宏观层次上看，的金融监管

22、和推动；从宏观层次上看，主要由于它主要由于它提高提高了经济中资产运营的分配了经济中资产运营的分配效率和操作效率。效率和操作效率。 一、资产证券化发展的微观动因 1.1.投融资方需要资产证券化投融资方需要资产证券化为投资人提供新的投资为投资人提供新的投资工具工具； 为融资方提供新的融资为融资方提供新的融资方式方式。 2 2、从金融中介机构角度看、从金融中介机构角度看哪些金融哪些金融中介可发挥金融创新力并获新的收入来源中介可发挥金融创新力并获新的收入来源 信托公司、保险公司、信用评级机构、会信托公司、保险公司、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所；尤其是投资银行等计师事务所、律师事务所；尤其是投

23、资银行等中介机构，可在资产重组、风险隔离、信用增中介机构，可在资产重组、风险隔离、信用增级等方面发挥其创新力，并获可观收益级等方面发挥其创新力，并获可观收益。 3 3、从政府监管的角度看、从政府监管的角度看给政府监管给政府监管提出挑战提出挑战要求监管部门具备较高理论知识和业务能力，要求监管部门具备较高理论知识和业务能力，能够在监管金融创新活动过程中创新监管模式，适能够在监管金融创新活动过程中创新监管模式，适应资产证券化发展趋势。应资产证券化发展趋势。二、资产证券化的宏观动因1 1、促进资产运营的、促进资产运营的( (资源资源) )分配效率分配效率 第一，提供了一种将资产的收益和风险有效识别和细

24、第一，提供了一种将资产的收益和风险有效识别和细分的分的机制机制； 第二，为资产运营主体根据不同的需求，分散和有效第二，为资产运营主体根据不同的需求，分散和有效转移转移风险风险提供了条件；提供了条件； 第三，一方面通过扩大第三，一方面通过扩大投资者投资者的资产选择，充分动员的资产选择，充分动员储蓄、发掘资金来源，加快了储蓄向投资转化的速度，降储蓄、发掘资金来源，加快了储蓄向投资转化的速度，降低成本；另一方面，适应了低成本；另一方面，适应了融资者融资者的日益多样、复杂的融的日益多样、复杂的融资需要，从而使投融资双方的交易地位都得以改善，交易资需要，从而使投融资双方的交易地位都得以改善，交易者的福利

25、水平得以提高。者的福利水平得以提高。 有助于完善融资体制、改善金融结构、提高金融安全，有助于完善融资体制、改善金融结构、提高金融安全，进一步促进资源合理配置。进一步促进资源合理配置。 2 2、提高资产运营操作效率、降低融资成本、提高资产运营操作效率、降低融资成本 资产运营的操作效率是指资产运营能通过资产运营的操作效率是指资产运营能通过最小最小化成本化成本达到资产配置的最优状态。达到资产配置的最优状态。 第一，资产证券化的发展改变了传统的第一，资产证券化的发展改变了传统的不适应不适应资产运营趋势的金融组织、金融机构和金融制度，资产运营趋势的金融组织、金融机构和金融制度，有利于金融产业的结构调整和

26、快速成长，促进了金有利于金融产业的结构调整和快速成长，促进了金融中介机构间的竞争，从而必然带来金融中介运作融中介机构间的竞争，从而必然带来金融中介运作成本的降低。成本的降低。 第二，资产证券化的发展有效地改善了金融交第二，资产证券化的发展有效地改善了金融交易的易的信息条件信息条件。 资产证券化趋势的出现，从根本上来讲是由资资产证券化趋势的出现，从根本上来讲是由资产证券化提高资产运营的产证券化提高资产运营的效率效率，从而优化整个经济，从而优化整个经济资源配置资源配置的优势决定的，而这一趋势也必将因这一的优势决定的，而这一趋势也必将因这一优势而得以不断发展。优势而得以不断发展。 本章概要：本章概要

27、：1.股票的基本概念；股票的基本概念； 2.发行上市的运作；发行上市的运作； 3.买壳上市与借壳上市。买壳上市与借壳上市。 学习目标：学习目标：了解了解股票的基本概念，股票的基本概念，掌握掌握发发行上市的运作，行上市的运作，理解理解买壳上市和借壳上市。买壳上市和借壳上市。第一节 股 票 股票起源于1616世纪世纪的英国、荷兰等国，最初均以书面文件书面文件显示（称实物股票） ，但风格不同、面值各异。 比如： 一、股票的概念一、股票的概念 1.1.定义：定义：股票是股份有限公司在筹集资本股票是股份有限公司在筹集资本时向出资人发行的股份时向出资人发行的股份凭证凭证。 2.2.特点：特点： 不可偿还性

28、不可偿还性 参与性参与性 收益性收益性 流通性流通性 价格波动性和风险性价格波动性和风险性 二、股票的种类二、股票的种类 1.1.根据股东权利的不同，股票可以分为根据股东权利的不同，股票可以分为普通股普通股和和优先股优先股。 2.2.根据股票上市上市的地点和所面对的投资者不根据股票上市上市的地点和所面对的投资者不同，我国上市公司的股票可以分为同，我国上市公司的股票可以分为A A股、股、B B股、股、H H股、股、N N股与股与S S股股等。等。 3.3.蓝蓝筹股和筹股和红红筹股。筹股。 三、股票发行监管制度三、股票发行监管制度 它是指企业公开发行股票的准入审批体制，其核它是指企业公开发行股票的

29、准入审批体制，其核心是股票发行决定权的归属。心是股票发行决定权的归属。核准制、保荐制、核准制、保荐制、注册制注册制。那么那么，公司公开发行股票并上市，主要优点包括公司公开发行股票并上市，主要优点包括哪些哪些？ 1.聘请中介机构 2.改制重组 3.辅导 4.申报与审核 5.发行上市 股股票票发发行行上上市市流流程程图图其中其中，在发行股票到股票上市间在发行股票到股票上市间，尚需经过尚需经过 1 1、保荐机构、保荐机构。即保荐上市，主要由证券公司即保荐上市，主要由证券公司担任，往往由该股票发行的主承销商担任，往往由该股票发行的主承销商“兼任兼任”。 保荐期间分两阶段：尽职推荐阶段和持续督导保荐期间

30、分两阶段：尽职推荐阶段和持续督导阶段阶段(IPO(IPO须持续两个完整会计年度须持续两个完整会计年度) )。 2 2、律师事务所、律师事务所。企业须聘请律师事务所对股企业须聘请律师事务所对股票发行上市各种文件的合法性进行判断，并出具法票发行上市各种文件的合法性进行判断，并出具法律意见书和律师工作报告。律意见书和律师工作报告。 3 3、会计师事务所、会计师事务所。股票发行资料中的财务审股票发行资料中的财务审计工作须由具有证券从业资格的会计师事务所承担。计工作须由具有证券从业资格的会计师事务所承担。 5 5、财经公关顾问、财经公关顾问。财经公关，指上市公司为寻求。财经公关，指上市公司为寻求并维护其

31、在资本市场良好形象和价值定位而展开的一并维护其在资本市场良好形象和价值定位而展开的一系列设计、展示、推介和沟通等公关推广活动，从而系列设计、展示、推介和沟通等公关推广活动，从而增强投资者持股信心，使其股价与公司真实价值相匹增强投资者持股信心，使其股价与公司真实价值相匹配。配。但目前我国财经公关鱼龙混杂、问题较多。但目前我国财经公关鱼龙混杂、问题较多。 例如例如，20042004年年1111月爆发的震惊中国证券行业的月爆发的震惊中国证券行业的“王小石涉嫌受贿案王小石涉嫌受贿案”。王小石，案发前任中国证监。王小石，案发前任中国证监会发行监管部发审委工作处副处长。会发行监管部发审委工作处副处长。 4

32、 4、资产评估事务所、资产评估事务所。股票发行前若需对公司股票发行前若需对公司房屋、设备等资产进行价值评估，须由具有证券从房屋、设备等资产进行价值评估，须由具有证券从业资格的资产评事务所承担。业资格的资产评事务所承担。三、改制重组改制改制，即企业的，即企业的股份制改造股份制改造，是将一般制造，是将一般制造业或服务业企业改造成为规范的股份有限公司，业或服务业企业改造成为规范的股份有限公司，也称股改。也称股改。 而重组，目的是为提高上市公司资产质量进而重组，目的是为提高上市公司资产质量进而既坚定投资人信心、又提高公司股价。而既坚定投资人信心、又提高公司股价。 四、上市辅导 上市辅导指有关机构对拟发

33、行股票并上市的股上市辅导指有关机构对拟发行股票并上市的股份公司进行规范化培训、辅导与监督。份公司进行规范化培训、辅导与监督。五、申报与核准企业公开发行股票及股票上市须申报并接受核准的企业公开发行股票及股票上市须申报并接受核准的核心材料，是核心材料，是股票招股说明书股票招股说明书和和股票发行公告股票发行公告等。其主要内容几乎包括所有投资人想了解的内容：等。其主要内容几乎包括所有投资人想了解的内容：上市辅导的上市辅导的核心核心，是坚持板凳理论原则，是坚持板凳理论原则四条四条板凳腿、一个板凳面：板凳腿、一个板凳面： 第第1 1条腿，商业计划；第条腿，商业计划；第2 2条腿，经营团队；条腿，经营团队；

34、 第第3 3条腿，公司历史；第条腿，公司历史；第4 4条腿，好的题材。条腿，好的题材。 一个板凳面：一个板凳面：IPOIPO上市，须有购入、并持有公司上市，须有购入、并持有公司100100股以上的公众投资人达到股以上的公众投资人达到300300以上。以上。招股说明书招股说明书是供社会公众了解上市公司发是供社会公众了解上市公司发起人和公司情况，说明公司股份发行有关事起人和公司情况，说明公司股份发行有关事宜、指导公众购买公司股份的规范性文件。宜、指导公众购买公司股份的规范性文件。 公司首次公开发行股票公司首次公开发行股票(IPO(IPO) )，必须制作，必须制作招股说明书。招股说明书。 招股说明书

35、经政府有关部门批准即具招股说明书经政府有关部门批准即具法律法律效力效力，公司发行股份和发起人、社会公众认，公司发行股份和发起人、社会公众认购股份的一切行为，除应遵守国家有关规定购股份的一切行为，除应遵守国家有关规定外，均须遵守招股说明书中规定，违者承担外，均须遵守招股说明书中规定，违者承担相应法律责任。相应法律责任。 招股说明书正文主要内容招股说明书正文主要内容（1 1）绪言）绪言（2 2）发售新股的有关当事人）发售新股的有关当事人（3 3）风险因素与对策）风险因素与对策（4 4）募集资金的运用）募集资金的运用（5 5）股利分配政策）股利分配政策（6 6）验资报告）验资报告（7 7）承销）承销

36、（8 8）发行人情况）发行人情况（9 9）发行人公司章程摘录）发行人公司章程摘录（1010）董事、监事、高级管理人员及重要职员）董事、监事、高级管理人员及重要职员（1111）经营业绩）经营业绩（1212）主要固定资产）主要固定资产（1313）财务会计资料）财务会计资料（1414）资产评估）资产评估（1515）盈利预测）盈利预测（1616）公司发展规划）公司发展规划（1717）重要合同及重大诉讼事项）重要合同及重大诉讼事项（1818）其他重要事项）其他重要事项此外，还有招股说明书的附录和备查文件两部分。此外，还有招股说明书的附录和备查文件两部分。 六、发行与上市六、发行与上市1.1.发行定价发行

37、定价2.2.路演路演3.3.发行方式：发行方式：上网定价发行；向机构配售上网定价发行；向机构配售4.4.股票上市股票上市第三节 买壳上市一、买壳上市的定义买壳上市和借壳上市，是充分利用上市公司买壳上市和借壳上市，是充分利用上市公司“壳壳”资源的两种资产重组形式。资源的两种资产重组形式。 买壳上市买壳上市，指非上市公司通过协议或二级市场，指非上市公司通过协议或二级市场收购方式获得壳公司控股权，再重组其人员、资收购方式获得壳公司控股权，再重组其人员、资产、债务等，并注入优质资产与业务，实现自身产、债务等，并注入优质资产与业务，实现自身的间接上市。的间接上市。企业所购买的上市企业所购买的上市“壳壳”

38、公司，一般是主营业公司，一般是主营业务发生困难的公司。务发生困难的公司。 买壳上市的买壳上市的优点优点，是对壳公司进行资产置换，是对壳公司进行资产置换，其盈利能力大大提高，股价迅速增长。其盈利能力大大提高，股价迅速增长。企业购买壳公司，不仅为获得、而且要设法企业购买壳公司，不仅为获得、而且要设法使其经营实现扭转，保住这个壳。还要考虑短期使其经营实现扭转，保住这个壳。还要考虑短期资金投入和长期成本投入资金投入和长期成本投入 其成本有三大块：其成本有三大块： 取得壳公司控股权的成本；取得壳公司控股权的成本； 对壳公司注入优质资本的成本；对壳公司注入优质资本的成本； 对对“壳壳”公司进行重新运作的成

39、本。公司进行重新运作的成本。买壳上市者，应注意从战略的制定到实施都应买壳上市者，应注意从战略的制定到实施都应有周密的计划与充分的准备：有周密的计划与充分的准备： 1 1、充分调查、准确判断目标公司真实价值；、充分调查、准确判断目标公司真实价值； 2 2、充分考虑收购后进行资产重组的、充分考虑收购后进行资产重组的难度难度。比如比如，20092009年年7 7月月2424日，北京建龙集团重组吉林日，北京建龙集团重组吉林通化钢铁集团时遭职工激烈反对，新任总经理陈国通化钢铁集团时遭职工激烈反对，新任总经理陈国军被群殴、推下楼死亡一案：军被群殴、推下楼死亡一案： 20092009年年7 7月，通钢集团大

40、股东吉林省国资委欲退月，通钢集团大股东吉林省国资委欲退出。经商谈，最后把大股东宝座给了建龙集团出。经商谈，最后把大股东宝座给了建龙集团增资扩股后建龙持有通钢增资扩股后建龙持有通钢66%66%股权。且吉林国资委在股权。且吉林国资委在整个谈判过程中暗箱操作，未顾及弱势群体即广大整个谈判过程中暗箱操作，未顾及弱势群体即广大工人的感情和疑虑工人的感情和疑虑 其实，任何一次并购和重组，都会引发各方利益其实，任何一次并购和重组，都会引发各方利益的重新洗牌。处理不好即可积累怨恨。的重新洗牌。处理不好即可积累怨恨。本次并不很复杂的并购重组，最终以引发命案而本次并不很复杂的并购重组，最终以引发命案而失败。失败。

41、二、买壳上市的模式二、买壳上市的模式( (一一) )买壳上市的操作步骤买壳上市的操作步骤第一步，股权转让，即买壳；第一步，股权转让，即买壳； 第二步，资产置换，即换壳第二步，资产置换，即换壳( (含清壳和注壳含清壳和注壳) )。( (二二) )壳公司的选择标准壳公司的选择标准 首先，对于壳公司的一些关注重点：首先，对于壳公司的一些关注重点： 1 1、总股本规模较小；、总股本规模较小； 2 2、行业及经营不佳；、行业及经营不佳； 3 3、股权相对较集中。、股权相对较集中。 但随着资本市场成熟和上市公司法人治理结构完但随着资本市场成熟和上市公司法人治理结构完善，亦可考虑股权较分散的目标公司。善，亦

42、可考虑股权较分散的目标公司。 好的好的“壳壳”应具备以下特征：应具备以下特征： 1 1、“干净干净”，没有负债或法律诉讼隐患；，没有负债或法律诉讼隐患； 2 2、“完整完整”，有较完整上市，有较完整上市( (融资融资) )资格；资格； 3 3、“活跃活跃”，有足够公众股东参与交易。，有足够公众股东参与交易。(三)案例分析金融街集团买壳“重庆华亚”成功上市案。19991999年年1212月，重庆华亚控股股东华西集团与金融月，重庆华亚控股股东华西集团与金融街集团签订股权转让协议：街集团签订股权转让协议： 华西集团将其持有的华西集团将其持有的4,869.154,869.15万股、占股权比例万股、占股

43、权比例61.88%61.88%的国有法人股转让给金融街集团。的国有法人股转让给金融街集团。 20002000年年5 5月，重庆华亚股东会审议批准月，重庆华亚股东会审议批准资产置资产置换协议换协议：将公司原包装业资产及全部负债整体置：将公司原包装业资产及全部负债整体置换出公司，金融街集团将等值净资产的房地产资产换出公司，金融街集团将等值净资产的房地产资产及对应负债置换进公司。及对应负债置换进公司。 20002000年年8 8月月8 8日，公司更名为日，公司更名为“金融街控股股份有金融街控股股份有限公司限公司”，其股票简称更名为，其股票简称更名为“金融街金融街”。 20012001年年4 4月，公司注册地由重庆迁往北京。月，公司注册地由重庆迁往北京。分析金融街买壳上市过程，成功之处有：一是牢牢把持住控股地位；一是牢牢把持住控股地位； 二是买壳上市时机选择恰当；二是买壳上市时机选择恰当； 三是战略目标集中、主营业务突出三是战略目标集中、主营业务突出第四节 借壳上市一、借壳上