智能终端芯片公司成立可行性分析报告参考模板

1、泓域咨询/智能终端芯片公司成立可行性分析报告智能终端芯片公司成立可行性分析报告xxx（集团）有限公司报告说明OSAT模式（OutsourcedSemiconductorAsemblyandTest，即半导体封装测试代工模式）：指企业专业从事晶圆测试、芯片封装、封装后测试代工业务。OSAT模式资金需求相对于晶圆代工厂商、生产经营较为灵活。日月光、华天科技、长电科技、米飞泰克等企业采用此种模式。xxx（集团）有限公司主要由xxx集团有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx集团有限公司出资623.00万元，占xxx（集团）有限公司70%股份；xxx投资管理公司出资267万元，占xxx（

2、集团）有限公司30%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资38889.05万元，其中：建设投资32222.29万元，占项目总投资的82.86%；建设期利息846.57万元，占项目总投资的2.18%；流动资金5820.19万元，占项目总投资的14.97%。项目正常运营每年营业收入70100.00万元，综合总成本费用55228.70万元，净利润10871.04万元，财务内部收益率21.14%，财务净现值16908.77万元，全部投资回收期5.87年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件

3、好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业结构调整。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 拟组建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 项目投资背景分析18一、 中国集成电路行业发展情况18二、 行业主要进入壁垒18三

4、、 集成电路产业主要经营模式21四、 坚持创新发展建设高质量创新型城市22五、 项目实施的必要性24第三章 市场分析25一、 集成电路设计行业技术水平及特点25二、 全球集成电路行业发展情况26第四章 公司成立方案27一、 公司经营宗旨27二、 公司的目标、主要职责27三、 公司组建方式28四、 公司管理体制28五、 部门职责及权限29六、 核心人员介绍33七、 财务会计制度35第五章 法人治理41一、 股东权利及义务41二、 董事45三、 高级管理人员50四、 监事52第六章 发展规划55一、 公司发展规划55二、 保障措施61第七章 环保分析63一、 编制依据63二、 环境影响合理性分析6

5、4三、 建设期大气环境影响分析64四、 建设期水环境影响分析68五、 建设期固体废弃物环境影响分析69六、 建设期声环境影响分析69七、 环境管理分析71八、 结论及建议72第八章 风险风险及应对措施74一、 项目风险分析74二、 公司竞争劣势81第九章 选址分析82一、 项目选址原则82二、 建设区基本情况82三、 强化枢纽建设加快完善现代化基础设施体系89四、 建设特色鲜明的现代产业强市90五、 项目选址综合评价91第十章 经济效益分析93一、 基本假设及基础参数选取93二、 经济评价财务测算93营业收入、税金及附加和增值税估算表93综合总成本费用估算表95利润及利润分配表97三、 项目盈

6、利能力分析98项目投资现金流量表99四、 财务生存能力分析101五、 偿债能力分析101借款还本付息计划表102六、 经济评价结论103第十一章 投资估算104一、 投资估算的依据和说明104二、 建设投资估算105建设投资估算表109三、 建设期利息109建设期利息估算表110固定资产投资估算表111四、 流动资金111流动资金估算表112五、 项目总投资113总投资及构成一览表113六、 资金筹措与投资计划114项目投资计划与资金筹措一览表114第十二章 项目实施进度计划116一、 项目进度安排116项目实施进度计划一览表116二、 项目实施保障措施117第十三章 总结分析118第十四章

7、补充表格120主要经济指标一览表120建设投资估算表121建设期利息估算表122固定资产投资估算表123流动资金估算表124总投资及构成一览表125项目投资计划与资金筹措一览表126营业收入、税金及附加和增值税估算表127综合总成本费用估算表127固定资产折旧费估算表128无形资产和其他资产摊销估算表129利润及利润分配表130项目投资现金流量表131借款还本付息计划表132建筑工程投资一览表133项目实施进度计划一览表134主要设备购置一览表135能耗分析一览表135第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xxx（集团）有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本890万元三、 注册地址xx

8、x四、 主要经营范围经营范围：从事智能终端芯片相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx（集团）有限公司主要由xxx集团有限公司和xxx投资管理公司发起成立。（一）xxx集团有限公司基本情况1、公司简介面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚

9、持以诚信经营来赢得信任。公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额14315.1911452.1510736.39负债总额7333.945867.155500.45股东权益合计6981.255585.005235.94公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入45699.7636559.8134274.82营业利润7602.336081.86

10、5701.75利润总额6882.525506.025161.89净利润5161.894026.273716.56归属于母公司所有者的净利润5161.894026.273716.56（二）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。公司始

11、终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额14315.1911452.1510736.39负债总额7333.945867.155500.45股东权益合计6981.255585.005235.94公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入45699.7636559.8134274.82营业利润7602.336081.865701.75利润总额6882.

12、525506.025161.89净利润5161.894026.273716.56归属于母公司所有者的净利润5161.894026.273716.56六、 项目概况（一）投资路径xxx（集团）有限公司主要从事智能终端芯片公司成立的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由从产业链分工来看，集成电路行业主要包括集成电路设计、集成电路制造、集成电路封装测试三大环节。集成电路设计处于整个产业链的起始端，负责芯片的研发、设计，国内代表企业有海思半导体、紫光展锐、恒玄科技、杰理科技等；集成电路制造主要从事晶圆的生产、制造，国内代表企业有华虹集团、中芯国际、华润上华等；集成电路封装测试主要负责芯片的封装、测试

13、，国内代表企业有华天科技、通富微电、长电科技、华润安盛、米飞泰克等。“十四五”时期，泰州经济社会发展的总体目标是：“争当表率、争做示范、走在前列”取得阶段性重大成果，“强富美高”新泰州建设迈上更高台阶，社会主义现代化建设新征程取得良好开局。经济高质量发展取得新成效。全市地区生产总值达7000亿元，人均地区生产总值提前突破2万美元，力争达15万元，达到中等发达国家水平。制造强市建设水平明显提升，制造业加快向高端化、智能化、绿色化、服务化迈进，产业基础高级化、产业链现代化水平明显提高。国家创新型试点城市建设不断深化，以科技创新为核心的全面创新深入推进，企业创新能力、发展能级全面提升，区域创业创新体

14、系更趋完善，全社会研发经费支出占地区生产总值的比重提高到2.8%，高新技术产业产值占规模以上工业产值比重达48%。经济结构更加优化，现代服务业不断升级壮大，农业现代化取得新进展。投资效率明显上升，消费贡献不断提高。全市发展态势和成效力争跻身全省第一方阵，成为江苏高质量发展的重要增长极。民生福祉达到新水平。居民收入增长和经济增长基本同步，全体居民人均可支配收入提高到55000元左右，中等收入群体比重明显提高，低收入群体增收长效机制基本建立。就业更加充分更有质量，城镇调查失业率控制在5%以内。教育强市建设取得重大进展，高等教育毛入学率达65%。高质量的卫生健康体系基本建成，多层次社会保障体系、多元

15、化养老服务体系更加完善，人民群众“衣食住行康育娱”水平显著提升，群众获得感幸福感安全感保持全省前列，“幸福水天堂”更加可见可感。城乡融合发展迈出新步伐。城乡融合发展体制机制和政策体系基本健全，形成一批具有泰州特色的城乡融合模式。以交通为重点的现代基础设施体系不断完善，城市区位优势、综合承载能力和集聚辐射能力显著增强。国土空间布局进一步优化，中心城市功能品质和首位度明显提升，“一核三极三城”新格局加快实现，打造青年和人才友好型城市。市域一体化发展水平有效提升，城镇体系更加合理，跨江融合、区域联动发展格局加速形成。城乡人居环境达到全省一流水平。美丽泰州建设展现新特色。生态环境治理体系和治理能力现代

16、化取得重要突破，资源能源利用集约高效，生态环境质量明显改善，生态产品供给水平稳步提高，绿色经济发展活力持续增强，美丽宜居城市和美丽田园乡村建设成效明显，大江风光带、生态经济带、水乡风情带交相辉映，以水秀城、以绿美城、以文润城、以业兴城的水城水乡人文特色进一步彰显，加快绘就美丽中国建设的泰州画卷。社会文明程度得到新提高。社会主义核心价值观深入人心，全市人民思想道德素质、科学文化素质和身心健康素质明显提高，公共文化服务提质增效，文化产业成为支柱产业，文化品牌和文化标识更加彰显，人民精神文化生活日益丰富，文化强市建设实现新跃升，泰州文化创造力、传播力、影响力不断增强。社会文明程度测评指数90以上，力

17、争全域创成全国文明城市群。改革开放形成新优势。重点领域改革形成特色品牌，金融支持产业转型升级优势进一步彰显，营商环境显著改善。开放型经济质量和水平持续提升，开发园区成为创新驱动发展的先行区、全方位高水平对外开放的示范区，陆海内外联动、东西双向互济的开放格局加快建立，与“一带一路”沿线国家和地区合作深入推进，初步建成长江经济带、长三角地区辐射带动力强，集贸易、投融资、生产和服务网络为一体的区域性中心城市。（三）项目选址项目选址位于xxx，占地面积约77.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年

18、产xxx颗智能终端芯片的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积104222.37，其中：生产工程61340.90，仓储工程26259.90，行政办公及生活服务设施9303.53，公共工程7318.04。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资38889.05万元，其中：建设投资32222.29万元，占项目总投资的82.86%；建设期利息846.57万元，占项目总投资的2.18%；流动资金5820.19万元，占项目总投资的14.97%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：70100.00万元。2、综合总成本费用（TC）：55228.70万元。3、净利润（NP）：10871.04万

19、元。4、全部投资回收期（Pt）：5.87年。5、财务内部收益率：21.14%。6、财务净现值：16908.77万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价综上所述，该项目属于国家鼓励支持的项目，项目的经济和社会效益客观，项目的投产将改善优化当地产业结构，实现高质量发展的目标。第二章 项目投资背景分析一、 中国集成电路行业发展情况我国集成电路行业起步较晚，但受益于下游需求旺盛、产业政策扶持等众多有利条件，近年来始终保持着较为迅猛的增长态势。2010-2020年，我国集成电路销售额由1,440亿元增至8,848亿元，年均复合增长率达19.91%，远高于同期全球市场规模增速。

20、2019年，在全球集成电路行业受宏观经济环境低迷等因素冲击出现大幅下滑的背景下，我国集成电路行业销售额仍同比增长15.77%，成为全球主要经济体中少数实现逆势增长的区域。从产业结构来看，我国集成电路产业重心整体呈现由封装测试向设计与制造转移的趋势。2010年至2020年，我国集成电路设计行业在整个集成电路产业中的销售额占比由25.27%持续攀升至42.70%，十年间提高了17.43个百分点，并成为目前我国集成电路行业中市场规模最大的细分领域。未来，随着科技发展带来的应用场景扩张，物联网、智能穿戴、5G、人工智能等新兴行业需求的发展有望成为集成电路行业新一轮增长的催化剂，中国集成电路行业整体发展

21、前景广阔。二、 行业主要进入壁垒1、技术壁垒集成电路设计行业属于技术密集型行业，涉及到计算机、通信、信息、控制等多学科、多专业的相互交叉、融合。具体到SoC芯片领域，SoC芯片内包含CPU、射频、基带、音频、软件等多个功能模块，横跨多个技术领域，是以IP核复用技术为基础，集软、硬件于一体，并追求产品系统最大包容的系统级产品。整体来看，SoC芯片设计技术复杂度高、实现难度较大，并需同时考虑功耗、功能性、性价比等各方面要素，需要整体素养较高的研发团队支撑。同时，由于集成电路技术及产品更新速度较快，行业内企业需具备较强的持续创新能力，以不断满足多变的市场需求，新加入的企业难以在短时间内实现本质性的技

22、术突破，从而对其形成壁垒。2、人才壁垒集成电路设计行业产品功能可塑性强、应用较广，对从业人员有着较高的要求，需要拥有大量专业知识扎实、经验丰富的研发人才、管理人员和销售人员。相关从业人员不仅须具备相应的专业技能，还需要对芯片行业有着深入的理解，具备足够的开发、应用、管理、供应链协调、销售等方面的专业经验。行业内的高端人才一般集聚于头部企业，新加入的企业难以在短时间内组建专业的研发、管理、供应链、销售团队，从而对其形成壁垒。3、产业资源整合壁垒集成电路设计行业企业大都采用Fabless模式，主要负责芯片的设计开发，不从事芯片的生产制造环节。一款芯片产品要取得市场的认可，除了芯片设计开发外，还需要

23、晶圆制造、芯片封装测试等产业链其他环节的高度协同以及企业自身内部的良好运营管理，要求集成电路设计企业具有强大的产业链整合能力和行业经验。特别是在当前行业内上游产能紧张的大背景下，上游厂商对芯片设计公司能提供的服务有限，新加入的公司很难协调其所需要的产业资源，从而对其研发、生产等环节的正常开展带来较大的负面影响。因此，行业内存在较高的产业资源整合壁垒。4、市场壁垒集成电路设计下游客户多为消费电子领域厂商，其终端客户对产品性能、价格等敏感度较高的特点会向其传导。为保证产品中芯片的质量稳定，下游客户对认可的集成电路设计公司会形成一定的忠诚度，通常在一定时期内会稳定使用该品牌芯片进行开发和生产，从而降

24、低芯片质量风险。同时，为确保芯片产品实现销售，集成电路设计企业也需建立长期、稳定合作关系的客户群。取得客户的认可、与之保持良好的合作关系，并发挥良性的协同效应，是集成电路设计企业得以持续发展壮大的必要条件。一般而言，新进入行业的企业难以在短时间内获取强大而稳定的客户群体，从而对其形成壁垒。5、资金及规模壁垒集成电路设计行业拥有前期投入大、迭代速度快、收益风险高的特点，单个芯片从设计、流片到量产均要求企业投入大量的时间成本和资金成本。针对同一款产品，需要有较高的销量规模才能弥补其前期的投入，且单个产品的平均成本也会随着产量的增多而降低，整体规模较大的头部企业占据了明显的市场优势。此外，在人才团队

25、的培养及储备等方面，企业亦需投入大量的资金以维持研发团队的竞争力。因此，集成电路设计行业存在资金及规模壁垒。三、 集成电路产业主要经营模式随着集成电路技术进步以及分工细化，集成电路的经营模式也在不断创新和发展。目前行业经营模式已经成熟，主要有Fabless模式、IDM模式、Foundry模式、OSAT模式等。Fabless模式（Fabrication和Less的组合，即垂直分工制造模式）：指企业只从事集成电路的设计，集成电路产品生产所经历的晶圆制造、芯片封装测试均通过委外生产完成。Fabless模式专注于IC设计研发，相对来说资金需求较小、生产经营较为灵活。高通、联发科、苹果、海思半导体、紫光

26、展锐等全球绝大部分集成电路设计企业采用此种模式。IDM模式（IntegratedDeviceManufacture，即垂直整合制造模式）：指IC设计、晶圆制造、芯片封装测试等环节均由企业自身或集团体系内分工协作完成。IDM模式具有资源整合、高利润、技术领先等优势，但同时也具有投入较大、对市场反应不够迅速等劣势。英特尔、三星、德州仪器等全球芯片行业巨头采用此种模式。Foundry模式（专业芯片代工模式）：指企业专注于晶圆委托加工制造。Foundry模式专注于芯片制造工艺、IP研发及生产制造管理能力提升，为Fabless模式企业提供受托晶圆制造服务。台积电、中芯国际等企业采用此种模式。OSAT模式

27、（OutsourcedSemiconductorAsemblyandTest，即半导体封装测试代工模式）：指企业专业从事晶圆测试、芯片封装、封装后测试代工业务。OSAT模式资金需求相对于晶圆代工厂商、生产经营较为灵活。日月光、华天科技、长电科技、米飞泰克等企业采用此种模式。四、 坚持创新发展建设高质量创新型城市坚持创新在现代化建设全局中的核心地位，强化“四个面向”意识，全面落实科技强国行动纲要江苏实施方案，强化基础研究和原始创新，力争在核心技术自主化、区域创新协同化、创新平台专业化、创新环境生态化上有所突破，在促进创新链与产业链双向融合上争当表率，加快形成以创新为引领和支撑的经济体系及发展模式

28、，打造长三角特色产业创新中心和科技成果转移转化中心。（一）培育壮大创新载体平台加快创新载体建设，攻克一批支撑产业和区域发展的关键核心技术，增强自主创新能力，加快培育高能级、多维度科研平台和创新主体，构建高质量区域创新体系。（二）突出企业创新主体地位充分发挥市场在科技资源配置中的主导作用，把强企壮企作为重要目标，牢固树立经济活动以企业为中心、技术创新以企业为主体理念，引导创新要素向企业集聚，深化企业主导的产学研合作，培育创新型企业。（三）激发人才创新创造活力推进人才强市战略，坚持人才第一资源，更大力度推动人才优先发展，加快推进人才发展体制改革创新，让人才“引得进、留得住、用得好”。（四）营造高质

29、量创新创业生态遵循科技创新规律，加快转变政府职能，破除制度性障碍，建设开放包容、公平竞争、活力彰显的一流创新环境。五、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着

30、制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第三章 市场分析一、 集成电路设计行业技术水平及特点集成电路设计需要综合考虑多个性能指标，实现产品的最优化设计。从整体来看，行业技术主要包括IP核和细分领域内的各种专门技术。IP核是指形式为逻辑单元、数模混合单元等芯片设计中可重用的功能模块，具有可重用性、通用性、可移植性等特点。设计人员以IP核为基础进行

31、设计，可以有效地缩短设计所需的周期，获得比传统的模块设计方法提高多倍的效率，赢得先机。此外，IP核还可以发挥最新工艺技术优势，减少开发风险。具体到SoC芯片设计领域，SoC芯片是实现数据处理与传输、音视频编解码与输出、降噪处理等功能的关键部件，其系统设计难度高，电路结构复杂，涉及音视频、射频、CPU、软件等多个技术领域，是决定产品搭载功能多寡、实现性能强弱、最终价格高低的核心部件，因此，SoC芯片设计对研发人员的整体要求较高。此外，由于下游产品主要运用于消费电子市场，行业技术标准更新迭代速度较快，新技术、新功能、新需求的出现需要设计厂商保持快速的响应能力，特别是智能物联网技术、下一代蓝牙音频技

32、术LEAudio等新兴技术的出台，极大的丰富了终端产品的功能范围及应用场景，也使SoC芯片在性能、功耗、集成度等多方面有了更高的标准，对行业技术研发提出了更高的要求。二、 全球集成电路行业发展情况集成电路行业是现代信息产业的基础，是支撑国家经济社会和保障国家信息安全的战略性、基础性和先导性产业。集成电路产品广泛运用于通信、消费电子、计算机、汽车电子等多个行业，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，其技术水平和发展规模已成为衡量一个国家产业竞争力与综合国力的重要标志之一。作为电子系统的核心部件，集成电路的发展改变了人们的消费与生活习惯，对消费者的日常生活产生了显著影响。近年来，随着人工智能、

33、物联网、智能可穿戴等新兴应用场景的兴起，集成电路市场规模快速扩张。2010-2018年，全球集成电路市场规模由2,983亿美元增至4,688亿美元，年均复合增长率为5.81%。受国际贸易摩擦冲击、全球宏观经济低迷等多种因素影响，全球集成电路市场销售规模于2019年出现较大幅度下滑。2020年全球集成电路行业恢复增长，市场规模达4,404亿美元，同比增长6.82%。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）的预测，2021年全球集成电路市场有望实现两位数的强劲增长，市场规模将达到5,272亿美元。第四章 公司成立方案一、 公司经营宗旨凭借专业化、集约化的经营策略，发挥公司各方面的优势，创造良好的经济

34、效益，为全体股东提供满意的经济回报。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向

35、，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、智能终端芯片行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx（集团）有限公司主要由xxx集团有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx集团有限公司出

36、资623.00万元，占xxx（集团）有限公司70%股份；xxx投资管理公司出资267万元，占xxx（集团）有限公司30%股份。四、 公司管理体制xxx（集团）有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁

37、布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的

38、管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、

39、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理

40、有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，

41、并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找

42、超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、孟xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。2、方xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年

43、3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。3、江xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。4、蒋xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。5、梁xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；20

44、03年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。6、黎xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。7、余xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。8、沈xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公

45、司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年

46、利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

47、大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非

48、经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

49、红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预

50、见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年

51、度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制（5）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，

52、董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计

53、费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益

54、分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及

55、持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民

56、法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任