IPO筹备之路_V2

1、上市之路李亓二九年一月内容提要nIPO过程中企业经营哲学的转变nIPO基本知识介绍nIPO前期财务工作准备要点企业为什么上市投资者关系管理投资者关系管理q在IPO成功后获得社会的关注，相当于一次免费的企业宣传推广，企业的知名度得到提升q资金实力的增强，更容易获得客户的认可，合作伙伴的认可与信任q通过董事会改造、管理团队搭建、公司战略制定和财务管理团队的建设的等措施建立规范的法人治理结构q萨宾斯法案的要求对企业内部控制水平的提高具有重要意义q对股权激励等工具的应用，便于吸引和留住高层管理人员q随着企业知名度的提高，q投资者与中介机构的广泛关系无疑为企业IPO打开方 便门q合格的投资者是中介机构和

2、公众投资者建立信任的基础之一提升企业的品牌提升企业的品牌增强企业的资金实力增强企业的资金实力提升企业管理能力提升企业管理能力进入企业发展的快车道进入企业发展的快车道q获得相对充裕的、风险共担、不可随意撤出的企业发展资金q打通了融资渠道，可根据企业发展需求，再次融资，增强了企业抵抗风险及扩张的能力企业经营哲学的转变q股东价值直接体现为分红、股息n对企业税后利润的绝对数字的追求n对企业现金流的绝对数字的追求q对于需要长期投资支持的创业企业来说，股东价值短期难以实现q股东对利益的追逐压力，会使经营者更注重短期利益的实现q千方百计降低成本与费用，包括利用信任代替监管与透明度，最大限度降低社会成本如税收

3、等 分红、股息价值分红、股息价值q股东价值由于存在股权流动的可能性体现为企业股权价值n提高股权流动性的追求n提高透明度和信息披露n完善管理制度与法人结构降低企业经营风险q股权价值是企业未来赢利能力的价格体现，因此会促使经营者更关注企业未来发展的轨迹q投资者“用脚投票”的机制，可以构建相同投资理念的股东群体，有利于公司的长期成长企业股权变现价值企业股权变现价值股东价值股东价值最大化最大化美国上市的两个主要交易所q纽约证券交易所( New York Stock Exchange，NYSE) 是世界上第二大证券交易所。它曾是最大的交易所，直到1996年它的交易量被纳斯达克证券交易所|纳斯达克超过。为

4、一个盈利性机构。q纽约证券交易所有限公司的总部位于纽约市百老汇大街11号，在华尔街的拐角南侧。q纽约证券交易所有大约2,800间公司在此上市，全球市值15万亿美元。至2004年7月，三十间处于道琼斯工业平均指数中的公司除了英特尔公司|英特尔和微软之外都在NYSE上市。NYSEq纳斯达克证券市场（NASDAQ），1971年在华盛顿建立的全球第一个电子交易市场。q提供可选择的上市标准 选择权一：财务状况方面要求有形净资产不少于400万美元；最近一年税前盈利不少于70万美元，税后利润不少于40万美元，流通股市值不少于300万美元， 选择权二：有形净资产不少于1200万美元，公众股东持股价值不少于15

5、00万美元，持股量不少于100万股，美国股东不少于400人；公司须有不少于三年的营业记录，且股价不低于3美元。NASDAQ股东价值股东价值最大化最大化上市过程中参与的中介机构IPO的基本流程与时间周期3. 估值估值7. 路演路演5. 美国证监会批准美国证监会批准6. 市场推介市场推介4. 起草招股说明书起草招股说明书2. 审计审计1. 启动以及尽职调查启动以及尽职调查开始搭建估值模型完成估值模型开始筹备路演说明会材料亚洲及欧洲亚洲及欧洲路演路演美国路演 定价定价/正挂牌正挂牌交易交易秘密递交秘密递交F-1申请表申请表首次公开首次公开提交提交 F-1申申请表请表 第一轮意见印刷红鲱鱼招股书印刷和

6、分派最终版本招股说明书第二轮意见建立承销团结构开始国际开始国际预路演预路演预路演结束，讨论定价区间开始筹备分析师说明会材料开始起草美国招股说明书第一稿完成第一稿完成第四稿用于秘密递交的 F-1申请 表及 2002-04年管理层讨论与分析准备完毕完成第二稿完成第三稿完成第五稿开始根据美国通用会计准则审计 前两个完整年度历史财务报表并审阅8季度历史财务报表传阅根据美国通用会计准则编制的前两个年度及8季度的历史财务报表第一稿根据美国通用会计准则根据美国通用会计准则编制的前两个年度及编制的前两个年度及8季季度的历史财务报表定稿度的历史财务报表定稿审阅上市当年审阅上市当年的季度报表的季度报表组织项目启动

7、会议组织项目启动会议在大量印制红鲱鱼招股书之前进行最后审核尽职调查在大量印制最终版本招股书之前进行最后审核尽职调查财务、法律以及业务尽职调查承销团尽职调查及陈述第第1周周 第第2周周 第第3周周第第4周周第第5周周第第6周周第第7周周第第8周周第第9周周第第10周周 第第11周周 第第12周周 第第13周周 第第14周周 第第15周周 第第16周周 第第17周周 第第18周周 第第19周周 第第20周周 第第21周周 第第22周周 第第23周周 第第24周周 第第25周周第第26周周开始选择工作团队回应第二轮意见，并递交上市当年季度财务数据第三轮意见第第27周周IPO过程中的信息传递管理保证信

8、息传递的准确性，建立对企业的正确理解和期望公司内部人员：u创始人u董事u核心管理层u现有股东专业中介机构：u投资银行u律师u会计师u市场研究员政府监管部门：u美国证券监督委员会u国内商务部、证监会、外管局u证券分析师u公众投资者上市以后公司的基本义务n按时呈报年度及季度报告，年度报告截至期为4月30日，季度报告截至期为45天n董事辞职、管理层变动、审计师变更等重大事件发生后5天内呈报，其他如公司并购、控制权变动、法律诉讼的发生等影响投资者利益的事件发生后15天提供n上市后的一个完整年度需符合萨宾斯-奥克斯法案要求n公司未来年度和季度的业绩预测IPO的前期准备工作q计划上巿计划上巿/成为上市一部

9、分前就象上巿公司一样运作成为上市一部分前就象上巿公司一样运作n公司的文件记录保存完整。包括公司的存在的合法性证明、股东会、董事会记录、公司的章程与股权变动相关文件、公司的财务记录和核心业务文件、签署的合同、公司的有关知识产权的文件等一切重要文书n业务运营的合法性有确实保证。包括业务经营的政府许可、员工社会保险的及时足额缴纳、税务部门就公司相关税务政策的批复与相关纳税证明、相关资产的权属证明，包括有形资产和品牌、商标、软件、版权等无形资产等n业务运营的核心程序有据可查。包括对财务数据有重大影响的运营数据产生的来源、数据衔接方式与证据、软件系统的流程、财务系统的流程等方面的核心步骤和程序都存在“可

10、被审计”的证据公司内部准备要点财务相关部分历史财务数据萨宾斯-奥克斯法案要求业绩预测要求公司内部准备要点公司内部准备要点上市披露要求上市披露要求历史股权交易的披露至少提前一年进行美国会计准则的年度审计提前就相关合同征询律师与会计师的意见建立内审部门，完善内控制度确定3年规划，建立年度预算及业绩考评制度提前进行美国会计准则的审计n主要会计政策的确定q如收入和成本的确定。以雅思的业务为例，若培训周期超过一个月，则存在两种不同的收入确认政策，一是在服务期间进行分摊，逐步确认收入，二是在服务提供完毕的当月确认收入。成本亦存在与收入相配比，或者按照实际发生的成本确认两种方法q不同的会计政策需要的业务运营

11、信息不尽相同，如上述的收入确认政策，若在服务期间进行分摊，则控制点有服务开始时间和结束时间两个，都需要“可审计”的证据，如入学通知书、课程签到表、结业通知书等等q有些特殊业务的收入确认可能不同，如承诺了最低分数的培训业务n税收政策的确定与纳税信息q流转税种的确定相关批复。教材及其辅助资料应纳增值税，培训费应纳营业税q所得税的优惠政策及相关批复。q未取得书面批复的税收优惠政策将不被审计师认可，与国家及上一级政府机关法律法规有明显抵触的税收优惠政策将不被审计师认可。q报税时提供的财务信息应与提供给审计师的信息保持一致性。审计师在审计过程中将按月审阅报送税务机关的报表提前进行美国会计准则的审计n保证

12、财务运作的正规化q会计凭证信息的完整性。会计凭证应包含证明交易存在的证据（如合同）、合法的票据、符合公司制度的内部审批手续、会计处理的依据等等q期间处理适当。在确认成本和费用是要规范期间处理，如及时报销相关费用、已经预见到的成本与费用应作出相应的预提（如员工保险和税收）等q注意保留财务信息产生的“可审计”证据。如前述收入确认的证据可能包括发给学生的入学通知、学费缴纳说明和收到学费的收据，学生上课的签到表或者课时记录卡、教材和辅导材料的出库记录、学生成绩单等等。q财务团队的完善。建立现金、帐簿、报表的系统化制度n合并报表的原则与范围q与会计师就在美国会计准则下的合并报表的范围进行讨论，并据此明确

13、总公司与各分校之间的合同关系与收入成本结构公司内部准备要点历史财务数据萨宾斯-奥克斯法案要求业绩预测要求公司内部准备要点公司内部准备要点上市披露要求上市披露要求历史股权交易的披露至少提前一年进行美国会计准则的年度审计就相关合同征询律师、会计师、评估师意见建立内审部门，完善内控制度确定3年规划，建立业绩管理制度就股权交易征询意见n上市过程中对所并购企业的追溯审计q被并购企业，在资产规模、收入、利润在上一个完整年度中超过20%，则需要对被并购企业进行追溯审计，20%-40%之间，为一年审计报告；40%-50%之间，为两年，50以上为3年n股权价值的评估-评估师上市前需要特定的评估师对披露中涉及的股

14、权的价值进行独立的评估，以明确对于公司财务情况的影响。q普通股一般采取DCF模型估值q优先股普通股价值加上优先权利的价值q期权与认股权从FASB123-R的规定n股权交易对于利润表的影响-会计师q股权交易对于利润表的影响原理是当企业的股权在交易时的市场公平价值和实际交易价格产生差异时，若实际交易价格低于市场公平价格，则公司产生亏损。否则，无影响。公司内部准备要点历史财务数据萨宾斯-奥克斯法案要求业绩预测要求公司内部准备要点公司内部准备要点上市披露要求上市披露要求历史股权交易的披露至少提前一年进行美国会计准则的年度审计就相关合同征询律师、会计师、评估师意见建立内审部门，完善内控制度确定3年规划，

15、建立年度预算及业绩考评制度完善内控制度n萨宾斯-奥克斯法案q该法案主要侧重于对财务年报信息披露的内控机制测评，要求审计师不仅对企业的财务报表作出审计并发表意见，同时也要对内部控制制度作出审计并出具意见。q该法案同时要求企业的CEO和CFO个人对财务报告的可靠性承担责任，一旦发现上市公司的欺诈行为，CEO和CFO个人将负刑事责任n该法案对非美国上市公司的要求q上市后的第一个完整年度就需符合萨宾斯-奥克斯法案要求n内控审计的工作步骤q将目前执行的内部控制制度变为记录完整准确，并有相关核心步骤地审计证据的文件，如内部控制制度要求年度预算的修改与批准需要董事会同意，则相应的行为应有董事会决议q内部控制

16、制度的相关文件交由会计师进行审核。会计师将首先测试该制度是否被有效的执行然后对该制度的完善性进行审核并发表意见n符合该法案的通常做法与成本q通常需要一个熟悉该法案的要求，并具有相关经验的顾问公司协助公司完成前期准备工作，即内控制度的书面化及内部审核。q根据经验数据，至少要正式启动工作一年才可能顺利通过审计师的审核。q该方案的实施将至少增加70%的年度审计费用，而初次审核的公司咨询费用可能更高公司内部准备要点历史财务数据萨宾斯-奥克斯法案要求业绩预测要求公司内部准备要点公司内部准备要点上市披露要求上市披露要求历史股权交易的披露至少提前一年进行美国会计准则的年度审计就相关合同征询律师、会计师、评估师意见建立内审部门，完善内控制度确定3年规划，建立业绩管理制度建立预算及业绩考评制度n建立投资者正确期望的是股价平稳的基础，市场对刚好达到预期的公司予以肯定n业绩预测的管理无疑是投资者预期的显著指标n艰难的工作，对不确定性的管理n需要围绕业绩的预测和达成建立完善的预算