仿佛 上市公司的亏损问题和重组研究

1、成都理工大学毕业设计（论文）中国上市公司的亏损问题与重组研究摘要十年来，我国上市公司不断增加，然而质量好的上市公司似乎在不断下降，许多上市公司面临亏损甚至退市的生存危机。本论文分析了我国上市公司为解决亏损等问题而选择重组却失败的根源，在此基础上，提出规范上市公司重组行为的对策，认为上市公司重组成功的关键是面向市场，对企业的核心业务与其他业务的组合进行战略重构，以期获得维稳企业的竞争优势。进一步研究上市公司亏损问题与重组，对于促进证券市场的健康发展，具有十分重要的理论意义和现实意义。关键词：上市公司；亏损；资产重组目录第一章前言3第二章 中国上市公司现状42.1 上市公司亏损问题42.2 上市公

2、司重组现状4第三章 注册制对亏损上市公司的影响63.1 什么是注册制63.2 注册制和核准制区别63.3 注册制如何影响亏损上市公司7第四章 结论7致谢7参考文献8第一章 前言在中国的资本市场上，亏损上市公司要受到很多特别的待遇。1994年1月1日开始实施的中华人民共和国公司法第157条规定，公司最近3年连续亏损，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市；第158条进一步指出，被暂停上市的公司在限期内未能扭亏的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。另外，对于亏损上市公司在信息披露方面也有一些特别要求。证监会在1998年12月8日颁布的关于做好上市公司1998年年度报告工作的通知中要求“如果上

3、市公司发生可能导致连续3年亏损或当年重大亏损的情况，应当根据股票发行与交易管理暂行条例第六十条的规定，及时履行信息披露义务”。2012年3月18日，国务院转批发改委关于2012年深化经济体制改革重点工作的意见的通知，提出深化金融体制改革，健全新股发行制度和退市制度，强化投资者回报和权益保护。 2012年4月20日，深交所发布深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订），自5月1日起施行。创业板退市制度正式出台。其中规定创业板公司退市后统一平移到代办股份转让系统挂牌，将不支持上市公司通过借壳恢复上市。2012年6月28日，上交所，深交所公布新退市制度方案，连续三年净资产为负，或者连续三年营

4、业收入低于1000万元，或连续20个交易日收盘价低于股票面值的公司应终止上市。从以上法律和法规不难看出，对于亏损公司特别是连续亏损或重大亏损公司信息披露的要求从无到有，越来越严格。在上述制度背景下，亏损对上市公司的负面影响非常大。进一步研究上市公司亏损问题与重组，对于促进证券市场的健康发展，具有十分重要的理论意义和现实意义。随着注册制的到来，我们更加需要研究这项制度会对我国现在亏损上市公司会有何影响。第二章 中国上市公司现状2.1 上市公司亏损问题 随着国内证券市场的日趋成熟和国内国际竞争环境的日益激烈，中国股市中发生亏损的上市公司有增无减，若不能对这些亏损上市公司的公司价值进行合理估价，其公

5、司的股票价格就难以准确确定，从而使得上市公司这块“壳”资源就得不到合理优化的配置，这样势必会加大中国股市的投机行为，扰乱中国证券市场的正常秩序，从而引起中国证券市场的“动荡”，最终使得股票的机构投资者和散户的共同利益都受到不同程度的侵蚀，使得国家和社会的资源被浪费。另外，对亏损上市公司的价值和股票定价机制进行研究，有利于及时披露有关亏损上市重组、高层变更及股权转移的等信息，以尽量降低亏损公司信息不对称的幅度，提高亏损公司股票价格反应市场信息的效率，从而提高证券监管部门对于这类上市公司信息披露的监管力度。因此，对亏损上市公司相关问题进行深入研究在我国当前显得尤为必要和紧迫2。2.2 上市公司重组

6、现状实质性资产重组为上市公司创造了价值。但是毋庸讳言，目前在我国，资产重组的这种积极功能并没有得到有效发挥，我国上市公司的资产重组带有极大的盲目性和不确定性，重组的目的、手段、方式等各方面都存在明显的问题和不足，这也使其效果和实质性资产重组所产生的成效有着相当的距离。概括起来讲，我国上市公司的资产重组活动背离实质性重组的表现主要有：（一）以“圈钱”为目的进行“报表重组”许多上市公司进行资产重组，都是为了提高企业的净资产收益率，从而能够在股票市场上通过配股方式进行再“圈钱”。根据财政部的有关规定，资产重组中的购买日应以被购买企业的净资产和经营控制权的实际转移为准，同时必须获得股东大会的批准。而根

7、据公司法的规定，上市公司召开股东大会的通知必须提前一个月发布，这两个方面要求的统一，就是上市公司如果要进行以操纵公司利润为目的的资产重组，并且在当年就要体现利润，就必须在每年的11月30日前公布重组方案而且必须做出召开股东大会的决定并发出通知，也正是由于这个原因，在每年的11月30日前，都是上市公司的资产重组公告集中公布的时期。有的上市公司与大股东进行完全不等价的关联交易，大股东用优质资产换取上市公司的劣质资产；有的上市公司甚至在同一天买入和卖出同一笔资产，从中获得巨额差价；有的上市公司把巨额债务划给母公司，在获得配股资金后再给母公司以更大的回报。关联交易在重组中占有相当高的比重，是这种资产重

8、组的突出弊端。（二）以保上市资格为目的进行“资格重组”在我国上市公司的资产重组中“T族”公司可以说是最活跃的。根据公司法第157条的规定，上市公司最近3年连续亏损，国务院证券监管部门可以暂停其股票上市资格。根据沪深证券交易所的有关规定，对连续两个会计年度亏损以及经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的公司，要进行特别处理（即ST）如果上市公司最近三年连续亏损，则要暂停其上市资格并作PT处理。随着近年来上市公司亏损企业的日益增加从而ST队伍的逐步扩大并且PT股票的出现，上市公司特别是ST公司为了避免成为PT公司、PT公司为了避免被摘牌而展开了日复一日的保“资格”大战，这就使得ST公司和PT公司日

9、益成为资产重组的主要对象并且在市场上逐步形成了ST板块。根据原有的债务重组规则，上市公司的债务重组收益允许计入当期损益，因而有不少上市公司都通过此举来达到“摘帽”或保配股的目的。根据中国证券报提供的资料，2000年上市公司进行的资产重组中，绝大部分都是ST或PT成员，它们从资产重组中获得的“收益”少的有几百万，多的达几亿元。第三章 注册制对亏损上市公司的影响3.1 什么是注册制证券发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开, 制成法律文件,送交主管机构审查, 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。 其最重要的特征是：在注册制下证

10、券发行审核机构只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断。证券发行注册的目的是向投资者提供据以判断证券实质要件的形式资料, 以便作出投资决定, 证券注册并不能成为投资者免受损失的保护伞。如果公开方式适当, 证券管理机构不得以发行证券价格或其他条件非公平, 或发行者提出的公司前景不尽合理等理由而拒绝注册。3.2 注册制和核准制区别注册制是指发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完整、真实、准确地向证券主管机关呈报并申请注册作形式审查，至于发行人营业性质，发行人财力、素质及发展前景，发行数量与价格等实质条件均不作为发行审核要件不作出价值判断。申报文件提交后，经过法定期间，主管机关若无异议

11、，申请即自动生效。“核准制是指发行人在发行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律和证券管理机关规定的必备条件;还对发行人是否符合发行条件进行实质审核。”由此可以看出，形式审核（注册制）与实质审核（核准制）的区分在于审核机关是否对公司的价值作出判断，是注册制与核准制的划分标准。而实质审查具有两层含义：一种是指行政机关对披露内容的真实性进行核查与判断，另一种是指行政机关对披露内容的投资价值作出判断。在界定股票发行中的核准制时，一般取实质审查的第二种含义，即判断公司证券的投资价值与风险。3.3 注册制如何影响上市公司对于注册制改革，一直有这样一种观点，认为注册制一旦实施之后，现

12、有上市公司的“壳”资源价值会打折扣，借“壳”捷径的优势将不复存在，其可能导致国家所鼓励和支持的上市公司并购重组难再现热潮。多数拟上市企业选择了两种并购重组策略：或是被上市公司收购，或是通过上市公司借“壳”上市，这两种策略使得诸多没法通过正常途径上市的企业成功实现“资本梦想”。但是，随着股票发行注册制改革步伐的不断加快，也有不少人对于并购重组的未来趋势充满担忧。在他们看来，注册制的实施让IPO变得更容易，这就有可能带来并购重组和借壳双方的分歧拉大：一方面，收购方尽量希望能用最低的成本收购；另一方面，由于IPO加快，被收购方通过IPO上市的概率增加，又不愿意低价出让，甚至寻找各种理由让并购重组夭折

13、。“总之，随着注册制实施，未来并购、借壳等资产重组失败的概率可能会明显上升。”政策利好让并购重组或将更加活跃值得注意的是，今年，在上市公司的并购重组上，不仅规模较2014年出现了大幅增长，其审核流程也在显著加快。来自Wind的统计数据显示，2015年以来，上市公司并购重组审核公司达到了313家次，其中有296家次获得通过，占比为94.57%。这样的变化，得益于我国不断改革发展的政策“利好”。例如，在今年8月底，证监会、财政部、国资委和银监会等四部委就联合发布了关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知，提出在并购重组监管中进一步简政放权，扩大并购重组3.4 亏损上市公司的重组亏损上市公

14、司的重组不同于一般性资产重组，它的重组是围绕着壳资源的价值进行的，只要存在亏损，壳资源就不能发挥融资功能，也就失去了壳价值的作用，这就决定了亏损公司重组的模式围绕扭亏进行，比如，剥离不良资产、注入优质资产、资产置换、控股权转移等等，在重组实践中各种模式可以单独使用也可以混合使用，而上市公司的稀缺性导致壳资源价格高决定了重组中的不等价交换的特点。第四章 结论 亏损上市公司需要自己解决自身问题而不是靠作假。 注册制实质上是市场化程度最高的制度，同时也有力推动了市场化改革的进程，属于证券市场中的进步体现。不过，在注册制下，必须要做好两方面的工作。一方面，中介机构责任增强，必须对其提出更高的要求。一旦

15、中介机构存在纵容上市公司违规造假、或利益输送等行为，则相关的中介机构及责任人必须遭到最严厉的处罚，并不能随意罚款、口头警示作罢。换言之，中介机构一旦犯错，必须要付上无法翻身的代价。另一方面，证监会监管模式的改变，将更注重“事中”或“事后”的监管。显然，证监会的监管模式转变，主要是为了迎合注册制的发展需求。不过，在新的监管模式下，证监会的监管力度就必须得到强化，对违规造假的行为必须予以打击，为投资者的切身利益作出重要的保障。在推进注册制的同时，还必须充分考虑注册制对我国证券市场的真实影响。亏损上市公司重组是围绕着壳价值进行的，主要表现为非上市公司对上市公司壳价值的再利用。在我国的特定时期的特定时

16、刻，亏损上市公司的重组具有一定的合理性，但随着证券市场的深入发展，亏损上市公司的重组将逐渐失去其赖以存在的依据，市场化意义的重组必将代替亏损上市公司的重组。致谢不知不觉毕业设计已经接近了尾声，做毕业设计期间学到了许多东西也得到了许多帮助，非常感谢他们。历时接近一个月的时间终于将这篇论文写完，在论文的写作过程中遇到了许多的困难和障碍，都在同学和老师的帮助下度过了。尤其要强烈感谢我的论文指导老师，她对我进行了无私的指导和帮助，不厌其烦的帮助进行论文的修改和改进。另外，在校图书馆查找资料的时候，图书馆的老师也给我提供了很多方面的支持与帮助。在此给予帮助过我的老师和同学最真诚的感谢。感谢这篇论文所涉及到的各位学者。本文引用了数位学者的研究文献，如果没有各位学者的研究成果的帮助和启发，我将很难完成本篇论文的写作。感谢我的同学和朋友，在我写论文的过程中给予我了很多你问素材，还在论文的撰写和排版灯过程中提供热情的帮助。由于我的学术水平有限，