治理案例：黄光裕与陈晓

1、治理案例：黄光裕与陈晓治理案例：黄光裕与陈晓组长：张宇晴组长：张宇晴组员：张晨旭组员：张晨旭 宋雪琦宋雪琦 王冬艳王冬艳 侯新宇侯新宇 王锐王锐目录目录123公司及人物简介公司及人物简介国美争夺战国美争夺战总结总结公司及人物简介公司及人物简介国美争夺战国美争夺战总结总结 国美电器国美电器是一家在香港联交所上市的、在是一家在香港联交所上市的、在海外自由岛百慕大注册的境外上市公司。海外自由岛百慕大注册的境外上市公司。早在早在2000年，已经迈开高速扩张脚步的国年，已经迈开高速扩张脚步的国美开始搜索自己的美开始搜索自己的“基本大法基本大法”，并总结，并总结所谓的所谓的“国美模式国美模式”。国美简介国

2、美简介黄光裕及其事件简介黄光裕及其事件简介 黄光裕在黄光裕在1987年创办国美年创办国美电器，曾两度登上胡润富电器，曾两度登上胡润富豪榜首位。豪榜首位。 2008年黄光裕以操纵股价年黄光裕以操纵股价罪被调查，罪被调查，2010年年5月，月，黄光裕案一审判决，法院黄光裕案一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期三罪并罚，决定执行有期徒刑徒刑14年，罚金年，罚金6亿元，亿元，没收财产没收财产2亿元。亿元。 陈晓简介 1985年开始从事家用电器年开始从事家用电器销售，销售，1992年担任某国营年担任某国营家电

3、公司常务副总经理。家电公司常务副总经理。1996年，他带领年，他带领47位员工，位员工，集资近百万，创建上海集资近百万，创建上海永永乐家电乐家电，任董事长。，任董事长。2006年年7月国美电器在香港宣月国美电器在香港宣布要并购永乐家电。布要并购永乐家电。2009年年1月月16日起，陈晓出任日起，陈晓出任国美电器国美电器董事局主席，同董事局主席，同时兼任总裁。时兼任总裁。国美争夺战：黄光裕国美争夺战：黄光裕VS陈晓陈晓一、背景一、背景 2006年年7月，月，黄光裕黄光裕收购了收购了陈晓陈晓的永乐电器，陈的永乐电器，陈晓同时进入国美任职行政总裁。黄光裕被拘后，晓同时进入国美任职行政总裁。黄光裕被拘

4、后，2009年年1月辞去国美主席等身份（但依然是大股月辞去国美主席等身份（但依然是大股东）。东）。 陈晓接任执行董事兼董事局主席，把持董陈晓接任执行董事兼董事局主席，把持董事会，开始事会，开始“去黄化去黄化”。2010年黄光裕案一审判年黄光裕案一审判决公布，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交决公布，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑刑14年，罚金年，罚金6亿元，没收财产亿元，没收财产2亿元。黄、陈对亿元。黄、陈对国美的控制权之争瞬间白热化国美的控制权之争瞬间白热化 。二、激战二、激战 黄光裕黄光裕陈晓陈晓第一

5、回合第一回合2010年年8月月4日：日：黄光裕提出黄光裕提出举行临时股东大会举行临时股东大会等等5项动议，项动议，内容包括撤销陈晓的公司职内容包括撤销陈晓的公司职务，更换执行董事等务，更换执行董事等2010年年8月月5日：国美公告，日：国美公告，将对黄光裕进行法律起诉。将对黄光裕进行法律起诉。国美董事会致信员工：反对国美董事会致信员工：反对黄光裕要求。黄光裕要求。第二回合第二回合2010年年8月月9日：黄光裕二妹日：黄光裕二妹黄燕虹指责陈晓。黄燕虹指责陈晓。2010年年8月月12日：国美日：国美5高管高管表态表态支持董事会。表态表态支持董事会。第三回合第三回合2010年年8月月18日：黄光裕公

6、日：黄光裕公开指责陈晓乘人之危，阴谋开指责陈晓乘人之危，阴谋勾结外资，企图变国美电器勾结外资，企图变国美电器为美国电器。为美国电器。 2010年年8月月19日：国美回应，日：国美回应，解释引入外资贝恩、关闭低解释引入外资贝恩、关闭低效益门店、实行期权激励计效益门店、实行期权激励计划等诸多问题。划等诸多问题。第四回合第四回合2010年年8月月24日：黄光裕回日：黄光裕回应：国美中报存问题。应：国美中报存问题。 2010年年8月月23日：国美公布日：国美公布了了2010年上半年业绩。年上半年业绩。 黄光裕黄光裕陈晓陈晓第五回合第五回合2010年年8月月30日：黄光裕案日：黄光裕案二审裁决，黄光裕领

7、罪，其二审裁决，黄光裕领罪，其妻杜鹃缓刑复出，为黄光裕妻杜鹃缓刑复出，为黄光裕方多了一位生力军。方多了一位生力军。 2010年年8月月30日：陈晓发信呼日：陈晓发信呼吁股东支持管理层。反对黄光吁股东支持管理层。反对黄光裕此前提出的裕此前提出的5项动议。项动议。第六回合第六回合2010年年9月月6日：杜鹃至香港日：杜鹃至香港等地约见多家机构投资者，等地约见多家机构投资者，为股东大会拉票为股东大会拉票2010年年9月月7日：国美向全球数日：国美向全球数百家厂家发出百家厂家发出300亿元采购招亿元采购招标函。向机构投标函。向机构投 资者示好。资者示好。第七回合第七回合2010年年9月月3日：黄光裕方

8、赤日：黄光裕方赤资资4亿港元购亿港元购1.77亿股，增亿股，增持国美股份至接近持国美股份至接近36%2010年年8月月24日：陈晓率领高日：陈晓率领高管到美国、英国等地与机构投管到美国、英国等地与机构投资者进行增发股票路演，沟通资者进行增发股票路演，沟通投票的问题。投票的问题。第八回合第八回合2010年年9月月5日：日：21时，身时，身在狱中的黄光裕向社会发布在狱中的黄光裕向社会发布认罪悔过并作认罪悔过并作道歉公开信道歉公开信。2010年年9月月7日：国美回应、指日：国美回应、指责黄光裕的向社会的道歉是不责黄光裕的向社会的道歉是不认真的。认真的。黄光裕黄光裕陈晓陈晓第九回合第九回合2010年年

9、9月月13日：黄光裕回应，日：黄光裕回应，不认同不认同GlassLewis的报告和的报告和建议，并将阐述罢免陈晓和重建议，并将阐述罢免陈晓和重组董事局等的依据组董事局等的依据2010年年9月月12日：机构日：机构股东顾问公司股东顾问公司GlassLewis公告，建公告，建议国美股东反对大股东议国美股东反对大股东黄光裕所提各项议案。黄光裕所提各项议案。第十回合第十回合2010年年9月月15日：黄光裕代理日：黄光裕代理人邹晓春也释放出人邹晓春也释放出“只反陈晓、只反陈晓、不反贝恩不反贝恩”的态度。但由于贝的态度。但由于贝恩的加入，黄光裕的股权被稀恩的加入，黄光裕的股权被稀释到释到32.47%。20

10、10年年9月月16日：已成日：已成第二大股东的美国贝恩第二大股东的美国贝恩表示，将支持国美董事表示，将支持国美董事会和管理层。会和管理层。 决战股东决战股东大会大会2010年年9月月28日：除了日：除了撤销增撤销增发股票等获通过外，黄光裕其发股票等获通过外，黄光裕其他决议被否决他决议被否决，收获是：，收获是：大股大股东的股份免被摊薄东的股份免被摊薄。 2010年年9月月28日日：陈晓：陈晓等得以留任董事局主席，等得以留任董事局主席，但配股增股等无法现，但配股增股等无法现，无法摊薄大股东股份无法摊薄大股东股份。 三、逆转三、逆转 2011年年3月，月，陈晓陈晓辞去董事会主席、执行董事、辞去董事会

11、主席、执行董事、执行委员会成员兼主席及授权代表职务；执行委员会成员兼主席及授权代表职务； 由中大电器创办人由中大电器创办人张大中张大中出任国美电器非执行董出任国美电器非执行董事及董事会主席。事及董事会主席。 外界分析认为，这更多的是体现大股东（黄光裕）外界分析认为，这更多的是体现大股东（黄光裕）的意志，也意味着国美将回到的意志，也意味着国美将回到“黄氏风格黄氏风格”大举大举扩张战略。扩张战略。国美电器的股权结构国美电器的股权结构 在这里面只有黄光裕的股权超过了在这里面只有黄光裕的股权超过了10%，有权随时召，有权随时召开特别股东大会。开特别股东大会。 小结小结 国美之争实质国美之争实质：就是缘

12、于稀释股权，也就：就是缘于稀释股权，也就是融资问题。是融资问题。 融资战略融资战略涉及到涉及到“融资成本融资成本” 问题。融资问题。融资成本，不仅仅涉及使用与取得的成本、利成本，不仅仅涉及使用与取得的成本、利息的问题，还是关系到企业控制权，乃至息的问题，还是关系到企业控制权，乃至企业品牌损失的问题，这也是创业股东最企业品牌损失的问题，这也是创业股东最大的成本。大的成本。 融资战略还涉及到融资战略还涉及到“货币资本货币资本”与与“人力人力资本资本”的问题的问题 通过股权期权的改革通过股权期权的改革-也就是人力资本的也就是人力资本的支持，得到现有团队的支持。支持，得到现有团队的支持。 由股东选出由

13、股东选出董事，代表股东进行决策，由董事会聘请董事，代表股东进行决策，由董事会聘请管理层进行日常管理，这是一个管理层进行日常管理，这是一个现代企业现代企业最典型的运作模式最典型的运作模式。为了防止管理层的。为了防止管理层的“打工心态打工心态”，西方曾设计了，西方曾设计了“期权激励期权激励”来激励管理层，增加主人翁意识。来激励管理层，增加主人翁意识。 黄光裕、陈晓之争，表面上是股权、利益、黄光裕、陈晓之争，表面上是股权、利益、 控制权之争，实质上折射出当代企业融资战略控制权之争，实质上折射出当代企业融资战略 问题问题-企业融资战略的缺省是导致黄、陈之争企业融资战略的缺省是导致黄、陈之争 的关键要素之一！的关键要素之一！ 融资战略是中小企业发展的核心融资战略是中小企业发展的核心。企业融资战略企业融资战略与传统的经济发展模式不同，它与传统的经济发展模式不同，它是以资本为核心，是以资本为核心，以知识为平台，组建企业全新的商业模式、管理以知识为平台，组建企业全新的商业模式、管理模式和投融资模式的一种综合战略模式和投融资模式的一种综合战略。 在知识经济时代在知识经济时代,最重要的企业经营战略就是融资最重要的企业经营战略就是融资战略。战略。国美黄光裕、陈晓之争告诉我们：融资战国美黄光裕