全国中小企业股份转让系统业务介绍5

1、全国中小企业股份转让系统业务介绍全国中小企业股份转让系统业务介绍中投证券场外市场部2013年5月主要内容一、全国中小企业股份转让系统简介一、全国中小企业股份转让系统简介二、全国股份转让系统的好处二、全国股份转让系统的好处三、目标企业筛选条件及举例三、目标企业筛选条件及举例四、常见问题解答四、常见问题解答2一、全国中小企业股份转让系统简介一、全国中小企业股份转让系统简介3我国资本市场结构场内市场场内市场场外市场场外市场4我国资本市场结构主板主要为大型、成熟企业提供股权融资和转让服务（上海、深圳证券交易所）打造蓝筹中小板主要为传统行业中小企业提供股权融资与转让服务（深交所）中小企业冠军摇篮，创业板

2、主要为“二高六新”类型企业提供股权融资和转让服务（深交所）创业创新，高成长全国股份转让系统主要解决初创期高新技术企业股份转让及融资问题（全国股份转让系统）上市资源孵化器、蓄水池注：“二高”指的是即成长性高、科技含量高；六新”即是新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。5我国资本市场结构主板：1426家中小板：701家创业板：355家全国股份转让系统挂牌：205家上上市市公公司司家家数数截至2013年2月22日6全新的认识什么是全国股份转让系统？全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所股票在全国股份转让系统挂牌的公司即挂牌公司为非上市公众公司，股东人数可以超过2

3、00人，接受中国证监会的统一监督管理。全国股份转让系统实行主办券商制度。在全国股份转让系统从事主办券商业务的证券公司称为主办券商。主办券商业务包括推荐股份公司股票挂牌，对挂牌公司进行持续督导，代理投资者买卖挂牌公司股票，为股票转让提供做市服务及其他全国股份转让系统公司规定的业务。7进入门槛全国股份转让系统挂牌的条件主办券商推荐并持续督导；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；公司治理机制健全，合法规范经营；业务明确，具有持续经营能力；依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；全国股份转让系统公司要求的其他条件。股份

4、有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：89前世（中关村试点）前世（中关村试点）今生（全国股份转让系统）今生（全国股份转让系统）未来未来2006年1月23日，中关村非上市股份公司股份报价转让系统（即“新三板”）试点推出；2012年8月3日，新三板试点范围扩大至上海张江、武汉东湖、天津滨海高新区；试点期间，由证券业协会主导、实行备案制挂牌！2013年1月6日，经国务院批准设立的全国中小企业股份转让系统公司正式揭牌；2013年2月8日，全国股份转让系统公司发布业务（试行）规则；2013年5月28日，新规则实施后首批7家新三板公司集体亮

5、相全国股份转让系统；2013年6月19日，国务院常务会议明确将全国股份转让系统范围扩至全国；新三板已纳入证监会集中统一监管、由全国股转系统公司运管。落实交易制度新规，交投活跃，释放新三板市场的融资功能、定价功能；全国股份转让系统将成为中国的“NASDAQ”。新三板历程再进一步认识全国股份转让系统的主要业务规则全国股份转让系统实行主办券商制度。主办券商应当对所推荐的挂牌公司履行持续督导义务（终身制）。全国股份转让系统实行投资者适当性管理制度。投资者应当具备一定的证券投资经验和相应的风险识别和承担能力，知悉相关业务规则，自行承担投资风险。挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过

6、二百人。股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统公司同时提供集合竞价转让安排。10再进一步认识全国股份转让系统的主要业务规则股票转让时间为每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00。全国股份转让系统对股票转让不设涨跌幅限制。全国股份转让系统公司另有规定的除外。挂牌公司应当按照全国股份转让系统公司相关规定编制并披露定期报告和临时报告（定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告）。申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行

7、的，应在公开转让说明书中披露。挂牌公司可向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌。1112挂牌企业不设财务门槛和盈利指标，不局限于高新企业，任何存续两年，可描不设财务门槛和盈利指标，不局限于高新企业，任何存续两年，可描述盈利模式企业均可挂牌述盈利模式企业均可挂牌股东人数可超200 人（经核准为非上市公众公司）不设类似发审委组织，也不实行保荐制，挂牌核准程序大大简化投资者机构投资者注册资本为500 500 万万门槛，自然人可以买卖所有挂牌公司的股份，突破之前的“挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司股份”规定自然人投资者名下前一交易日日终证券类资产市值大于等于300 300 万万元人民币，且具有两年

8、以上证券投资经验两年以上证券投资经验（或接受相关培训）单笔最小交易从30000 股拆细为1000 1000 股股，借鉴兴柜市场证券公司简化了申报程序，加快挂牌推荐工作进度可开展做市商业务、经纪业务、投资业务为挂牌企业交易提供流动性主办券商终身督导终身督导主要业务规则简单归纳二、全国股份转让系统的好处二、全国股份转让系统的好处13对挂牌公司的好处14 定向增发 股权质押 可转债等 门槛低 时间短 成本低 提高公司治理 水 平 和 内部控制水平 股东、风投等的退出渠道 知名度 企业价值融资功能2013年1月1日起施行的非上市公众公司监督管理办法确定了全国股份转让系统储架发行制度和快速融资豁免制度。

9、储架发行制度，是指公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。快速融资豁免制度，是指公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。定向发行：2013年2月8日发布的全国中小企业股份转让系统业务规则明确了企业可以在挂牌的同时定向发行可以在挂牌的同时定向发行，企业亦可在挂牌后，再进行定向发行，基本实现A股融资功能。15融资功能关于定向增发公司确定发行对象

10、时，符合第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。（一）股东（一）股东（二）董监高（二）董监高（三）投资者（三）投资者 定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 公司股东 公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织16部分新三板挂牌公司融资列表17公司名称公司名称代码代码公告时间公告时间定向发行股份定向发行股份（单位：股）（单位：股）定向发行价格定向发行价格( (单位：元单位：元/ /股）股）募集金额募集金额（单位：万（单位：万元）元）发行对

11、象发行对象微创光电微创光电 4301982013/7/19460,0002.80128.80公司部分原股东沃捷传媒沃捷传媒 4301742013/7/191,785,00022.003,927.00现有股东、核心员工、机构投资者、自然人九尊能源九尊能源 4301002013/7/18173,70028.80500.25机构投资者蓝天环保蓝天环保 4302632013/7/177,314,3001.401,024.00机构投资者、自然人六合伟业六合伟业 4302122013/7/171,500,0005.00750.00现有股东、核心员工中矿科龙中矿科龙 4301472013/7/1712,00

12、0,0003.003,600.00现有股东、核心员工北方跃龙北方跃龙 4301842013/7/161,080,0001.85199.80自然人尚远环保尚远环保 4302062013/7/1619,456,1221.553,015.69机构投资者联飞翔联飞翔4300372013/7/114,500,0002.301,035.00现有股东、核心员工中教股份中教股份 4301762013/7/118,470,5888.857,500.00机构投资者、自然人定向融资现状18原中关村代办股份转让系统挂牌公司在2006年进行首次定向发行以来，至2012年12月31日，共有40家挂牌公司，进行了49次定向

13、发行2013年4月25日，全国股份转让系统定向发行备案业务指南正式颁布实施以来，截止8月19日，按照非公办法和业务指南：共完成定向发行备案30次发行股票约1.4亿股，募集资金超过4亿元，平均约1400万平均市盈率超过15倍蓝天环保、晟矽微电、辰光医疗分别完成挂牌同时定向融资1024万元、924万元和3000万元新规则发布不到4个月的时间，定向发行次数已超过前六年总数的一半公司治理经过主办券商、律师经过主办券商、律师和会计师对公司进行和会计师对公司进行改制、辅导和尽职调改制、辅导和尽职调查，挂牌公司能够规查，挂牌公司能够规范运作、再加上全国范运作、再加上全国股份转让系统的信息股份转让系统的信息披

14、露机制，挂牌公司披露机制，挂牌公司的公司治理水平能够的公司治理水平能够得到提高，为进入创得到提高，为进入创业板、中小板、主板业板、中小板、主板打下良好的公司治理打下良好的公司治理基础。基础。挂牌公司挂牌公司北陆药业、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、久鸿、紫光华宇、久其软件、博晖创新、其软件、博晖创新、东土科技东土科技在创业板、在创业板、中小板成功实现中小板成功实现IPOIPO并上市。并上市。目前，目前，安控科技安控科技 、合纵科技、康斯特合纵科技、康斯特 、世纪东方世纪东方 、双杰电、双杰电气气五家企业正在申五家企业正在申报报IPOIPO，其中安控科，其中安控科技已通过

15、发审会。技已通过发审会。提高公司治理和内部控制水平提高公司治理和内部控制水平1920 从券商进场改制算起，公司股份进入全国股份转让系统挂牌流通一般需要6个月左右，而股票进入主板或者中小板、创业板一般需要2至3年。综合成本综合成本 不设具体财务指标，近两年可以变更控股股东、实际控制人、主营业务等。门槛低门槛低创业板不能变更3000万（目前实践中一般）报告期内控股股东、实际控制人、主营业务等申报材料前一年净利润新三板可以变更（披露）无具体指标21综合成本 政府对企业在全国股份转让系统挂牌通常有补助，较大程度上覆盖中介机构等费用。中介费用一般在120-150万之间。挂牌成本低挂牌成本低如：如：松山湖

16、鼓励企业松山湖鼓励企业改制进入代办股份改制进入代办股份转让系统挂牌的管转让系统挂牌的管理暂行办法理暂行办法2223收费项目收费项目收费频率收费频率收费标准收费标准收取方收取方挂牌初费一次性总股本2000万股（含）以下，3万元总股本2000-5000万股（含），5万元总股本5000万-1亿股（含），8万元总股本1亿股以上，10万元全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌年费持续收费总股本2000万股（含）以下，2万元总股本2000-5000万股（含），3万元总股本5000万-1亿股（含），4万元总股本1亿股以上，5万元全国中小企业股份转让系统有限责任公司 推荐费分期结算协商（80-100万元）主

17、办券商审计费一次性协商（20-30万元）会计师事务所律师费一次性协商（10-20万元）律师事务所评估费（如有）一次性协商（5-10万元）评估事务所信息披露费持续收费1万元/年深圳信息公司持续督导持续收费10万元/年主办券商综合成本广告效应 挂牌公司信息在全国中小企业股份转让系统中揭示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加企业品牌的。TextText关键词关键词 九恒星 (430051) 金山顶尖(430064) 中讯四方(430075) 伟利讯 (430131) 卡联科技(430130) 全三维 (430104)搜索结果搜索结果 21,600条 15,100条 9,790条 3

18、3,700条 7,710条 9,960条Text24多渠道退出 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订） 5.1.6挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接

19、或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。25三、目标企业筛选条件及举例三、目标企业筛选条件及举例26哪些企业适合上全国股份转让系统挂牌挂牌 上市后备企业上市后备企业，有有进入资本市场意愿但进入资本市场意愿但暂不符合主板、中小暂不符合主板、中小板、创业板条件的；板、创业板条件的； 拟上市企业拟上市企业，在目，在目前环境下，权衡审核前环境下，权衡审核政策、时间等待因素政策、时间等待因素等暂观望或不愿漫长等暂观望或不愿漫长等待的企业等待的企业 已有一定的已有一定的业务规模或核业务规模或核心优势心优势，但资但资金紧张制约业金

20、紧张制约业务规模扩大的务规模扩大的公司公司 具有创新或独具有创新或独特业务模式（业特业务模式（业务细分领域），务细分领域），需要提升公司品需要提升公司品牌、提高公司估牌、提高公司估值水平、加速发值水平、加速发展的公司展的公司 有明确的资本有明确的资本市场运作意愿市场运作意愿，希望借助资本希望借助资本市场力量规范市场力量规范经营加快发展经营加快发展的公司的公司27全国股份转让系统公司规定条件主办券商推荐并持续督导；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；公司治理机制健全，合法规范经营；业务明确，具有持续经营能力；依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时

21、间可以从有限责任公司成立之日起计算；全国股份转让系统公司要求的其他条件。28建议条件推荐国家高新技术企业（不一定，非强制性要求）有独特的核心技术或知识产权（最好是有发明专利）、经营模式国家禁止、限制、淘汰类不适合：水泥、钢铁等最好是高技术产业：信息、生物、航空航天、新材料、先进能源、现代农业、先进制造、节能环保和资源综合利用、海洋、高技术服务等 一般而言，符合国家法律法规及公序良俗的传统行业、新兴业态企业均可申请挂牌29建议条件无明确指标，强调持续经营能力和成长性股份公司股本最少500万（有限可以整体变更折合）建议关注控股股东、管理层的诚信情况，如违法犯罪记录等 总体而言，要求企业清晰描述公司

22、的产品或服务、生产或服务方式、业务规模、关键资源要素和商业模式等情况，并如实披露过往经营业绩，便于市场和投资者自主判断股份公司股本最少500万（有限可以整体变更折合）最近一年收入最好在1000万以上，主营利润为正数302012年挂牌企业数据挂牌前一年（单位：家）1014281413营业收入（单位：元）500万以下500万-1000万1000万-2000万2000万-3000万3000万-4000万挂牌前两年（单位：家）211225169 营业收入：整体而言，公司的营收规模大多在1000万-2000万元。61281054000万-5000万5000万-10000万10000万以上合计510710

23、5312012年挂牌企业数据挂牌前一年（单位：家）74274511净利润（单位：元）负值10万以下10万-100万100万-500万500万-1000万挂牌前两年（单位：家）245322810 净利润：整体而言，公司净利润以100万-500万居多。111051000万以上合计610532推荐挂牌企业现状33原中关村代办股份转让系统挂牌公司在2006年进行首次定向发行以来，至2012年12月31日，共有207家公司完成挂牌截止2013年8月19日，共有315家公司完成挂牌。挂牌公司呈现几大特点：挂牌公司呈现几大特点：一、是小而专，但是净资产和总资产的年均增长率在20%以上；大多数企业是某个细分领

24、域的领头羊，专业性很强。二、是股权高度集中，挂牌企业平均股东人数21人。三、是负债率非常低，平均负债率仅为33%。案例l某化工企业，以生产科技含量不高的低端化工产品为主，产品生产过程会产生一定的污水、废气等，企业没有自己的专利和核心技术，经判断为不合适。案例一案例一l某公司以生产冷冻式干燥机为主，经营模式为对外采购全部主要原料后自己进行简单的组装加工，经判断为不合适。案例二案例二l已挂牌公司理想固网（430099）主营业务为网络打印服务器，可以实现远程、多通讯协议、低成本等功能。理想固网是在2011年挂牌的，其2011年1-6月收入为450万，主营业务利润为-50万，但由于具有独特的核心技术和

25、商业模式，最终挂牌成功。案例三案例三34四、常见问题解答四、常见问题解答35常见问题解答问：企业如何进入“新三板”挂牌？答：36常见问题解答问：公司注册资本不够500万如何处理？答： 有限公司阶段注册资本不够500万影响不大 可以通过增资的形式增加注册资本 有限公司变更为股份公司，通常是以某基准日（如2012年12月31日）的净资产（可以理解为资产负债表中的“所有者权益合计”）整体变更。37常见问题解答问：目前，当地国家级高新区外的企业能否上“全国股份转让系统”？答： 能。新三板扩容后将不存在园区概念，企业只需满足新三板挂牌条件即可挂牌。不再受地域限制。38常见问题解答问：企业在挂牌过程中预计整体增加多少成本？答： 政府补助一般能涵盖中介费用 有限公司整体变更为股份公司通常不涉及额外的税收 原来不太合规的账务处理可由会计师、券商综合考虑39常见问题解答问：企业在“全国股份转让系统”挂牌能融资吗？答： 挂牌的同时，或者挂牌后，企业可以在“全国股份转让系统”进行定向增发从而达到融资的目的。 定