2-4-3、友谊股份携手百联股份-股权投资和吸收合并20170123

1、友谊股份收购资产暨吸收合并百联股份重组案 本次重组包括两项交易： （1）股权收购:友谊股份向百联集团发行A 股股份作为支付对价，收购百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权； （2）吸收合并：友谊股份以新增A 股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。交易结构路径图百联集团百联集团友谊股份（友谊股份（A A股、股、B B股）股）百联股份（百联股份（A A股）股）八佰伴八佰伴36%股股权权+投资公司投资公司100%股权股权定向增发定向增发A股股份股股份换股吸收合并换股吸

2、收合并八佰伴八佰伴64%股份股份八佰伴八佰伴100%股份股份 （36%+64%）重组前百联股份股权架构 （一）实现商业资源一体化，打造大型上市商业集团 虽然百货与超商在购物环境、产品范围、服务功能等诸多方面存在着较大差异，但随着经济的发展和行业竞争的加剧，原有的单一百货店或单一超市的经营模式已经不能满足消费者的需要，百货和超市相结合的模式更能满足消费者“一站式”购物的需求。此外，国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的格局，全国性的零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势地位。因此，从产业整合角度，百联集团急需建立统一的百货超商类产业平台，实现商业资源一体化，发挥两

3、种业态的联动优势及协同效应，打造一家大型上市商业集团。一、为什么要重组？ （二）解决上市公司之间的同业竞争问题 百联股份主要经营百货业务，由于历史原因，友谊股份亦经营一部分百货业务，由此造成两家上市公司之间在百货业务方面存在部分同业竞争。因此，百联集团急需对这两家上市公司进行全面重组，以实现百货超商类零售业资产的整 合。本次交易后，新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超本次交易后，新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台，彻底解决友谊股份与百联股份之间商业务的唯一上市平台，彻底解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题。的同业竞争问题。新友谊将集聚百联集团优质百货类和超商类资产，成

4、为国内综合实力最强的零售业上市公司之一。一、为什么要重组？ （三）做实公司主业，改善治理结构 本次重组前，友谊股份为一家控股型公司，主要持有联华超市 34.03%股权,通过对联华超市的投资收益来获取经营利润，而联华超市是一家在香港联合交易所上市的上市公司。 本次重组一方面增加了友谊股份对联华超市的控股比例,另一方面将通过本次交易取得百联集团与百联股份旗下的百货业务，有效解决友谊股份自身主营业务定位问题，并进一步完善管理架构和公司治理结构，有助于增强上市公司的可持续经营能力。一、为什么要重组？一、发行股份购买资产 友谊股份向百联集团发行A股 股份购买百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100

5、%股权，增值额共38亿元。 二、发行股份收购资产 友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份。换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价。 经除息调整后确定，分别为每股15.57元和每股13.41元，由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为10.861，即每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份。 此外，为充分保护吸并方友谊股份异议股东的利益以及被吸并方百联股份异议股东的利益，本次换股吸收合并交易将由百联集团和海通证券共同向友谊股份异议股东提供收购请求权、向百联股份异议股东提供现金选择权。 本次交易后，公司将更名为“上海百联集团股

6、份有限公司”。三、友谊股份换股吸收合并百联股份 （一）友谊股份收购百联集团持有的投资公司100%股份、八佰伴36%股份，是否符合特殊性税务处理呢？ 1.该项重组行为具有合理的商业目的； 2.收购投资公司股权100%超过了75%比例，符合收购股权比例；收购八佰伴36%股份不超过75%股份比例。 3.支付对价中股权支付额为100%； 4.投资公司和八佰伴在12个月内，不会改变原有的经营； 5.取得股权支付的原主要股东百联集团，在12个月不会转让其取得的友谊股份股票； 问题：收购八佰伴36%的股份，是否符合特殊性税务处理条件？（多步骤交易原则，股权收购+吸收合并） 税收分析：收购百联集团资产 （二）友谊股份换股吸收合并百联股份？ 1.该项重组行为具有合理的商业目的； 2.吸收合并，购买资产的比例自然是100% 3.支付对价中股权支付额，如果其他公众股理论最大值三分之一全部选择现金选择权，至少为91.54%；如果没有异议股东则股权支付额为100%； 4.吸收合并后 ，公司不会改变原有的经营，具有经营