第一章公司法

1、公 司 法01020304公司法概述有限责任公司/股份有限公司公司的合并、分立公司的解散、清算目录目录0201 公司法概述PART ONE一、公司的概念、特征与种类概念1、法定性2、营利性：营利活动应具有连续性和稳定性3、股权性4、法人性：财产独立、意志独立、责任独立、公司是指依法设立的、以营利为目的，由股东投资而设立的企业法人。特征一、公司的概念、特征与种类公司名称公司住所是其主要办事机构所在地，据以确定合同履行地、地域管辖、法律适用以及送达文书。公司名称： 天津市 大力 机械制造 股份有限公司 行政区划 商号 行业 公司类别公司住所一、公司的概念、特征与种类种类1、母公司和子公司：一般由持

2、股比例达到控制和支配母子公司都具有法人资格，在法律上是彼此独立的企业。2、总公司和分公司：以公司内部组织系统为标准总公司具有独立的法人资格，而分公司不具有法人资格，但可领取营业执照，其民事责任由总公司承担。我国公司法规定的公司种类只有两种：有限责任公司和股份有限公司。一、公司的概念、特征与种类子公司和分公司的区别子公司分公司性质法人不是法人财产有独立财产没有独立财产意志有独立意志，能以自己意志独立从事民事活动没有独立意志，没有独立的公司名称民事责任能独立对外承担民事责任民事责任由总公司承担二、公司法人财产和公司资本公司资本公司设立时由股东出资构成的财产总额，一旦确定，非经法律程序，不得随意改变

3、。包括：股东出资 公司成立后在经营过程中积累的财产1.公司法人财产会随公司经营活动产生的盈亏而不断变化2.公司享有法人财产权，可对法人财产行使占有、使用、收益和处分的权利，而股东只拥有股权。公司法人财产三、公司的设立与成立（P21)公司设立1.公司设立行为发生在公司成立前，是公司依法取得法人资格的全部活动总称。2.发起人(P35)：依法认购出资或股份，承担公司筹办事务，承担公司设立职责的人（履行公司设立职责的股东）。1.公司的设立行为是成立的前提条件。2.公司成立是设立行为的法律效果。公司成立三、公司的设立与成立（P21)公司的设立订立发起人协议公司的成立订立公司章程选举董事监事申请设立登记签

4、发营业执照.02有限责任公司PART TWO股份有限公司一、特征公司债务承担有限责任公司：股东负有限责任（以出资额为限）股份有限公司：股东负有限责任（以所持股份为限）股权转让有限责任公司：股东出资额不得随意转让(P26) 股份有限公司：资合企业，股份可自由转让有限责任公司：财务状况只向股东公开，无须向社会公开股份有限公司：经营财务状况必须向社会公开筹资方式有限责任公司：不得公开向社会发行股票募集资本股份有限公司：可以向社会公开募集资本财务公开有限责任公司：组织机构设置灵活简单(P27) 股份有限公司：组织机构设置较为复杂机构设置二、公司设立设立方式(P35)有限责任公司：发起设立股份有限公司：

5、1.发起设立 2.募集设立设立条件【公司法2013年修改的主要内容】(1)将注册资本实缴登记制改为认缴登记制认缴登记制（募集设立、特殊行业除外）(2)放宽注册资本登记条件（针对注册资本最低限额）(3)简化登记：股东出资额、发起人认购股份、公司实收资本一般不作为登记事项(4)取消一般性验资要求（针对改为认缴登记制的公司）(5)将企业年检制度改为企业年度报告公示制度设立条件1.出资人 有限责任公司： 50个股东股份有限公司：2 发起人发起人 200，（半数以上发起人在中国 境内有住所），但股东人数无最高限制2.公司章程（设立公司必备的法律文件）有限责任公司：股东共同制定，其订立须经全体股东同意股份

6、有限公司：由发起人制订公司章程；采用募集方式设立的须经创立大会通过。 公司章程对公司、股东、董事、监事、高管均具有约束力。设立条件3.注册资本与出资期限注册资本额和出资缴纳期限在公司章程中规定，取消最低资本限额和期限的法定要求（行业特别法有规定除外）注册资本为在登记机关登记的全体股东认缴的出资额(1)发起设立：注册资本为在登记机关登记的全体发起人认购的股本出资缴纳期限在公司章程规定，没有强制要求在发起人认购的股份募足前，不得向他人募集股份有限责任公司：股份有限公司：设立条件(2)募集设立：注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额在发起人认购的股份募足前，不得向他人募集股份以募集方式设立的，股

7、东必须在设立时缴纳全部出资发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；法律另有规定的，从其规定。募集方式设立的股份有限公司的注册资本仍然应当经过验资机构验资。股份有限公司：设立条件4.出资方式股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价并可依法转让的非货币财产出资。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。对最低的货币出资比例没有要求。股东如何履行出资义务？以货币出资的，应将货币存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应依法办理财产权的转移手续。设立程序1.订立公司章程2.认缴出资3.申请设立登记： 非必要程序核名 租房 银

8、行开立验资户 会所出具验资报告 申请和领取营业执照 刻章 办理组织机构代码 办理税务登记证 销验资户和开立基本户注意：公司有些经营范围可能需要前置或后置审批有限责任公司：设立程序 订立发起人协议（发起人订立） 订立公司章程（发起人订立；载明的事项；创立大会通过；主管机关审核批准；修改须 2/3） 认缴和募集股份（募集设立时向社会募集资本的步骤） 召开创立大会（发起人召集认股人召开；两个时间规定；行使的职权；决议规则） 设立登记1.颁发营业执照股份有限公司：三、公司的资本与股东有限责任公司的资本注册资本为在登记机关登记的全体股东所认缴的出资额。股份有限公司的资本1.发起设立：注册资本为在登记机关

9、登记的全体发起人认购的股本总额2.募集设立：注册资本为在登记机关登记的实收股本总额注意：不经法定程序不得随意增减资本股东权利 自益权：仅为自己利益而行使 共益权：既为公司利益，也为自己利益而行使 单独股东权 少数股东权 法定股东权 非法定股东权 普通股东权利 特别股东权利：比如优先股股东权利股东权利的内容股东享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利。除优先股股东外，公司股东的权利具体体现为：表决权、选举权和被选举权、依法转让出资额或者股份的权利、知情权、建议和质询权、新股优先认购权、股利分配请求权、提议召开临时股东（大）会和自行召集的权利、临时提案权、异议股东股份收买请求权、申请法院解散公

10、司的权利、公司剩余财产的分配请求权等。股东权利1.股东知情权（1）查阅范围有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；有限责任公司股东还有权要求查阅公司会计账簿。股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东权利1.股东知情权（2）有限责任公司股东请求查阅会计账簿的程序查阅股东应当向公司提出书面请求，说明目的。公司可以依法拒绝查阅，但应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅时，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东权利2

11、.新股优先认购权（1）有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。（2）在股份有限公司中，股东没有新股优先认购权，除非股东大会在发行新股时通过向原股东配售新股的决议。股东权利3.股利分配请求权（分红权）（1）有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。（2）股份有限公司分配利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。单选题】甲、乙、丙三人共同出资设立一有限责任公司，公司章程规定：(1)注册资本为100万元;(2)股东分期缴付出资，甲于公司设立时

12、缴付出资40万元，乙、丙在公司成立后第二年分别缴付出资30万元。公司章程对利润分配无特别规定。成立当年，该公司即实现可分配利润100万元。有关该年度利润分配的表述中，正确的是（ ）A.甲应分得40万元，乙、丙各30万元B.甲应分得100万元，乙、丙不得分配C.应由甲、乙、丙平均分配D.股东出资尚未缴足，公司不得进行利润分配【答案】B【解析】有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配红利，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；在本题中，公司章程对利润分配无特别规定，成立当年仅甲实际缴付出资，利润全额分配予甲。优先股股东的权利1.什么是优先股？优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财

13、产，但参与公司决策管理等权利受到限制。2.优先分配利润优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。3.优先分配剩余财产公司进行清算时，公司财产清偿债务后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。优先股股东的权利4.表决权限制除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东所持表决权的2/3以上通过之外

14、，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的2/3以上通过。四、公司的组织机构三会 股东(大)会 董事会 监事会 权力机构 执行机构 监督机构股东（大）会 股东大会股东会组成全体股东性质权力机构职权一般：11项上市公司：11+4项11项股东（大）会的职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议相关报告、方案审议批准董事会或者执行董事的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；股东（大）会的职权（4）决议重大事项对公司增加或者减少注册资本作出

15、决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。（5）公司章程规定的其他职权。股东（大）会的职权上市公司股东大会的特别职权，包括但不限于：（1）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（2）审议批准变更募集资金用途事项；（3）审议股权激励计划；（4）审议上市公司应由股东大会审议的对外担保事项。股东（大）会的会议形式 股东大会股东会定期会议一般：1次/年上市公司：上一会计年度结束后的6个月内公司章程规定：1次、2次/年临时会议(2个月内)1.5人或者章定人数的2/3；2.未弥补的亏损达实收资本总额的1/3；3.10%； 4.董事会、监事会、章定

16、情形1/10、1/3、监事会股东（大）会的会议形式1.定期会议（1）股东大会年会应当每年召开一次；（2）上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内召开；（3）有限责任公司股东会定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。股东（大）会的召开2.临时股东大会有下列情形之一的，应当在召开临时股东大会：（1）董事人数不足公司法规定人数（5人）或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份（不计优先股）的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。股东（大）会的会议形式3.临

17、时股东会（1）代表1/10以上表决权的股东；（2）1/3以上的董事；（3）监事会或者不设监事会的公司的监事。有权主体提议召开股东会临时会议的，应当在2个月内召开临时股东会议。股东（大）会的召集和主持 股东大会股东会 召集（1）董事会（2）监事会（3）连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东首次：出资最多的股东以后：（1）董事会（2）监事会（3）代表1/10以上表决权的股东主持董事长副董事长半数以上董事推举一名董事股东（大）会的通知 股东大会股东会 时间（1）发行无记名股票的公司，会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项（2）年会：会议召开20日前通知各股东（3）临时股东

18、大会：会议召开15日前通知各股东会议召开15日前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定除外 意义股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议（联系股东大会的表决规则） 股东（大）会的表决 股东大会股东会 表决权的计算股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权（优先股未恢复表决权，公司持有的本公司股份除外）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外 普通决议规则必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 由公司章程规定 特别决议(P30、P39) 事项（1）一般：4项（2）上市公司：42项（3）优先股相关：4项 4项 规则（1）与优先股无关：出席表决权的2/

19、3以上通过（2）优先股相关：2/3+2/3经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过累计投票制1.一般股份有限公司、有限责任公司股东（大）会的特别决议事项（4项）（1）修改公司章程；（2）增加或减少注册资本；（3）公司合并、分立、解散；（4）变更公司形式。2.上市公司股东大会的特别决议事项（4+2项）（1）在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（2）上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。3.发行优先股的公司，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没

20、有表决权，但对下列事项作出决议时除须经出席会议的普通股股东所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的2/3以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。4.累积投票制(1)股东大会选举董事或者监事时使用；(2)每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权；某股东享有的表决权应选董事或监事人数所持股份数(3)股东拥有的表决权可以集中使用，可将其表决权集中投给一个或几个董事候选人；(4)控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用

21、累积投票制。累计投票计算:美国著名公司法专家威廉姆斯和坎贝尔设计了累积投票权的公式，通过运用此公式，可以很精确地计算出保证选举若干最理想的董事所需要的最低股票数。X= (Y* M)(N+1) + 1其中X=选举一定数量董事所需的最低股票数；Y=在股东大会上参加表决的总股数；M=希望选任的董事数；N=应该当选的董事总数。如果已知出席某次股东大会参加表决的总股数为10000股，即Y=10000。甲股东希望选举一人当选董事，即M=1，若此次股东会议共选出4位董事，即N=4，则甲股东要现实选举一人的目的，必须具备的最低股票数为：X=(Yx M)(N+1)+1=(10000*1)/(4+1)+1=200

22、1(股)即甲股东如果有2001票选举同一人，就可实现选出一人进入董事会的目标。会议记录签名1.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。2.出席股东会会议的股东应当在会议记录上签名。【多选题】甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据公司法的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有（ ）。A.出资20万元的某股东提议召开B.公司未弥补的亏损达到40万元C.2名董事提议召开D.2名监事提议召开【答案】AC【解析】（1）股东会会议

23、由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；在本题中，公司章程未对股东表决权行使事项作出特别规定，应按出资比例确定股东表决权。（2）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事，有权提议召开临时股东会会议；在选项A中，该股东表决权已达公司全部表决权的1/6；在选项C中，提议董事人数已经超过1/3；在选项D中，2名监事不能直接代表监事会，无权提议召开股东会。（3）选项B：“股份有限公司”未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，应当及时召开临时股东大会。股份有限公司的董事会注意：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。1.组

24、成（1）人数：股份有限公司董事会成员应为519人。【解释】有限责任公司董事会成员应为313人。（2）董事会设董事长一人，可以设副董事长；股份有限公司的董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。【解释】有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。股份有限公司的董事会 董事会监事会 有限责任公司(1)应当有两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司国有独资公司(2)可以有：其他有限责任公司 （1）应当有（2）职工代表的比例不得低于1/3股份有限公司可以有（3）职工代表（4）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年；董事任期届满，连选可以连任。(

25、有限责任公司与此同）股份有限公司的董事会2.职权（有限责任公司与此同）（1）4项独立职权决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。股份有限公司的董事会（2）6项附属职权召集股东大会会议，并向股东会报告工作；执行股东大会的决议；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本以及发行债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。（3）公司章程规定的其他职权。股份有限公司的董事会3.会议

26、类型及频率（1）定期会议：每年度至少召开两次会议。（2）临时董事会会议代表1/10以上表决权的股东提议；1/3以上董事提议（上市公司：1/2以上独立董事）；监事会提议。【解释1】董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。【解释2】有限责任公司没有相关强制性规，在公司章程 中规定即可。股份有限公司的董事会4.股份有限公司董事会会议的通知（1）定期会议：会议召开10日前通知全体董事和监事（2）临时会议：董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限【解释】有限责任公司没有相关强制性规定。5.召开条件：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行【解释】有限责任公司没有相关强制性规

27、定，在公司章程 中规定即可。股份有限公司的董事会6.决议规则（1）表决权的计算：一人一票（2）股份有限公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。（3）股份有限公司董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。【解释】有限责任公司董事会决议的表决，亦实行一人一票，但议事方式和表决程序由公司章程规定。股份有限公司的董事会7.会议记录（1）出席会议的董事应当在会议记录上签名。（有限责任公司与此同）（2）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异

28、议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（仅股份有限公司董事适用）股份有限公司的董事会8.经理（1）股份有限公司设经理；【解释】有限责任公司可以设经理(选设）。（2）经理由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责；（3）公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理；（4）经理列席董事会会议；（5）上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。【多选题】下列关于股份有限公司董事会的表述中，符合公司法规定的有（ ）。A.董事会成员为5至19人，且人数须为单数B.董事会成员中应有一定比例的独立董事C.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行D.董事会作出决议须经全体董事

29、的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票【答案】CD（1）选项A：公司法律制度并未强制要求股份有限公司董事会人数应为单数；（2）选项B：“上市公司”董事会成员中应当至少有1/3为独立董事。【多选题】某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为中，不符合公司法律制度规定的有（ ）A.因董事长不能出席会议，副董事长王某主持该次会议B.通过了增加公司注册资本的决议C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议D.会议所有议决事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档【答案】BD【解析】（1）选项A：董事会会议由董事长

30、召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务。（2）选项B：通过增加公司注册资本的决议属于股东大会的职权。（3）选项C：聘任或者解聘公司经理属于董事会的职权，股份有限公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。（4）选项D：董事会的会议记录由出席会议的董事签名。上市公司独立董事制度（一）任职条件1.基本任职条件具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。2.下列人员不得担任独立董事（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。上市公司独立董事制度

31、（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。（4）最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员。（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。（6）公司章程规定的其他人员。（7）中国证监会认定的其他人员。上市公司独立董事制度（二）其他要点1.上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。2.提名上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。3.任期独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。【单选

32、题】甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（ ）A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7C.丙正在担任B公司的法律顾问D.丁是持有A上市公司已发行股份2的自然人股东【答案】B【解析】（1）选项A：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事；甲的配偶最近1年内在该上市公司的附属企业中任职。（2）选项B：现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5以上的股东单位或者

33、在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事，乙在1年前已经卸任。（3）选项C：正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事。（4）选项D：现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，丁持有的股份已经超过1%。股份有限公司的监事会1.组成(1)人数：不得少于3人（国有独资公司：不得少于5人）。(2)主席的产生：全体监事过半数选举产生。(3)监事会应当包括职工代表，比例不得低于1/3。(4)任期：3年（=3年），连选可以连任。(5)董事

34、、高级管理人员不得兼任监事。（公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员）(6)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12名监事，不设立监事会。股份有限公司的监事会3.职权（1）监督职权；（2）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（3）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。股份有限公司的监事会3.会议类型及频率（1）股份有限公司监事会应当每6个月至少召开1次， 有限责任公司监事会每年度至少召开1次会议；（2）监事可以提议召开临时监事会会议。4.召集和主持：主席（副主席）

35、半数以上监事推举1名监事。5.决议规则：监事会决议应当经半数以上监事通过。6.记录签名：出席会议的监事应当在会议记录上签名。【例题1多选题】乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度规定的有（ ）。A.提议召开临时股东会会议B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论C.制定公司分立的方案，提交股东会讨论D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务【答案】AD 【解析】选项BC属于董事会的职权。【例题2单选题】下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是( )A.公司董事可以兼任公司经理B.公司董事可以兼任公司监事C.公司经理

36、可以兼任公司监事D.公司董事会秘书可以兼任公司监事【答案】A【解析】选项BCD：董事、高级管理人员不得兼任监事。一人有限责任公司的特殊规定1.股东资格（1）一人有限责任公司的股东是一个自然人或者一个法人（不能是其他组织）。（2）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（该规定不适用于法人）2.组织机构一人有限责任公司不设股东会；法律规定的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。一人有限责任公司特殊规定3.审计一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所

37、审计。4.法人人格否认一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。【例题2多选题】刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的有（ ）。A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司C.决定减少注册资本5万元D.决定不编制财务会计报告【答案】AC【解析】（1）选项B：一个自然人（刘某）只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；（2）选项C：公司法2013年修改后，取消了一人有限责任公司股东不得分期出资，注册资

38、本最低限额为10万元的规定，对减资后注册资本的最低数额也不再作出要求；（3）选项D：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。03公司的合并、分立PART THREE公司的解散、清算一、公司的合并、分立公司的合并1.合并的方式吸收合并：吸收合并：A+B+C A+B+C A A新设合并：新设合并：A+B+C DA+B+C D2.消灭的公司不再需要经过解散清算程序。2.公司合并的法律效果公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司的合并3.合并的程序订立合并协议 股东（大）会决议(2/3(2/3表决权表决权) 通知与申报 注册登记通知与申报：（1）公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。（2）债权人自接到通知书之日起30日内