契约管理办法(共19页)

1、PAGE PAGE 20契约(qyu)管理办法第一章 总 则第一条 为规范契约管理(gunl)，强化员工的契约意识(y sh)，防范和控制经营风险，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等相关法律，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 契约是两个或两个以上自然人、法人、其他组织之间为实现一定目的，明确相互权利义务关系而且必须兑现的共同承诺。第三条 契约分为外部契约、内部契约。1外部契约：公司与政府、社区、社团、银行、供应链各相关方等外部主体之间产生的各种约定。包括合同书、协议书、备忘录、纪要、公告、声明等。须要形成外部契约的事项有：关系调整、社会责任、融资、营销、物资采购、资源转供、咨

2、询服务、委托加工、工程建设、资产转让、合资合作，用工、纠纷调解等。2内部契约：公司与员工之间、公司内部各组织之间、各岗位之间为明确各自的地位、责任、权利、义务而产生的各种约定。内部契约中，决议、决定、制度、规程等由于体现的是公司意志而无需通过员工或员工代表签字认可，本办法称为不完整契约。第四条 本办法主要对外部契约的相关事项作出规定，以下各章节除非特别标注，所称契约均指外部契约。内部契约的管理事项遵从标准管理办法、体系运行评价管理办法等有关制度。第二章 职 责第五条 风险(fngxin)管理部是契约(qyu)的主管部门。主要职责：1契约风险(fngxin)防范。包括标准契约文本和示范契约文本的

3、审定、契约条款论证与审核、契约履行监督、授权委托管理、指导契约承办部门确定风险控制点、对契约管理人员进行法律知识培训和业务指导；2契约涉诉纠纷的处理；3契约管理审计。第六条 各职责管理部门是契约的承办部门，在组织说明书规定的职责范围内负责办理契约订立、履行等管理工作。契约承办部门办理的契约范围和具体事项随机构、职责变化而变化。第七条 契约承办部门的主要职责：1负责对其牵头承办契约的对方当事人主体资格进行审查，对契约从订立到履行实行全过程跟踪、监控和督办。2配备一名兼职契约管理员。契约管理员应当经过法律知识和契约业务培训。3负责本部门契约订立、履行节点的确定和管控措施的制定，完善履行过程中各节点

4、书面、电子表单的制作。4建立契约管理台帐。妥善保管与契约相关的原始资料、文件。5向风险管理部报送契约自查总结报告书。第三章 契约订立第一节 一般(ybn)规定第八条 契约(qyu)订立按“谁担当、谁发起(fq)、谁起草、谁签订”的原则办理。难以确定承办部门的，由与该项业务最相近的职能管理部门负责，或由该项业务的分管副总经理指定。第九条 契约签署的批准权实行分级管理。关于资本运作、担保反担保等公司章程特别约定的，需经董事会批准。其余关于经营管理的，由总经理办公会议、专题会议讨论决定或总经理授权批准。第十条 签约人：1公司法定代表人、总经理代表公司签约。2执有授权委托书或总经理临时委托的授权代理人

5、在其有效行权期内依授权委托书载明的权限代表公司签约。3劳动契约由人力资源部依照劳动合同法和锦州市劳动管理部门的规定组织签署。4不完整契约在总经理不知悉时不能签署下发。第十一条 契约文本要具备以下内容：1契约各方的基本信息。包括法定名称或者姓名、住所、法定代表人（负责人）的姓名、职务；代理人姓名、职务；联系方式、电话、邮政编码等。2签订契约的目的和依据。3标的。描述要明确、具体，反映其本质特征。4数量和质量。包括计量单位、计量标准和检测方式。质量要求和检验标准应明确、具体。附有图纸、样品、技术资料的应注明。5价款或者酬金。包括支付方式和付款期限。6履行(lxng)期限、地点和方式。7违约责任。有

6、法律(fl)规定的，从其法律规定；没有法律规定的，对于违约责任的约定要合法、合理(hl)、具体，有可操作性；当公司为契约债权人时，应力争根据担保法的有关规定设定契约担保。担保方式包括定金、保证、抵押、质押和留置。8解决争议的方式。尽量选择对公司有利的司法管辖地和法律。9明确契约变更或者解除的条件。10根据法律或者契约性质必须具备的条款或者双方当事人认为必须明确的条款。11契约文本正副本份数、有关各方留存份数。12契约生效的时间和条件。对契约生效附有条件的，应在契约中明确约定所附条件。13签约的地点和日期。14契约附件名称。第十二条 以公司名义订立的契约，除即时清结者外，应依法采用书面形式。书面

7、形式包括契约书、信件和数据电文（电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。采用信件、数据电文等形式订立契约时，应在契约成立之前要求对方签订认定书。第十三条 契约一经签订生效，承办部门契约管理员当天登记入台帐。契约履行情况，契约管理员随时登记。第十四条 契约台帐主要内容1契约名称。2契约(qyu)主体(zht)、签约方名称。3契约(qyu)实质内容。包括标的、数量、价款或者酬金、履行期限、地点和方式、违约责任、解决争议的方法及其他须注明的事项。4契约履行情况。包括有无违约、争议、诉讼等情况，契约履行完毕时间。5契约承办部门、承办人。6契约签订时间。7其他应当记载的

8、重要内容。第二节 订立程序第十五条 契约订立应经过调查、谈判、文本拟定、文本审核和批准、文本签订等阶段。第十六条 契约调查阶段，承办部门应审查核实对方当事人主体资格和资质条件，证照的原件及年检情况，确认证书的真实性和合法性。必要时，除审查上述证明原件外，应对当事人进行现场调查，要求当事人提供经审计的财务报告、以往交易记录等财务和非财务信息。必要时可通过到相关部门查询，了解当事人生产经营实力、技术条件 、债权债务情况，以确定当事人的履约能力。签订契约对方当事人为公司战略合作伙伴、代理商、准入商、施工合作企业的，应遵循公司相关管理规定。第十七条 契约谈判分阶段进行。前期应收集有关情报、资料及相关政

9、策法规，进行可行性分析，制定谈判策略，商定契约的基本条款；后期主要是当事人之间反复协商，拟定契约文本。涉及(shj)较高专业技术或法律关系复杂的，以及需董事会批准(p zhn)签订的契约，应组织(zzh)专业技术、财务、法律等专业人员先行对契约的基本条款进行经济商务、专业技术和法律审查、论证，并参与谈判，必要时经契约承办部门分管副总经理批准，可聘请、邀请外部专家参与。第十八条 契约承办部门和其他业务部门对契约基本条款进行经济商务和专业技术审查的主要内容：1契约的经济性。2契约的技术性。3契约的可行性。4资金、资源的可支配性。5价款或报酬和结算的合理性。第十九条 风险管理部依据承办部门提供的契约

10、订立前期准备材料对契约的合法性、严密性进行审查。第二十条 审查人员审查完毕应出具审查及法律意见书，并由契约承办部门明确同意或保留意见或否定意见。契约承办部门如同意审查意见，应修改、完善契约条款。契约承办部门如不同意审查意见或对意见书内容有分歧的，可组织外部专家进行论证。论证意见经契约承办部门负责人或主管理副总经理批准后作为契约谈判、契约文本拟定的依据。第二十一条 契约谈判涉及公司未公开专有技术和商业秘密等无形资产权利的，应与对方当事人签订保密协议。契约(qyu)承办(chngbn)部门应妥善保管(bogun)谈判过程中会议记录以及双方互致的信件、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等电文资

11、料。第二十二条 契约文本应根据协商一致的意见，力争由承办部门起草。第二十三条 契约事项涉及多方当事人或多个交易环节的，应当根据业务的交易链条，拟定配套的契约，形成业务链条闭环。第二十四条 契约文本内容要做到标的明确具体；内容合法可行、符合公司业务经营目标；主要条款完备；权利义务明确、责任分明；文字表达准确。契约中的专业术语、特有词汇、重要概念应设专门条款解释。契约中所涉及的数字、日期须注明是否包括本数。契约文本如为电子文档格式应保证使用不可编辑的格式。第二十五条 所有契约原则上必须通过A8契约订立流程审批后方能签订。情况紧急时，经分管副总经理或总经理批准，可以先行签订，事后再补A8审批流程。第

12、二十六条 A8契约订立流程审批实行“一契约、一审批”原则，每份契约按固化的契约订立流程单独履行审批。第二十七条 契约承办部门发起契约订立流程时，应如实说明公司契约利益及其他与签订契约相关的情况。紧急契约审核，承办部门应与相关部门提前沟通。第二十八条 相关(xinggun)部门人员(rnyun)应在职责(zhz)范围内对契约出具独立专项审核意见，并对所提出的审核意见负责。第二十九条 契约管理员初审的主要内容：1签署人员及会签人员的资格确认。2契约文本是否符合标准格式。3是否符合本办法第九条之规定。第三十条 承办部门首席负责人审核的主要内容：1契约订立是否有董事会会议、总经理办公会议、专题会议的决

13、定或总经理的授权。2契约条款的真实性。3契约的意思表达是否符合相关法律法规和公司有关要求。4契约条款是否体现了公司的利益诉求。5契约内容的风险评估。第三十一条 相关职责部门审核的主要内容：1是否符合本部门担当事项的管理办法及相关规定。2是否符合专业技术规范。第三十二条 法律事务室审核的主要内容：1契约条款是否符合相关法律法规的规定。2契约条款是否显失公平。3发起部门及相关部门审核意见是否明确。4契约条款是否符合本办法的相关规定。第三十三条 对于契约订立流程中的审核意见，契约承办部门要认真对待，不论是否修改，都应明确回复意见，不得随意删除流程重新发起。第三十四条 对方当事人履约能力或资信状况(z

14、hungkung)有瑕疵的，不应与其签订契约。必须签订的，应要求其提供有效担保，并对担保人及担保方式进行(jnxng)必要的审查。第三十五条 契约审批完毕同意(tngy)签订的，由契约承办部门负责组织签订。当出现新情况直接影响签订契约或导致签订契约可能损害公司利益的，承办部门应中止（终止）签订契约，同时通知契约审批人。中止签订契约的，如出现新情况经承办部门处理未能解决，终止契约签订。第三十六条 承办部门持经审批后的契约文本履行盖章和签字手续，不得私自改动。第三十七条 对外签订契约的，应持有公司授权委托书。签约人在没有取得公司授权委托前，不得对外签约。契约由公司授权委托的人员或者契约承办部门首席

15、负责人签署。需经董事会批准签订的契约审批后，由公司法定代表人、总经理、分管副总经理或公司其他高级管理人员在授权范围内签署。第三十八条 对外签订契约时，应要求对方出示法定代表人的证明书、授权委托书。契约签订原则上应由对方先行或双方同时签字盖章。第三十九条 按照国家有关法律、行政法规规定，需办理批准、登记等手续之后方可生效的契约，应当及时按规定办理相关手续。第四十条 契约用印遵循印信管理办法。第三节 契约文本第四十一条 风险(fngxin)管理部留存(li cn)契约文本的正本，承办(chngbn)部门契约管理员保存契约的副本或复印件。第四十二条 任何人不得向公司利益相关第三人透露契约文本的内容。

16、第四十三条 每月10日前契约管理员将上月份履行完毕形成的契约文本交到风险管理部。第四十四条 风险管理部按档案管理办法有关规定每年度交公司档案室统一保管。第四章 契约的履行第四十五条 契约的履行是指签约双方按照约定全面履行自己的义务。内部契约中的不完整契约除特别规定外，对公司所有员工具有同等效力。第四十六条 契约履行涉及公司多个部门或其他下属单位的，承办部门应当及时、准确地向有关部门或单位发出契约履行协助通知，并将副本或复印件分发相关部门或单位，有关部门或单位应积极配合。第四十七条 承办部门发现对方不履行或不完全履行契约时，应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或其他书面方式向对方提出异议。收到

17、对方提出的履行异议时，契约承办部门应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或其他书面方式予以答复。第四十八条 需经董事会批准(p zhn)签订(qindng)的契约(qyu)在履行中，契约承办部门向对方提出异议的文件和对对方提出异议的答复文件须经专业管理部门和风险管理部审核。第四十九条 契约承办部门可提出中（终）止履行契约，中（终）止履行契约经风险管理部审核，报契约承办部门分管副总经理、总经理批准。第五十条 如因公司原因导致契约不能履行或不能完全履行的，承办部门应当及时采取补救措施，减少损失。对方未按期限履行契约的，承办部门应主动追索债权，避免出现呆坏帐等情形。第五十一条 遇有不可抗力等影响契约

18、履行的因素时，承办部门应当于不可抗力事件发生当日或3日(含本数)内以书面形式通知对方，同时收集有关证据。第五十二条 契约订立后，不得因履行或承办部门的机构或经办人变动而影响契约履行。履行过程中，履行或承办部门变更时，应办理交接手续。第五十三条 契约履行完毕，承办部门及相关部门自行妥善保管契约履行中形成的收付货凭证、验收（包括竣工验收）单据、各类票据、还款计划、往来传真件、电子邮件、对方的营业执照复印件、代理人授权委托书等书面电子契约资料、文件。不得随意销毁。第五十四条 未形成正式文本的契约，交易前交易双方需对客户需求进行再次确认，最终确认结果以实际开具发票为准。第五章 契约(qyu)的变更(b

19、ingng)与解除第五十五条 契约的变更是指契约生效以后、履行(lxng)完毕之前由当事人共同依法对其内容所进行的修改。公司对不完整契约可进行单方变更。第五十六条 契约承办部门应当按照原契约订立程序重新与对方达成一致，签订书面协议。任何单位不得以口头形式改变契约权利或义务。第五十七条 对方提出契约变更时，应当立即审查对方的理由是否正当，并征求契约订立审批流程中各审核节点审核人的意见，经审查符合变更条件的，以书面形式回复对方，并签订变更协议。若因变更造成经济损失，应按契约约定及时向对方提出书面索赔要求。第五十八条 公司提出契约变更时，由契约管理员通知契约订立审批人，再由契约承办部门以书面方式通知

20、对方，并提出答复期限。双方达成一致后，依照第五十六条规定签订书面变更协议。变更后的契约文本中须注明“原契约同时作废或终止”。第五十九条 变更、解除契约，在未达成协议或者未获批准之前，原契约仍然有效并应继续履行。但特殊情况经双方书面一致同意的除外。第六十条 变更、解除契约，依法应当办理批准、登记等手续的，应按规定办理。第六章 契约(qyu)纠纷的处理第六十一条 契约纠纷(jifn)由契约订立的承办(chngbn)部门负责处理。涉及诉讼的由风险管理部负责处理。第六十二条 契约纠纷处理的原则是“实事求是、互谅互让、平等协商”。在处理契约纠纷时，各部门应及时沟通，统一意见。第六十三条 当契约发生纠纷时

21、，承办部门应及时向公司分管副总经理汇报，采用协商、调解方式解决的，应依契约立订程序签订书面协议；协商或调解不成的，可依契约约定选择仲裁或诉讼方式解决纠纷。第六十四条 拟以诉讼或仲裁方式处理的，由契约管理员填写契约纠纷处理申报表并附相关资料，经分管副总经理同意，报总经理批准。第六十五条 涉诉纠纷的提出，应在法律规定的时效内进行。第六十六条 由风险管理部处理的契约纠纷及相关法律事务，风险管理部发起证据收集流程，5日内相关部门将下列相关证据原件提交风险管理部：1契约文本（包括变更、解除契约的协议），以及与契约有关的附件、文书、电报、图表等。2交货、提货、托运、验收、发票等有关凭证。3货款的承付、托收

22、凭证，有关财务帐目及凭证。4产品的质量标准、封样、样品或鉴定报告。5有关违约的证据材料。6其他与处理纠纷有关的材料。第六十七条 纠纷(jifn)处理完毕后，风险管理部负责向法定代表人或法定代表人授权的领导(ln do)报告。涉及需董事会批准(p zhn)签订的契约纠纷处理，风险管理部应随时报告进展情况。第六十八条 双方已签署的解决契约纠纷协议书、仲裁机关的调解书，仲裁裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，承办部门或风险管理部应督促该文书的履行。第六十九条 对方当事人在规定期限届满后没有履行解决契约纠纷协议书的，承办部门应及时通知风险管理部，拟以诉讼或仲裁方式处理的，按本办法第六十四条办理

23、。第七十条 员工与公司之间的利益纠纷，适用信访管理办法的，按信访管理办法解决；涉诉的，由风险管理部负责处理。第七章 授权委托第七十一条 总经理委托他人作为代理人办理相关业务时，颁发授权委托书。授权委托书是受托人在授权范围内以公司名义行使职权或办理相关事务的法律文件，是受托人的权利证明书。第七十二条 对外签订契约的授权委托文件由风险管理部统一制发。授权委托文件分为一般授权委托文件和特别授权委托书，由授权人签发并加盖公司行政印章后对外使用。第七十三条 一般授权委托文件依职责权限划分形成(xngchng)授权性文件。一般授权委托文件一次签发、多次使用，受托(shu tu)人范围(fnwi)原则上限于

24、契约承办部门的首席负责人。特别授权委托书是指公司针对特定事项专门制发的授权文书，适用于需董事会签订的契约、或者对方提出要有特别授权的契约，一次签发，当次使用。第七十四条 授权委托文件必须载明受托人的姓名、被授权办理的事项以及权限、期限。第七十五条 受托人未经委托人书面同意，不得擅自转委托第三人订立契约。第七十六条 受托人应具备的基本条件1政治素质：遵守国家的法律法规，遵守公司各项规章制度；依法具有民事权利能力和民事行为能力；此前无损害公司利益行为。2业务素质：熟悉本职工作，具有相应的专业知识和业务能力，维护公司利益，有良好工作业绩。3法律素质：熟悉合同法和其他民商法，并能在实际工作中正确运用。

25、4通过授权委托资质考试。第七十七条 受托人的主要职责1在授权范围内负责谈判、签约，不能越权，也不能推诿。2对所签契约的合法性、完整性和可行性负责。3对须报请上级审批的契约，办理申报手续，提出本人意见并对本人意见负责。4对所签契约的全面履行具体负责，履行中发现问题应立即报告并负责处理(chl)。对发生的契约纠纷负责具体解决或协助有关部门进行处理。5负责保管本人(bnrn)所签契约的一切资料，契约履行完毕后送交契约管理员。第七十八条 授权(shuqun)委托书的颁发程序1申请部门确定受托人名单，明确委托事项和权限，有效期限等。2经A8授权委托书发放流程审批。3风险管理部根据审批意见负责授权委托书的

26、印制与发放。第七十九条 需要临时授权的，由本部门首席负责人提交分管副总经理同意后报总经理批准。第八十条 风险管理部会同各职责部门对受托人的资质每年审核一次。审核结论作为继续授权，或者变更授权事项，或者撤销授权委托等决定的依据。第八十一条 授权委托书由各部门契约管理员统一保管，不准转借他人或作他用。各部门应建立授权委托书的具体使用办法。第八十二条 受托人岗位变动或撤消授权时，交还其委托书。第八章 契约监督检查与处分第八十三条 契约承办部门建立契约内部监督、检查制度。每季度至少开展一次内部自查，自查情况应于一个月内完成，并形成书面总结报风险管理部。第八十四条 风险(fngxin)管理部针对契约(q

27、yu)承办(chngbn)部门上报的书面总结报告进行汇总分析，对发现的问题及时采取措施，防止法律纠纷的出现。第八十五条 契约检查的主要内容有：1契约管理制度贯彻落实情况。2契约的订立和履行情况。是否严格执行了本办法，契约的订立是否符合程序；是否采纳了契约审核意见；不采纳的主要原因及其产生的后果；契约是否全面履行，未全面履行的原因和教训总结；当事人履约的态度及能力；提高契约管理效果和效率的建议。3契约事务管理情况。是否按照要求建立契约台账；契约文本是否存档等。第八十六条 风险管理部每年组织一次契约管理专项审计，审计结果书面报告总经理。第八十七条 契约监督检查的结果是选择合作企业的重要依据，是考核履约责任部门专项管理的重要依据。第八十八条 承办部门应主动接受风险管理部对契约管理工作的监督、检查、指导。 第八十九条 契约管理采取可追溯原则。原契约承办部门首