第二章 企业并购财务管理ppt课件

1、第二章 企业并购财务管理概述课时：6主要内容：企业并购的根本概念、主要方式、类型；企业并购动因和效应的实际解释；企业并购的历史。重点：企业并购的根本概念、主要方式、类型；企业并购动因和效应的实际解释。难点：企业并购动因和效应的实际解释。一、企业并购的概念1、概念企业并购有广义和狭义的概念。狭义的并购是企业兼并和企业收买的总称。企业兼并普通是指一个企业的全部资产与责任都转为另一个企业一切，被兼并方不需求经过清算而不复存在，兼并方以本人的名义继续运作下去。企业兼并有吸收合并和新设合并。企业收买是指一个企业经由收买股票或股份等方式，获得另一个企业的控制权或管理权，另一个企业继续存在而不用消逝。兼并与

2、收买本质上都是产权买卖，都可以省去解散清算程序，但是两者依然存在区别：1兼并发生在两个企业之间，收买发生在企业或个人与另一企业股东之间。2兼并完全出于双方自愿，收买那么有时会构成收买与反收买的对抗局面。3兼并是一切资产或股权的转让，收买那么有部分收买与全部收买之分。4兼并时，被兼并企业作为一个法律实体消逝，而非全部收买时，被收买企业仅是控股权的转移，其法律实体的位置不变并可以继续运营下去。广义的并购除了上述活动之外，还有分立、分拆、资产分别等方式。以后单独引见。2、并购的方式1吸收合并是指一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保管其合法位置，目的企业那么不再作为一个独立的运营实体而存在。

3、吸收合并普通包括:以现金购买资产式兼并以现金购买股票式兼并以股票购买资产式兼并以股票交换股票式兼并等几种方式。目前，非上市公司对上市公司的收买普遍采用现金购买式兼并，而上市公司对非上市的股份公司的兼并普遍采用的是换股式兼并。据统计，美国第三次并购浪潮中，大约有85%并购活动采用吸收合并方式，以致于人们将吸收合并看成为“资本魔方。吸收合并方式的最大优势在于，能在能够的情况下将收买本钱降到最低。像1996年发生的世界第一大航空制造公司美国波音兼并当时世界第三大航空公司麦道公司案即采用吸收合并。在这次并购中，波音公司未出一分钱，只是原来麦道公司的股东合并后变为了波音公司的股东，并享有波音公司的高额报

4、答。2新设合并两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并以后各方解散。无论是吸收合并还是新设合并，合并各方的债务、债务，该当由合并后存续的公司或者新设的公司承当。3收买是指一家企业用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的控制权，被收买企业的法人位置不消逝。我们把主兼并或主收买的企业称为：兼并企业、收买企业、进攻企业、出价企业、标购企业、接纳企业等。我们把被兼并或被收买的企业称为：被兼并企业、被收买企业、目的企业、标的企业、被标购企业、被接纳企业等。接纳是一个重要而又不准确的概念。指一家企业的股东发生变动，由受一个股东控制变为受另一个股东控制的事件。接纳并购委托投票权

5、争夺转为非上市公司吸收合并新设合并收买3、并购的类型1按照双方所在行业来分，并购分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。纵向并购是指为了业务的前向或后向的扩展而在消费或运营的各个相互衔接和亲密联络的公司之间发生的并购行为。混合并购是指为了运营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为。2按照并购的动因分，并购可分为：规模型并购，经过扩展规模，减少消费本钱和销售费用。功能型并购，经过购并提高市场占有率，扩展市场份额。组合型并购，经过并购实现多元化运营，减少风险。产业型并购，经过购并实现消费运营一体化，扩展整体利

6、润。成就型并购，经过并购实现企业家的成就欲。3按照并购后被并一方的法律形状来分：新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人。吸收型，即其中一个法人解散而为另一个法人所吸收。控股型，即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股。4按照并购方法来分：现金支付型、品牌特许型、换股并购型、以股换资型、托管型、租赁型、承包型、安顿职工型、协作型、合资型、划拨型、债务债务承当型、杠杆收买型、管理者收买型、结合收买型5按并购程序分好心并购。好心并购，又称友好并购，通常指并购双方高层经过协商决议并购相关事宜的并购。故此类并购胜利率较高。敌意并购。敌意并购或称强迫接纳。对目的企业强行进展并购的行为。如征集目的企

7、业股东的投票委托书等。6按并购的实现方式划分：承当债务式并购。承当债务式并购是指并购方以承当被并购方全部或部分债务为条件，获得被并购方的资产一切权和运营权。当被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下采用。现金购买式并购。以现金购买目的公司的股票或股权或以现金购买被并购方全部资产。 股份买卖式并购。以股权换资产或以股权换股权，以到达控制被并购公司的目的。经过并购，被并购公司或者成为并购公司的分公司或子公司，或者解散并入并购公司。二、企业并购的动因和效应1、企业并购的动因并购的动因是指并购的动力及缘由。并购的效应即并购所能到达的效果和反响。动因和效应是严密联络的，前者是因，后者是果；前者是并购者双

8、方对并购行为结果的期望，后者是并购行为期望的结果；前者是为什么并购，后者是并购后怎样样。主要动因：1扩展规模，降低本钱费用 2市场份额和战略位置 3品牌运营和知名度 4垄断利润 5满足企业家的胜利欲 6股东不情愿继续运营企业，索性卖掉企业 7股东经过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力资本化 8企业堕入姿态，经过被兼并寻求新的开展 9经过被有实力的企业兼并或交换股份，“背靠大树好乘凉 10经过兼并获得资金、技术、人才、设备等外在推进力2、企业并购的效应正效应：存量资产的优化组合效应 、资产与运营者的结合效应 、运营机制的转换效应 、劣质资产淘汰效应 、产业晋级换代效应。负效应：并购带来大规模裁

9、员，对企业、社会、宏观经济产生不利影响。美国大通曼哈顿银行与化学银行的并购案曾创下裁员人，裁减率达的记录。对企业来说，大幅裁员既添加了额外开支，影响公司利润，又将导致变革期的动荡、人才的流失。对社会和宏观经济来说，失业率的添加无疑会促成社会的不稳定性加剧和宏观经济情势的恶化。案例并购带来股价、股市的动摇，财富缩水。惠普和康柏宣布并购当天：在纽约华尔街股市上，惠普股价就猛跌美圆，每股降到了美圆，比上个买卖日下降了；康柏股价下跌美圆，每股跌到美圆，降幅。刚被夸奖为亿美圆的买卖，转眼缩水为亿美圆。次日其他科技类股票也受连带，摩托罗拉下跌近，思科下跌，纳斯达克综合指数下跌。而在我国台湾的股市上，并购当

10、天惠普概念股包括广达、仁宝、华硕、神达、群众等股盘中那么是急拉涨停；康柏概念股英业达被大笔卖出，股价重挫。六成以上的并购失败率，经常会把本来盈利的并购公司卷入巨亏的旋涡。3、并购效应的实际解释1效率实际并购活动产生效率的缘由在于：并购双方的管理效率不一样，具有较高管理效率的企业，并购管理效率较低的企业，可以获得并购的正效应。它有两个根本假设：一是并购方的管理效率有剩余，并且具有不可分散性；目的企业管理效率低，但经过外部管理层的介入，管理程度或以得到改善。有的也将此称为差别效率实际：该实际阐明，假设A公司的管理层比B公司更有效率，在A公司收买了B公司后，B公司的效率便可以提高到A公司的程度。因此

11、，并购不仅会给参与者并购双方带来利益，而且会因整个经济效益程度的提高而带来社会效益。也就是说，两公司间的并购具有管理协同效应。2规模效益实际又称运营协同效应实际。该实际假定在行业中存在着规模经济，并且在并购之前，公司的运营程度达不到实现规模经济的潜在要求。它以为，公司并购的动因在于谋求平均本钱的下降，由于公司并购将许多消费单位置于同一企业的指点下会带来运营上的规模经济。规模经济的来源有三个：一是市场营销的规模经济实力加强，从而充实了企业市场营销的经济根底；二是管理的规模经济效应；三是研讨开发的规模经济效应。3多元化运营实际多样化运营的构成缘由是多样的：首先是名牌商标效应；其次是出于产品上的互置

12、信任；再次是出于分散固定资产本钱的需求；最后是出于减少运营风险，长久占领市场的需求。多样化运营可以经过内部增长和外部并购两种途径来实现。但在多数情况下，经过并购这条途径会更有利。由于并购可以使企业在较短的时间内迅速进入目的企业所处的行业，并在很大程度上坚持目的企业的市场份额以及现有各种资源。4财务协同效应所谓财务协同，主要是指并购给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的获得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处置惯例以及证券买卖等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。这主要表如今三个方面：一是经过并购实现合理避税的目的。企业可以利用税法中的亏损递延条款来到达合理避税的目的。此外

13、企业以换股的方法进展并购也可到达避税的目的。二是预期效应对并购的宏大刺激。预期效应指的是由于并购使股票市场对企业股票评价产生改动而对股票价钱的影响。预期效应对企业并购有艰苦影响，它是股票投机的一大根底，而股票投机又刺激了并购的产生。再者并购可以给企业提供本钱较低的内部融资。一方资金富余，另一方缺乏。(5)企业低本钱扩张、低风险扩张实际企业扩张有两条根本途径：一是经过本身投资来扩张；二是经过并购同类型企业来实现扩张。两种方法相比较而言，并购往往是效率较高、本钱较低、同时风险又较低的扩张方法。这是由于：第一，并购可以有效地降低进入新行业的妨碍；第二，并购可以大幅度降低企业开展的风险和本钱；第三，企

14、业经过并购的方法扩张时，不仅可以充分利用原企业的资产、销售渠道等优势，而且可以获得原企业的阅历，这使企业拥有了本钱上的竞争优势。企业低本钱扩张、低风险扩张实际有助于对跨国公司并购进展普通解释。它存在一定的适用性。但是，与效率实际一样的是，它仅仅就跨国公司并购的某一方面做出阐明，并没有深化的探求其他缘由。(6)市场权利实际市场权利是指企业对市场的控制才干。该实际以为，公司并购的主要动因是凭仗并购到达减少竞争对手，加强企业对运营环境的控制才干，提高市场占有率，并添加长期的获利时机。现有研讨阐明，企业经过并购提高市场份额容易使行业内“过度集中，导致共谋和垄断。而垄断集中程度愈高，它能维持超额利润的时

15、间愈长，强度愈大，由超额利润转化为垄断利润的数额就愈多。公司并购对提高加强企业市场权利的影响表如今两个方面：一是提高行业集中程度，改善行业构造；二是提高对销售渠道的控制才干。市场权利实际对国内市场上的并购问题具有较强的解释力。研讨阐明：加强对企业运营环境的垄断性控制和市场上的权利，有助于一个企业顶住经济逆境，加强竞争优势，获得长期开展的时机。然而，市场权利实际对跨国公司跨国并购不具有解释力。众所周知，跨国公司在东道国进展并购以获得更多的世界市场份额是遭到东道国政府和法律的限制的。因此，依托市场权利实际无法对跨国公司并购问题进展适用性的解释。(7)买卖费用实际企业并购的买卖费用实际是指用买卖费用

16、经济学的观念来解释企业并购的动机。买卖费用经济学的根本结论是：市场机制和企业组织是可以相互替代的，且都是资源配置的有效调理者；市场买卖费用的存在决议了企业的存在；对资源的配置与协调，无论运用市场机制还是运用企业组织来进展都是有本钱的，市场机制配置资源的本钱是买卖费用，企业组织配置资源的本钱就是企业内部的管理费用；企业组织取代市场，内化市场买卖有能够节约买卖费用；企业的边境决议于企业内部管理费用和市场买卖费用，企业内化市场买卖、节约买卖费用的同时会添加内部管理费用，当企业内部管理费用的添加与市场买卖费用节省的数量相当时，企业的边境趋于平衡。现代买卖费用实际以为，节约买卖费用是资本主义企业构造演化

17、的动力。企业并购本质上是企业组织对市场的替代，是为了减少消费运营活动的买卖费用。买卖费用实际对跨国公司并购有较强的适用性。跨国公司为谋求利润最大化，避开外部环境的干扰，经过内部组织体系和信息传送网络以较低本钱在内部转移，其结果是企业在新产品和其他信息开发上的投资得到充分报偿，内部价钱转移使税收支出极小化。但是买卖费用实际对跨国公司并购的适用性也是有限的。它仅仅从跨国公司的客观方面对跨国公司并购问题进展了解释，而较少从国际经济大环境的角度来分析，因此难免有些偏颇。(8)税收效应实际税收效应实际是从税收对公司并购有利的角度来思索并购活动的。从并购方看，获得税收减免的优惠是激发公司并购发生的重要要素

18、。税收效应实际在跨国公司并购中虽然有一定作用，但是由于它在对跨国公司并购的解释中并不发扬主要的作用，这使得税收效应实际适用性大打折扣。9价值低估实际这一实际以为购并活动的发生主要是由于目的公司的价值被低估。当一家公司对另一公司的估价比后者对本人的估价更高时，前者有能够招标买下后者。目的公司的价值被低估普通有以下几种情况：一是运营管理才干并未发扬应有的潜力；二是购并公司拥有外部市场所没有的目的公司价值的内部信息；三是由于通货膨胀等缘由呵斥资产的市场价值与重置本钱的差别，使公司价值有被低估的能够。Tobin以比率来反映企业购并发生的能够性。其中为企业股票市场价值与企业重置本钱之比。当时，企业价值被

19、低估,构成购并的能够性较大。如Q值为0.5，并购价钱为市价的1.8倍，那么并购价钱只是被并购企业重置本钱的90%。10并购零效应的实际解释过度自信实际以为；由于管理层的自大，通常出价过高，或即使投资并无价值，依然坚持投资，故并购行为将是零效应。11并购负效应的实际解释管理主义。该实际以为与股东关怀企业利润相比，管理者更关怀本身的权益、收入、社会声望和职位的稳定性。他们经过购并来扩展企业规模，借此来添加本人的收入并提高职位的保证程度。管理者有扩展企业规模的动机，由于管理者的报酬是公司规模的函数。这一实际以为：管理者往往会运用自在现金流量去进展低收益并购来实现扩张政策。目前，对企业并购效应的分歧主要有：企业并购带来的目的企业市场升值，是并购提高了企业运营绩效，还是财富在并购双方股东之间的简单转移？并购是促进企业资源流动的有效的市场机制吗？三、企业并购的历史并购主要来源于美国。第一次并购浪潮的顶峰在1898年到1903年之间；第二次并购运动发生在20世纪20年代，以1929年为最高潮；第三次企业重组的高潮发生在“二战以后的整个20世纪5060年代；第四次并购浪潮从20世纪70年代中期继续到80年