上市条件比较(共15页)

1、一、中国创业板对于(duy)上市企业的标准中国创业板对于上市企业的标准，目前主要有如下(rxi)规定： (1）中国证券监督管理委员会(简称中国证监会)依据发行审核委员会的审核意见对申请人的发行上市申请作出核准或不予核准的决定(judng)。中国证监会对创业企业股票发行上市的核准，不表明其对创业企业所所发行的股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。 (2）申请公开发行股票并在创业板市场上市的企业（简称申请人)应当是合法存续的股份有限公司。 HYPERLINK /view/2751766.htm t _blank 非公司制企业应当先改制设立股份有限公司，有限责任公司可以改制设立股份有限公

2、司，也可以依法变更为股份有限公司。 判断申请人是否符合在同一管理层下，持续经营2年以上的发行条件时，主要考虑下列因素：? 申请人在提出发行申请时，开业时间是否在24个月以上；? 申请人是否符合管理层稳定的要求，即法定代表人、董事、 HYPERLINK /view/1368990.htm t _blank 高级管理人员、核心技术人员以及控股股东，在提出发行申请前24个月内是否曾发生重大变化。 申请人是否符合主业突出和持续经营的要求，即在提出发行申请前24个月内，是否不间断地从事一种主营业务，该种主营业务是否有实质进展。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。控股股东是指在行使

3、表决权时，可以推荐半数以上的董事或者主要负责人的股东；可以行使或者控制有表决权股份的数量超过公司股东名册上所列的第一大股东在名义上所持有的有表决权股份的数量的股东；或以其他方式事实控制公司的股东。 (4）判断原企业（包括非公司制企业和有限责任公司）是否属于整体改制，是否可以持续计算营业记录时，主要考虑下列因素： 是否进行过经营性资产的剥离； 发起人的出资方式、出资金额对营业纪录可比性的影响； 是否按照资产评估结果进行帐务调整，并按照高速后的资产值折股。 (5）判断有限责任公司变更为股份有限公司，是否可以连续计算营业记录时，主要考虑下列因素： 是否进行过资产剥离； 是否以经审计的净资产额作为折股

4、依据。 (6）判断申请人是否符合在最近2年内无重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载的发行条件时，主要考虑下列因素： 在提出发行申请前24个月内，是否曾严重违反国家法律、法规； 在提出发行申请前24个月内，财务会计文件(wnjin)中是否有虚假记载。 (7）判断申请人是否符合(fh)创业企业股票发行上市条例规定的上市条件时，主要考虑下列因素：? 首次公开发行(fhng)新股后，股本总额是否达到人民币2000万元； 首次公开发行新股后，持有股票面值达人民币10万元以上的股东是否达到200人；? 首次公开发行新股后，公开发行的股份是否达到公司股份总额的25%以上；? 首次公开发行新股后，本次发行

5、前的股东持有的股份是否达到公司股份总数的35%以上 (8）判断申请人是否符合发行上市条件时，还应考虑下列因素：? 在申请股票发行时的审计基准日，其经审计的有形净资产是否达到人民币800万元； 最近两个会计年度经审计的 HYPERLINK /view/699579.htm t _blank 主营业务收入净额合计是否达到人民币500万元，最近一个会计年度经审计的主营业务收入净额是否达到人民币300万元；? 在申请股票发行的审计基准日，资产负债率是否不高于70%； 招股说明书、上市公告书是否符合中华人民共和国公司法、 HYPERLINK /view/567788.htm t _blank 中华人民共

6、和国证券法等法律、法规、规范性文件关于信息披露的规定； 是否已聘请主承销商进行辅导； 是否已聘请 HYPERLINK /view/279056.htm t _blank 保荐人。这里的有形净资产是指总资产减去总负债减去无形资产（不包括土地使用权）后的净值。主营业务收入净额是指主营业务收入减去折扣与折让后的净额。 (9）判断申请人是否符合发行上市条件时，还会关注下列因素： 申请人产品的科技含量；? 申请人的发展潜力和成长性； 全部或大部分资产是否为现金、短期投资和长期投资；? 在提出发行申请前12个月内，是否进行过合并、分立、资产置换、资产剥离等重大资产重组行为；?在提出发行申请前12个月内，是

7、否进行过增资产扩股；? 主营业务收入是否主要来自关联交易；? 是否与控股股东或并行子公司存在同业竞争；? 是否已按照中华人民共和国公司法的有关规定，建立和健全组织机构；? 是否已按照创业企业股票(gpio)发行上市条例的规定设立独立董事，强化 HYPERLINK /view/102697.htm t _blank 法人(frn)治理结构； 发起人的数量(shling)； 认股权或股票期权的设置； 会计师出具的审计报告是否为非标准无保留审计意见。 (10）判断独立董事是否符合要求时，应当关注下列因素； 董事会中的独立董事是否达到2名；? 独立董事是否具备相应的任职能力和独立性。 上市条件创业板公

8、司首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符合下列条件： （一）股票已公开发行； （二） HYPERLINK /view/1639848.htm t _blank 公司股本总额不少于3000万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； （四）公司股东人数不少于200人； （五）公司最近三年无重大违法行为， HYPERLINK /view/404269.htm t _blank 财务会计报告无虚假记载； （六）深交所要求的其他条件。 主板与创业板上市条件比较一、主板与创业板上市条件比较 （一） HYPERLINK /view/

9、2607.htm t _blank 香港主板与创业板上市条件比较 项目香港主板香港创业板实收资本无具体要求无具体要求营运记录须具备三年业务记录，发行人最近三年主要业务和管理层没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更必须显示公司有两年的“活跃业务记录”盈利要求盈利测试：过去三年纯利总额达5,000万港元，其中最近年度须超过2,000万港元，另外前两年的纯利合计须达3,000万港元； 市值/收益/现金流量测试：上市时市值至少为20亿港元；经审计的最近一个会计年度的净利润至少为5亿港元；新申请人前3个会计年度年现金流入合计至少1亿港元； 市值/收益测试：上市时市值至少为40亿港元；经审计的最近一个会

10、计年度的净利润至少为5亿港元。不设置盈利要求最低公众持股量一般占公司已发行股本至少25%股票于上市时至少必须达到3000万港元且须占已发行股本 的20%-25%最低市值预期公开发行部分市值不低于5000万港元无具体规定，但实际上在上市时不得少于4600万港元证券市场监管其机制相对成熟，监管制度和监管力度较强，政府的监管手段结合市场的力量对上市公司构成极大的约束，监管层和公众投资者对上市公司的不规范问题则反应比较突出。全面信息披露，买卖风险自担纽约证交所对 HYPERLINK /info/gongsi/shangshi/ t /info/gongsi/ssssgs/_blank 公司(n s)上

11、市纽约证交所对 HYPERLINK /info/gongsi/shangshi/ t /info/gongsi/ssssgs/_blank 公司(n s)上市的要求(yoqi)严格，在公司的盈利和资产上都有很高的要求。1对美国国内公司上市的要求（1）公司最近一年的税前赢利不少于250万美元；（2）社会公众拥有该公司的股票不少于110万股；（3）公司至少有2000名 HYPERLINK /info/gongsi/touzirz/ t /info/gongsi/ssssgs/_blank 投资者，每个投资者拥有100股以上的股票；（4）普通股的发行额按市场价格例算不少于4000万美元；（5）公司的

12、有形资产净值不少于4000万美元。2对非美国公司上市的要求上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：（1）社会公众持有的股票数目不少于250万股；（2）有100股以上的股东人数不少于5000名；（3）公司的股票市值不少于1亿美元；（4）公司必须在最近3个财政年度里连续赢利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；（5）公司的有形资产净值不少于1亿美元；（6）对公司的管理和操作方面的多项要求；（7）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。

13、三、美国NASDAQ证券市场的上市条件和流程一、上市条件美国纳斯达克的上市要求分为以下3类：要求 标准 1 标准 2 标准 3 股东资产总值 1500万美元 3000万美元 无 市值 无 无 获 7500万美元 总资产 无 无 获 7500万美元 总收入 获 7500万美元 净收入（最近一或两个财政年度） 100万美元 无 无 经营年限 无 2年 无 公众流通股 110万股 110万股 110万股 公众流通股市值 800万美元 1800万美元 2000万美元 最低股价5美元 5美元 5美元 股东（ 100股以上） 400400400做市商 334伦敦市场(shchng)市条件（1）公司一般须有

14、三年的经营记录，呈报最近三年的总审计账目。如没有三年经营记录并须，某些科技产业公司、投资实体(sht)、矿产公司以及承担重大基建项目的公司，只要能满足伦敦证文所上市细则中的有关标准，亦可上市。（2）公司的经营管理层应能显示出为其公司经营记录所承担(chngdn)的责任。（3）公司呈报的财务报告一般须按国际或英美现行的会计及审计标准编制，并按上述标准独立审计。（4）公司在本国交易所的 HYPERLINK /view/59596.htm t /_blank 注册资本应超过70万英镑，已至少有25%的股份为衬会公众持有。实际上，如想通过伦敦证券交易所进行国际募股，其 HYPERLINK /view/

15、990810.htm t /_blank 总股本一般要求不少于2500万英镑。（5）公司须按伦敦证券交易所规范要求（包括 HYPERLINK /view/119432.htm t /_blank 欧共体法令和1986年版金融服务法编制上市说明书，发起人需使用英语发布有关信息。发行债券一般指通过伦敦证券交易所发行欧洲债券，其要求明显低于 HYPERLINK /view/556448.htm t /_blank 股票发行要求。因为债券的市场行情变化一般不取决于发行人的经营表现，而更多的是受利率和通货变动的影响。东京证券交易所的上市条件东京证券交易所的上市条件(实际上指在其第二部挂牌)是相当苛刻的，

16、外国公司到东京证券交易所上市的主要条件为：(1)公司提出上市申请日前一年的公司净资产必须达到100亿日元以上；(2)公司最近三年的税前利润每年都要达到20亿日元以上；(3)公司提出上市的前一年必须进行红利分配，而且要能显示公司今后具有良好的红利分配前景；(4)公司提出上市申请的前一年度最后一天为止，该公司应设立股份有限公司至少五年，但若是民营企业，则需有五年经营业绩，且提交了东京证交所认为合适的财务文件，才可申请上市；(5)公司的上市股数须按超过以下标准交易单位区分的股数标准进行交易：2000万股的交易单位为l000(余下类推)，100万股为500，200万股为100，100万股为50，20万

17、股为10，2万股为1；(6)公司股票如已在其他交易所上市，且流通状况良好，上市时的公司股东人数须达到l000人以上，如仅在东京证交所上市，在日本国内的股东人数须达到2000人以上；(7)公司必须提供近三年每年的年度和中期财务报告，且要有注册会计师签字的审计报告，所有财务报告不能有虚假的记载；(8)公司必须承诺，对公司股票的转让不作任何限制；(9)公司须制定符合东京证交所规定的股票样式；(10)公司须提交经认可的各种有重要影响的合并、收购和分离的财务文件。六、 HYPERLINK http:/www.hksac.hk/shangshi/ 香港上市(shng sh)的条件香港资本市场有主板和创业板

18、市场之分。创业板市场主要面对规模较小，但是具有较高增长潜力的公司，对上市企业的要求较为宽松。主板市 场面(chng min)对规模大、较为成熟的企业，对上市企业的要求较严格。香港主板上市(shng sh)主要要求1、公司须依据其注册或成立地方的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公司章程大纲。2、公司须具备相若的管理层营运下的详尽营业记录。此等营业记录须不少于三年，而头二年的税后利润须合共有至少三千万港元，而最近一年之税后利润至少有二千万港元；3、由公众持有的证券预期市值最少为五千万元，至少须由一百名人士持有；4、公司预期在上市时的市值不低于一亿港元；5、最新财务资料须不超过六个月前编制；

19、6、公司其中两名执行董事须为香港居民；- 香港创业板上市主要条件盈利要求 不设盈利要求营业记录 公司须有两年的“活跃营业记录”主营业务 须主要经营一项业务而非两项或多项不相干的业务，不过(bgu)，涉及主营业务的周边业务是容许的。 有关营业记录规定的弹性处理 联交所只接受基建(jjin)或天然资源公司或在特殊情况下公司的“活跃营业(yngy)记录”少于两年业务目标声明 须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个年度的余下时间及其后两个财政年度内达到该等目标附属公司经营的活跃业务 申请人的活跃业务可由申请人本身或其一家或多家附属公司经营。若活跃业务由一家或多家附属公司经营，申请人

20、必须控制有关附属公司的董事会，并持有有关附属公司不少于50%的权益管理层、拥有权或控制权于营业记录期间有变 除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃记录期间在基本上相同的管理层及拥有权下运营 竞争业务 只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务(主要股东则不需要作持续全面披露) 最低市值 无具体规定，但实际上在上市时不能少于46,000,000港币 最低公众持股量 若公司在上市时的市值不足港币10亿元，则最低公众持股量须为20%；若公司在上市时的市值为港币10亿元或以上，则最低公众持股量须为15%；上述的最低公众持股量规定在任何

21、时候均须符合管理层股东及高持股量股东的最低持股量 在不市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%股东人数 于上市时公众股东至少有100人简单比较创业板是地位次于主板市场的二板证券市场。在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。是对主板市场的有效补给，在资本市场中占据着重要的位置。基本(jbn)特点：在创业板市场上市的公司大多从事(cngsh)高科技业务，具有较高的成长性，但往往成

22、立时间较短规模较小，业绩也不突出，但有很大的成长空间。创业板市场最大的特点就是低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会,促进企业的发展壮大。设立(shl)目的：（1）为高科技企业提供融资渠道。（2）通过市场机制，有效评价创业资产价值，促进知识与资本的结合，推动知识经济的发展。（3）为风险投资基金提供“出口”，分散风险投资的风险，促进高科技投资的良性循环，提高高科技投资资源的流动和使用效率。（4）增加创新企业股份的流动性，便于企业实施股权激励计划等，鼓励员工参与企业价值创造。（5）促进企业规范运作，建立现代企业制度。三中小板中小板就是指流通盘大约1亿股以下的创业板块，是相对于主

23、板市场而言的，中国的主板市场包括深交所和上交所。有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板市场上市。中小板市场是创业板的一种过渡，在中国的中小板的市场代码是002开头的。四主板主板市场是指传统意义上的证券市场，是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所五创业板与中小板比较(1)中小企业板块的进入门槛较高，上市条件较为严格，接近于现有主板市场。而创业板的进入门槛较低，上市条件较为宽松。中小企业板块的运作采取非独立的附属市场模式，也称一所两板平行制，即中小企业板块附属于深交所。中小企业板块作为深交所的补充，与深交所组合在一起共同运作，拥有共同的组织管理系统和交易系统，甚至采用相同的监

24、管标准，所不同的主要是上市标准的差别。而创业板，其运作将采取独立模式，即创业板与主板市场分别独立运作，拥有独立的组织管理系统和交易系统，采用不同的上市标准和监管标准。（3）成本比较据统计，中小板平均发行费率约占到募集资金总额的8%左右，具体费用视募集资金额度而定，基本上在1000万到3000万之间。由于保荐机构在企业创业板上市过程中承担的责任更大，估计创业板上市企业发行费率会高于中小企业板，绝对费用会低于中小企业板，维持费用也会低于中小企业板。（4）上市对企业经营治理的影响由于(yuy)创业板上市企业处于成长期，企业经营情况不稳定，强调投资者风险自担，因此会吸引到更多的专业投资者进行交易。专业

25、投资者可以参与被投企业战略决策和战略设计；为被投资企业提供咨询服务；帮助被投企业招聘管理人员，协助改善企业的治理结构。六创业板与主板（包括(boku)中小板）比较1）企业类型(lixng)不同创业板将侧重两类企业，一是新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业，以及其他领域中成长性特别突出的企业；二是在技术业务模式上创新比较强的企业、行业排名靠前、市场占有率比较高的企业。主板在拟上市企业的所属行业及类型方面没有任何限制，任何企业只要符合规定的标准都可以申请上市。2）上市报审环节不同是否需要征求有关政府部门意见证监会在对主板上市的企业初审时需要征求发行人所在的省级人民政府

26、及国家发改委的意见，征求意见的内容分别为是否同意发行股票、发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定。创业板企业在报审程序上有所简化，报审前不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见，也不再要求征求国家发改委就募集资金投资投向是否符合国家产业政策和投资管理规定。3）发审委组成人员不同根据证监会2009年5月13日新修订的发行审核委员会办法，证监会对主板和创业板分别设立发行审核委员会，主板发审委委员为25名，其中证监会的人员5名，证监会以外的人员20名。创业板发审委委员为35名，其中证监会的人员5名，中国证监会以外的人员30名。主板发审委委员和创业板发审委委员是各自独立的，相互不

27、能兼任。4）对保荐人的持续督导要求不同保荐人对主板IPO企业的持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。对于创业板公司的保荐期限，相对于主板作了适当延长。证监会关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定规定：“首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度”5）信息披露要求不同创业板在信息披露方面比主板要求更严格，具体表现为：1、实行

28、网站为主的信息披露方式。考虑到网站披露的便捷性，监管部门要求上市公司信息披露以制定网站为主。2、信息披露更加及时，要求实时披露，上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后披露临时报告。3、根据创业企业的特点，对临时报告的披露标准进行适当的调整，要求也更加严格。4、增加创业板市场风险特别提示。美国主板与创业板上市条件(tiojin)比较 项目美国主板美国创业板实收资本无具体要求有盈利的企业资产净值要求在400万美元以上，无盈利企业资产净值要求在1200万美元以上营运记录须具备三年业务记录，发行人最近三年主要业务和管理层没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，采用美国会计准则有盈利的企业经营年

29、限没有要求，无盈利的企业经营年限要在三年以上盈利要求三年盈利，每年税前收益200万美元，最近一年税前收益为250万美元； 或三年累计税前收益650万美元，最近一年450万美元； 或最近一年总市值不低于5亿美元的公司且收入达到2亿美元的公司，三年总收益合计2500万美元。要求有盈利的企业以最新的财政年度或者前三年中两个会计年度净收入40万美元；对无盈利的企业没有净收入的要求最低公众持股量社会公众持有的股票数目不少于250万股；有100股以上的股东人数不少于5000名25%以上，有盈利的企业公众的持股要在50万股以上，无盈利企业公众持股要在100万股以上；有盈利的企业公众持股量在50万股至100万

30、股的，股东人数要求在800人以上；公众持股多于100万股的，股东人数要求在400人以上。无盈利的企业股东人数要求在400人以上。最低市值1亿美元无要求证券市场监管其机制比较成熟，监管制度和监管力度较强，市场化程度高，政府的监管手段结合市场的力量对上市公司构成极大的约束，一旦上市公司出现违法违规，处罚严厉。上市(shng sh)选择香港上市上市地的选择对于企业的发展而言是非常(fichng)重要的一步，制定正确的发展战略并配合合理的上市地点将会让企业的发展更上一层楼。企业在香港上市的优势主要从以下三个角度来体现：就资本市场总体环境而言、就首次公开(gngki)发行的过程和效果而言、就上市后的长期

31、发展而言。资本市场总体环境一、良好的资本市场环境资本市场环境对于企业的长期发展非常重要。香港资本市场较内地资本市场更加规范和成熟。香港的资本市场建立时间较长，期间经过了多次大小金融危机和各种政治因素的影响，各种制度和各类资本市场参与主体都在这个环境中不断的成熟起来，从而不论对投资者还是企业而言都提供了一个宽松、规范、活跃而又不失监管的资本环境。以下分别介绍成熟的香港资本市场所能为企业带来的好处：1.由于香港资本市场法规制度建设成熟，能为上市公司股东和投资者的各种权益提供良好保障。同时，也使上市企业有章可循，便于学习和掌握，有利于企业股票长期交易。2.由于香港资本市场的投资者较成熟，各投资者对企

32、业的价值有较公允的判断以及相配合的理性投资，这样有利于好的企业在市场中体现价值。3.由于香港资本市场金融产品丰富而成熟，有利于上市企业根据自身情况和需要通过各种渠道进行融资，可以为企业的长期发展提供源源不断的资金支持。4.由于香港资本市场产业链完整而成熟，各中介机构专业和管理规范，能为上市企业提供周到的服务。二、国际化的资本市场另外，香港资本市场较内地A股市场更加国际化，适合业务比较国际化的企业，同时也有利于致力于打造国际品牌、发展国际业务和提高世界知名度的企业的长期发展，具体优势如下：1.有利于企业品牌的国际化，2.有利于企业战略的国际化，3.有利于企业收购境外企业，4.有利于企业拓展境外客

33、户或进行境外采购，5.有利于企业的多币种结算方式。首次公开发行的过程和效果如选择在香港进行首次公开发行，能为企业带来发行过程中的便利以及更加好的发行效果。一、上市时间的可控性：香港上市的时间可控性很高。这主要受益于香港上市有一套明确规范(gufn)的程序，加之监管机构独立透明、廉洁高效，专业机构质素高，公司一般在6-12个月左右就可以完成上市的过程。上市时间可控包括了两个层面的意思，首先是上市所用时间较短，较之境内动则一两年的上市过程，在香港上市时间更短，有利于企业能较竞争者更快的上市并利用上市后各种优势立于不败之地；其次(qc)上市企业对时间的控制有利于企业把握好的上市时机，包括把握好的二级

34、市场行情和规避各种政策及行业险。二、明确(mngqu)的估值原则1.香港IPO估值原则香港IPO估值是在对未来的盈利预测的基础上计算的估值，也就是说在香港上市公司所公开发售的股票是以未来的盈利水平来定价。以下引用了2009年9月在香港主板上市的匹克体育（01968）上市文件中的叙述：“按备考全面摊薄基准计算，并假设本集团自二零零九年一月一日起已上市且全年内合共已发行2,097,903,394股在外流通股份（并不计及可能因行使超额配股权而发行的任何股份），截至二零零九年十二月三十一日止年度的预测每股股份盈利不大可能少于人民币0.29元（0.32港元），倘发售价为每股股份3.55港元及每股股份4.

35、55港元，则分别相当于市盈率11.1倍及14.2倍。”从上一段引文可以得出，香港上市企业IPO发行价的计算公式是：下一个会计年度的盈利预测/发行总股本*市盈率=每股发行价2.境内IPO估值原则境内A股估值的原则和香港不同，是在上一财务年度产生的利润为依据来进行计算的。以2010年9月在A股上市的常宝股份（002478）为例，按照常宝股份上市公告中的数据显示，上市发行价为16.78元，发行后市盈率为38.14倍，计算方法为“每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算”。也就是说，A股上市企业IPO发行价的计算公式为：上一个会计年度的经审计

36、的净利润/发行总股本*市盈率=每股发行价从以上的两个例子可以看出，境内和香港IPO的估值原则差异很大。对于在香港IPO的企业而言，可以根据盈利预测值来进行估值的计算，从而能获得更多的融资，客观上也缩小了与部分境内上市企业估值之间的差距。三、香港市场总体估值水平并不低于内地市场虽然在整体估值方面，内地A股的估值要高于香港市场，但是香港市场对内地金融、新能源、消费品行业的接受程度较高，与在内地上市的估值基本接近，甚至出现很多香港估值高于内地A股估值的案例，案例主要集中在银行、保险、新能源、消费品等行业板块。有多家先A后H股上市的成功案例(例如：农业银行)以及多家A股上市公司(包括：金风科技、三一重

37、工、中联重科等)宣布进行H股增发的现象，更从侧面说明(shumng)香港在估值水平总体上并不比内地股市差。四、透明的上市(shng sh)费用在香港资本市场，中介机构的各项收费既规范又市场化，对于上市企业而言可以(ky)准确的预测上市费用，有利于企业控制成本，减少额外支出。上市后企业的长期发展较之在内地上市，在香港上市的企业具有以下优势，有利于企业的长期发展。一、便利的再融资企业在香港上市后，再融资非常便利，通常是股东大会授权董事会，不需要额外的行政审批，如证监会的审批等。通过股东大会向董事会的一般性授权，企业每年可以进行不超过已发行总股本20%的增发。如果企业需要更多的融资，可以通过特别股东

38、大会进行授权，从而为企业发展获得更多的融资。而在A股进行增发，除了需要经股东大会的通过，还需要经证监会的审批，时间较长、手续较复杂，难度不亚于上市首次发行，为企业再融资带来了很多成本和困难。二、融资手段丰富企业在香港成功上市后，不仅仅可以通过增发普通股的方式进行融资，还可以凭借香港资本市场丰富的金融产品进行融资，提高融资的总量及灵活性，为企业发展提供良好的资金支持。在香港可以使用的融资手段极为众多，包括：配售、供股、可转债、认股证、高息债、杠杆融资等等。在香港资本市场，除个别年份以外，上市公司的再融资的规模都超过了首次公开发行的规模。三、更短的禁售期香港资本市场对控股股东的限售时间更短，除了有

39、特殊约定的外，香港上市公司的控股股东禁售期仅为6个月，相比A股的3年禁售期要短得多。这样为控股股东在合理时机将股权变现提供了便利，有利于控股股东灵活运用旗下资产、控制风险。四、兼并收购的便利香港上市公司较内地公司能更灵活的运用股票作为并购工具来实现企业的战略发展目标。收购兼并是企业迅速扩大规模、获得更多资源和优势的重要途径，是企业内生增长的有效补充，更是企业在资本市场运作成熟的标志。香港上市公司运用股票作为并购工具的作法比较普遍，并且是市场化运作，无需行政审批。因此，如果利用香港上市公司的平台进行国际并购，其便利性也优于涉及跨境审批的A股公司平台。五、更广更深研究覆盖香港上市公司得到来自于国际

40、机构投资者和分析员广泛和资深的研究覆盖。更广更深的研究覆盖有利于企业更好的了解行业、自身及竞争对手的情况，能帮助企业及时发现问题、调整战略，指导未来的发展。六、税收(shushu)优势香港没有对股息和任何售股的利润收税，减少了香港上市(shng sh)企业及控股股东在进行资本运作中的成本。上市公司(shn sh n s)的治理我国上市公司已经基本建立了现代公司治理机制，但由于我国经济尚处转轨时期，证券市场还属新兴市场，相关法律法规不健全，相当部分上市公司改制不彻底，上市公司及其控股股东行为仍大量存在不规范现象。特别突出的是，有不少控股股东通过各种手段损害上市公司和中小股东利益。这些问题严重阻碍

41、了我国证券市场的发展。公司治理是为保护外部投资者利益免遭损害的一系列制度安排，通过完善上市公司治理，遏制大股东的不良行为，有效保护中小股东权益正是本文选择这个题目的出发点。 本文第一部分首先论述公司治理有关学说，介绍了委托-代理理论、股权结构理论及其发展。分析了我国上市公司股权分布不均衡，即高度分散与相对集中以及由此产生的上市公司治理的特征，这些特征使得我国上市公司的委托代理关系相当复杂，其中不仅存在传统的股东与管理者之间的委托代理关系，而且控股股东与中小股东之间的委托代理关系也变得十分突出。控股股东可能采取多种手段掠夺小股东，如控股股东通过上市公司担保而取得贷款、股权稀释、关联交易、窃取公司

42、的投资机会或者迫使公司投资于不盈利但却有利于控股股东的投资项目等等。因此，保护中小股东权益成为上市公司治理的主要目标和出发点。本文随后比较了各国不同的公司治理模式，分析、探讨了公司治理的改革和国际发展趋势。 本文论述了中国企业改革与上市公司治理的发展以及所取得的成就。认为我国上市公司已建立起了由股东大会、董事会、监事会各司其职、相互制衡的治理结构，并结合自身实际，完善了公司章程以及各种内部规则，基本建立了较为完善的内部管理控制制度，从制度层面保证公司持续稳定地发展。本文重点描述和分析了中国上市公司治理现状以及存在的突出问题，其中包括：股权结构不合理，存在“一股独大”的情况并对公司治理带来了负面

43、影响；部分存续企业的不良状况和大股东的不规范运作影响着上市公司的健康发展；上市公司的独立性面临严重挑战，上市公司关联交易频繁，成为部分股东谋取利益的手段；在内部治理结构方面，股东大会的实效有待提高；董事会和监事会建设仍存在不足；在外部治理机制方面，相关法律制度和诉讼机制不健全，中小股东缺乏维护自身权益的手段。这些问题都导致了中小股东权益得不到有效保护的问题。本文就公司治理和控股股东行为建立了相关模型，从利益驱动角度论证了大股东行为策略与上市公司内部和外部治理机制的关系。为了进一步论证上述理论，本文对北京地区上市公司有关独立性和公司治理状况进行了实证分析，得出如下结论：我国上市公司由于存在“一股独大”的现象，大股东的控制权缺乏有效制约，上市公司独立性受到严重威胁，公司治理结构不完善，上市公司的人事、财务、资产、业务和机构受大股东直接操纵，这是我国上