证券公司投行业务简介课件

1、投 资 银 行 业 务 简 介提纲提纲证券公司投资银行业务产品介绍证券公司投资银行业务构架和优势投资银行产品类型证券公司投资银行产品介绍投资银行业务股票承销与保荐 首次公开发行并上市（IPO） 上市公司再融资 （公开发行、非公开发行、配股）债券承销并购重组财务顾问金融创新服务 企业债券承销 公司债券承销 可转换债券承销 上市公司发行股份购买资产 上市公司吸收合并 上市公司资产置换 企业改制 上市辅导 私募融资 资产证券化 首次公开发行（IPO）证券公司投资银行产品介绍IPO的涵义在A股市场IPO指通过境内券商提供的企业股份制改制、辅导、向中国证监会推荐发行上市服务，最终实现企业在A股市场发行股

2、份并上市IPO对企业的意义企业通过发行股份上市，可以扩大经营，有效改善治理结构，提高管理水平，增强竞争实力和抗风险能力充分挖掘企业内在价值，促进企业财富最大化证券公司担任的角色保荐机构及主承销商适用企业适用于主营业务突出、成长性良好，且在行业中具备一定竞争优势的企业首次公开发行（IPO）证券公司投资银行产品介绍估计周期为920个月，其中申报后的周期约为511个月约38个月511个月1个月申报设立股份公司创立大会股份公司设立辅导申报材料制作证券公司 内核刊登 招股意向书尽职调查及材料制作通过证监会发审会审核股东大会上报证监会反馈及 回复 材料封卷 发行核准询价并路演网下网上发行验资上市申请辅导验

3、收挂牌上市改制及辅导申报及审核发行及上市步骤较多，但并非想象中的那么复杂依靠中介机构的作用企业的规范程度对时间周期影响较大上市公司股权性再融资证券公司投资银行产品介绍股权性再融资的涵义上市公司通过再融资，可实现在国内A股市场的股权融资、债权融资、引进战略投资者、集团内资产的整体上市、换股并购、资产重组等多种目的公开发行的股权性再融资产品类型配股：上市公司向全体原股东按比例配售股份，实现股权融资公募增发：上市公司公开增发股份，实现股权融资可转债：上市公司发行在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券；初始形式为债权融资，待转股后变为股权融资分离交易的可转债：上市公司发行附带认股权证的公司

4、债券，债券和认股权证可以分开单独交易，同步实现股权融资和债权融资非公开发行的股权性再融资产品类型定向增发：上市公司向不超过10名特定对象（可以包括大股东）发行股份；实现股权融资、引进战略投资者、实现集团整体上市、实现换股并购、实现资产重组证券公司担任的角色 保荐机构兼主承销商适用企业适用于有再融资需求、并符合相关条件的上市公司上市公司股权性再融资证券公司投资银行产品介绍尽职调查约12个月24个月1个月申报材料制作上市申请报中国证监会刊登再融资意向书（定向增发无需）券商完成内核证监会完成发行部预审股东大会中介机构反馈意见回复通过证监会发审会审核证监会反馈发行核准询价并路演（如需）发行验资（如需）

5、董事会估计周期为47个月，其中申报后的周期约为24个月申请文件制作申报及审核发行及上市再融资的可选方式较多，应谨慎选择依靠中介机构的作用二级市场走势对再融资的影响较大公司债/企业债证券公司投资银行产品介绍企业债/公司债的涵义企业/公司通过资本市场发行中长期债券，达到筹措中长期资金的目的通过发改委(企业债适用)/证监会(公司债)审核批准，企业/公司获得发行额度和发行方案的许可，并由主承销商组织承销团销售债券企业债(公司债)的优势为客户提供除股权融资以外的直接融资品种，满足企业融资多样化的需求与银行贷款相比，具有利率相对灵活、资金成本低、融资规模大、期限长等特点证券公司担任角色企业债：承销商公司债

6、：保荐机构/债券受托管理人/承销商适用企业/公司适用于资产负债率较低、有中长期资金需求但股权融资需求尚不迫切的企业公司债试点阶段限于上市公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司公司债/企业债证券公司投资银行产品介绍企业应根据自身的资金使用计划和财务状况自行确定，但累计公司债券余额不企业净资产的40%发行额企业债券每张面值一百元债券面值企业通常根据资金需求的期限、未来市场利率走势、投资者的偏好等因素来确定发行债券的期限结构，现行操作中原则上不能低于1年债券期限可用于固定资产投资、收购产权（股权）、调整债务结构 、补充营运资金等分为固定利率和浮动利率两种。企业应根据信用等级、分险程度、市场供求状

7、况等因素确定，但不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的40%票面利率分为一次性付息和分期付息两种。企业可根据债券期限情况、筹资成本要求、对投资者的吸引力等确定不同的付息方式付息方式价格招标情况下为平价发行，利率招标情况下为折价发行发行价格企业选择向社会公众发行的公募方式；公开招标发行方式、或协商议价发行方式等发行方式企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。提供保证的，应当是连带责任保证担保情况募集资金债券评级企业应当聘请具有企业债券评估资格的信用评级机构对其债券进行信用评级企业债的基本要素公司债/企业债证券公司投资银行产品介绍企业债发行的基本程序国家发改委地方逐级转报司长审核利

8、率方案证监会审核承销商资格发行人和承销商设计利率方案人民银行货币司利率处审核 发行人上报申请材料人民银行国家发改委批准发行利率方案获人行通过发行人与承销商在最佳时机发行债券公司债/企业债证券公司投资银行产品介绍公司债的基本要素公司应根据自身的资信状况、资金需求程度、市场资金供给情况等因素自行确定，但累计公司债券余额不超过最近1期末净资产的40%发行额公司债券每张面值一百元债券面值公司通常根据资金需求的期限、未来市场利率走势、其他债券的期限情况、投资者的偏好等因素来确定发行债券的期限结构债券期限符合国家产业政策、经股东大会批准即可分为固定利率和浮动利率两种。企业应根据自身资信情况、利率变化趋势、

9、债券期限的长短等决定选择何种利率形式与利率的高低票面利率分为一次性付息和分期付息两种。公司可根据债券期限情况、筹资成本要求、对投资者的吸引力等确定不同的付息方式付息方式由发行人与保荐人通过市场询价确定发行价格采用公募方式发行。可以申请一次核准，分期发行。发行方式可以发行完全无担保的信用债； 如果提供担保，须为全额担保（本金、利息、违约金、赔偿金、相关费用）担保情况募集资金应当委托经证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构对其债券进行信用评级债券评级公司债/企业债证券公司投资银行产品介绍公司债发行的基本程序发审委特别程序审核发行人上报申请材料中国证监会批准发行人与承销商择机发行债券发行

10、人股东大会决议公司收购与资产重组证券公司投资银行产品介绍上市公司收购的涵义收购人可通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人上市公司重大资产重组适用范围适用于上市公司及其控股子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为证券公司担任角色：财务顾问产品特点提供除融资以外的服务，满足企业在资本市场运作方面的多样化、个性化需求收费方式较为灵活主要业务类型：

11、收购兼并、买壳上市、资产重组企业筛选标准有买壳上市意愿的企业或拟卖壳的上市公司收购兼并、重组涉及金额在亿元以上的企业公司收购与资产重组证券公司投资银行产品介绍规范上市公司收购重组的法律体系公司法上市公司监督管理条例（征）收购管理办法配套披露准则外资相关法规国资相关法规交易所业务规则证券法重大资产重组管理办法配套披露准则财务顾问管理办法登记结算业务规则特殊行业股权监管基本法律行政法规部门规章自律制度证券监管体系其他法规公司收购与资产重组证券公司投资银行产品介绍上市公司重大资产重组的操作程序重组准备重组董事会15日股东大会董事会预案董事会预案独立财务顾问核查意见证监会审核批准重组方案实施董事会决议

12、独立董事意见提议召开股东大会公告报告书、中介报告等特别决议2/3网络投票关联股东回避（关联交易）逐项表决独立财务顾问持续督导资产交割工商过户新股登记中介机构核查企业资产证券化证券公司投资银行产品介绍 企业资产证券化的涵义 企业资产证券化是指原始权益人或发起人将其所有的流动性较差但具有良好预期现金收入流的资产或资产组合，作为基础资产，以该资产的预期现金收入流作为支持，与设立收益计划的计划管理人签订管理合同，并配以相应的信用增级安排，由计划管理人向投资者发行资产支持证券用于购买基础资产, 从而使原始权益人获取融资资金的技术和过程。 专项资产管理计划专指由中国证监会审批，由证券公司设立收益计划（功能

13、相当于SPV）并担任计划管理人和牵头人、商业银行担任托管人的一种特殊的资产证券化产品。 担任角色 - 证券公司：计划管理人- 商业银行：托管人 适用企业- 具有稳定现金流收益特征的企业- 基础设施、交通运输、通讯、能源、公用事业、环境保护、技术成果产业化等 特定行业领域企业资产证券化证券公司投资银行产品介绍企业资产证券化交易结构示意图计划管理人/证券公司XX专项资产管理计划托管银行设立、管理托管受益凭证持有人募集资金收益分配作为原始权益人/融资方募集资金基础资产担保机构/银行 信用增级评估机构评级机构律师事务所资产评估资信评级出具法律意见持续职责临时职责 资产或现金流融资方下游企业特定期间产品

14、购买企业资产证券化证券公司投资银行产品介绍企业资产证券化的基本程序约23个月23个月1个月申报材料制作发行申请报中国证监会刊登募集说明书券商完成内核证监会专家评审会审核股东大会证监会审核并反馈中介机构修改文件发行核准询价并路演发行董事会估计周期为57个月，其中申报后的周期约为34个月申请文件制作申报及审核发行上市与交易所专家组沟通方案私募融资证券公司投资银行产品介绍私募融资的涵义指除公开发行股票以外的企业增资扩股行为的统称通过券商作为财务顾问为企业引入风险投资基金或战略投资者，解决企业上市前的资金困难证券公司担任角色财务顾问产品特点- 解决企业在规模较小、贷款困难情况下的融资问题- 通过引入风险投资基金或战略投资者，协助企业完善治理结构，实现健康发展企业筛选标准企业基本面良好具有未来上市的意愿短期内存在融资困难最近一年的净利润超过500万元最近一年的主营业务收入超过5,000万元最近一期末净资产不低于2,000万元提纲提纲证券公司投资银行业务产品介绍证券公司投资银行业务构架和优势证券公司投资银行的构架和优势证券公司投资银行业务构架公司分管副总裁质量控制部投资银行事业部投资银行业务决策委员会资本市场部兼并收购部分公司投行部综合管理部证券公司投资银行的构架和优势投资银行服务理念投资