信托合同-定增宝42期(融源一期)终稿

1、.PAGE ：.；西安信托定增宝基金42期融源一期集合资金信托方案受托人：西安国际信托信托公司管理信托财富应恪尽职守，履行老实、信誉、谨慎、有效管理的义务。信托公司根据信托合同商定管理信托财富所产生的风险，由信托财富承当；信托公司违背信托合同、处置信托事务不当使信托财富遭到损失，由信托公司以固有财富赔偿。缺乏赔偿时，由投资者自担。合同编号：信集定增421102331号西安信托定增宝基金42期融源一期集合资金信托合同信托合同西安国际信托PAGE 27目录 TOC o 1-2 h z HYPERLINK l _Toc307412789 一、前言 PAGEREF _Toc307412789 h 1

2、HYPERLINK l _Toc307412790 二、定义和解释 PAGEREF _Toc307412790 h 1 HYPERLINK l _Toc307412791 一定义 PAGEREF _Toc307412791 h 1 HYPERLINK l _Toc307412792 二解释 PAGEREF _Toc307412792 h 5 HYPERLINK l _Toc307412793 三、信托目的 PAGEREF _Toc307412793 h 5 HYPERLINK l _Toc307412794 四、受托人、保管人和投资顾问的称号及住所 PAGEREF _Toc307412794

3、h 6 HYPERLINK l _Toc307412795 一受托人的称号及住所 PAGEREF _Toc307412795 h 6 HYPERLINK l _Toc307412796 二保管人的称号及住所 PAGEREF _Toc307412796 h 6 HYPERLINK l _Toc307412797 三投资顾问的称号和住所 PAGEREF _Toc307412797 h 6 HYPERLINK l _Toc307412798 五、信托资金的币种和金额 PAGEREF _Toc307412798 h 6 HYPERLINK l _Toc307412799 六、信托方案规模 PAGERE

4、F _Toc307412799 h 6 HYPERLINK l _Toc307412800 七、信托方案期限 PAGEREF _Toc307412800 h 6 HYPERLINK l _Toc307412801 八、信托财富的投资管理 PAGEREF _Toc307412801 h 7 HYPERLINK l _Toc307412802 一信托资金的运用 PAGEREF _Toc307412802 h 7 HYPERLINK l _Toc307412803 二合伙企业的管理 PAGEREF _Toc307412803 h 7 HYPERLINK l _Toc307412804 三合伙企业的费

5、用 PAGEREF _Toc307412804 h 7 HYPERLINK l _Toc307412805 四合伙企业的利润分配和亏损分担 PAGEREF _Toc307412805 h 8 HYPERLINK l _Toc307412806 五合伙企业的投资范围 PAGEREF _Toc307412806 h 9 HYPERLINK l _Toc307412807 六合伙企业的投资限制 PAGEREF _Toc307412807 h 9 HYPERLINK l _Toc307412808 七合伙企业的投资战略 PAGEREF _Toc307412808 h 9 HYPERLINK l _To

6、c307412809 八合伙企业的投资管理方式 PAGEREF _Toc307412809 h 10 HYPERLINK l _Toc307412810 九受托人对合伙企业的监视 PAGEREF _Toc307412810 h 10 HYPERLINK l _Toc307412811 十预警线及平仓线 PAGEREF _Toc307412811 h 10 HYPERLINK l _Toc307412812 十一贵州兴化化工股份简介 PAGEREF _Toc307412812 h 11 HYPERLINK l _Toc307412813 九、信托的管理 PAGEREF _Toc307412813

7、 h 11 HYPERLINK l _Toc307412814 一受托人管理职责的普通原那么 PAGEREF _Toc307412814 h 11 HYPERLINK l _Toc307412815 二信托财富的保管 PAGEREF _Toc307412815 h 12 HYPERLINK l _Toc307412816 三信托单位的认购 PAGEREF _Toc307412816 h 12 HYPERLINK l _Toc307412817 十、信托财富的估值 PAGEREF _Toc307412817 h 12 HYPERLINK l _Toc307412818 一估值日 PAGEREF

8、_Toc307412818 h 12 HYPERLINK l _Toc307412819 二估值方法 PAGEREF _Toc307412819 h 12 HYPERLINK l _Toc307412820 三暂停估值的情形 PAGEREF _Toc307412820 h 13 HYPERLINK l _Toc307412821 十一、信托的核算 PAGEREF _Toc307412821 h 13 HYPERLINK l _Toc307412822 一会计处置原那么 PAGEREF _Toc307412822 h 13 HYPERLINK l _Toc307412823 二费用 PAGERE

9、F _Toc307412823 h 14 HYPERLINK l _Toc307412824 三税负承当 PAGEREF _Toc307412824 h 15 HYPERLINK l _Toc307412825 十二、信托利益的计算和分配 PAGEREF _Toc307412825 h 15 HYPERLINK l _Toc307412826 一普通原那么 PAGEREF _Toc307412826 h 15 HYPERLINK l _Toc307412827 二信托利益的计算和分配 PAGEREF _Toc307412827 h 15 HYPERLINK l _Toc307412828 十三

10、、委托人与受害人的权益义务 PAGEREF _Toc307412828 h 16 HYPERLINK l _Toc307412829 一权益 PAGEREF _Toc307412829 h 16 HYPERLINK l _Toc307412830 二义务 PAGEREF _Toc307412830 h 17 HYPERLINK l _Toc307412831 十四、受托人的权益义务 PAGEREF _Toc307412831 h 17 HYPERLINK l _Toc307412832 一权益 PAGEREF _Toc307412832 h 17 HYPERLINK l _Toc3074128

11、33 二义务 PAGEREF _Toc307412833 h 17 HYPERLINK l _Toc307412834 十五、受害人大会 PAGEREF _Toc307412834 h 17 HYPERLINK l _Toc307412835 一组成 PAGEREF _Toc307412835 h 17 HYPERLINK l _Toc307412836 二召开事由 PAGEREF _Toc307412836 h 17 HYPERLINK l _Toc307412837 三会议召集方式 PAGEREF _Toc307412837 h 18 HYPERLINK l _Toc307412838 四

12、通知 PAGEREF _Toc307412838 h 18 HYPERLINK l _Toc307412839 五召开方式、会议方式 PAGEREF _Toc307412839 h 18 HYPERLINK l _Toc307412840 六议事内容和程序 PAGEREF _Toc307412840 h 19 HYPERLINK l _Toc307412841 七表决 PAGEREF _Toc307412841 h 19 HYPERLINK l _Toc307412842 八受害人大会决议的效能 PAGEREF _Toc307412842 h 19 HYPERLINK l _Toc307412

13、843 十六、风险提示 PAGEREF _Toc307412843 h 20 HYPERLINK l _Toc307412844 一风险提示 PAGEREF _Toc307412844 h 20 HYPERLINK l _Toc307412845 二风险承当 PAGEREF _Toc307412845 h 21 HYPERLINK l _Toc307412846 十七、新受托人的选任 PAGEREF _Toc307412846 h 22 HYPERLINK l _Toc307412847 十八、信托成立、变卦和终止 PAGEREF _Toc307412847 h 22 HYPERLINK l

14、_Toc307412848 一信托成立 PAGEREF _Toc307412848 h 22 HYPERLINK l _Toc307412849 二信托变卦 PAGEREF _Toc307412849 h 22 HYPERLINK l _Toc307412850 三信托终止 PAGEREF _Toc307412850 h 23 HYPERLINK l _Toc307412851 十九、信托的清算 PAGEREF _Toc307412851 h 23 HYPERLINK l _Toc307412852 一信托清算 PAGEREF _Toc307412852 h 23 HYPERLINK l _T

15、oc307412853 二清算后信托财富的分配顺序 PAGEREF _Toc307412853 h 23 HYPERLINK l _Toc307412854 三清算报告 PAGEREF _Toc307412854 h 23 HYPERLINK l _Toc307412855 二十、违约责任 PAGEREF _Toc307412855 h 24 HYPERLINK l _Toc307412856 一违约责任 PAGEREF _Toc307412856 h 24 HYPERLINK l _Toc307412857 二免责 PAGEREF _Toc307412857 h 24 HYPERLINK l

16、 _Toc307412858 二十一、法律适用和争议处理 PAGEREF _Toc307412858 h 24 HYPERLINK l _Toc307412859 二十二、其他事项 PAGEREF _Toc307412859 h 24 HYPERLINK l _Toc307412860 一合同组成 PAGEREF _Toc307412860 h 24 HYPERLINK l _Toc307412861 二合同修正 PAGEREF _Toc307412861 h 24 HYPERLINK l _Toc307412862 三期间的顺延 PAGEREF _Toc307412862 h 25 HYPE

17、RLINK l _Toc307412863 四差额处置 PAGEREF _Toc307412863 h 25 HYPERLINK l _Toc307412864 五信托合同生效 PAGEREF _Toc307412864 h 25 HYPERLINK l _Toc307412865 二十三、填写事项 PAGEREF _Toc307412865 h 26信托合同上海市锦天城律师事务所一、前言投资者与受托人根据以及其他有关法律法规，在平等自愿、老实信誉的原那么根底上，订立。信托合同是规定信托合同当事人之间权益义务的根本法律文件，其他与本信托相关的涉及信托合同当事人之间权益义务关系的任何文件或表述，

18、均以信托合同为准。投资者自签署信托合同、交付认购资金，于信托成立之日起即成为本信托的受害人。信托合同当事人按照及其他有关法律法规的规定享有权益、承当义务。受托人将恪尽职守，履行老实、信誉、谨慎、有效管理的义务，但并不保证信托财富的运用无风险，也不保证受害人的最低收益。除信托合同之外任何涉及本信托的信息，其内容涉及界定信托合同当事人之间权益义务关系的，应以信托合同为准。受托人作为有限合伙人、西安经济技术开发区资产投资作为普通合伙人共同设立合伙企业，信托方案经过合伙企业参与国内证券市场非公开发行股票投资。非公开发行股票投资具有较高风险，适宜风险识别、评价、接受才干较强的合格投资者。非公开发行股票投

19、资过往业绩不代表未来业绩，相关信托文件中披露的受托人和投资顾问等相关机构和人员的过往业绩不代表信托方案未来运作的实践效果，不构成对本信托方案的收益保证，也不代表受托人或投资顾问保证本信托方案不发生亏损或一定盈利。二、定义和解释一定义信托文件中，除非上下文另有解释或文义另作阐明，以下词语具有如下含义：1、主体所涉及的定义受托人：指西安国际信托委托人：指认购信托单位的投资者。指认购信托单位的投资者。委托人包括优先委托人和次级委托人，认购优先信托单位的投资者为优先委托人，认购次级信托单位的投资者为次级委托人。本信托项下次级委托人为胡耀尹身份证号受害人：指持有信

20、托单位的投资者，与委托人为同一人。受害人包括优先受害人和次级受害人，持有优先信托单位的投资者为优先受害人，持有次级信托单位的受害人为次级受害人。本信托项下次级受害人为胡耀尹。优先受害人：指持有优先级信托单位的投资者。次级受害人：指持有次级信托单位的投资者，本信托方案中次级受害人为胡耀尹。全体受害人：优先受害人和次级受害人的总称信托当事人：指受信托合同约束，根据信托合同享有权益并承当义务的法律主体，包括委托人、受托人和受害人。保管人：指中国银行股份。证券经纪人：指平安证券有限责任公司。合伙企业： 指受托人以管理的西安信托定增宝基金42期融源一期集合资金信托方案所募集的资金出资作为有限合伙人，西安

21、经济技术开发区资产投资作为普通合伙人共同设立的西安长科投资管理有限合伙企业。有限合伙人：指本信托方案的受托人即西安国际信托。普通合伙人/执行事务合伙人：指西安经济技术开发区资产投资。合伙人：指有限合伙人和普通合伙人的总称。投资顾问：指北京京富融源投资管理。投资团队：指普通合伙人聘请或指定的专业投资和管理人员，全面担任合伙企业的对外投资和运营管理。投资经理：指监视和管理合伙企业的证券投资及证券资产变现操作的专职人员。账户监管代表：指担任合伙企业的银行账户管理及合伙企业各种证照、印鉴管理及资金划拨的专职人员。保证人：贵州兴化化工股份。2、各买卖文本所涉及的定义本合同或信托合同：指及对该合同的任何有

22、效修订和补充。信托方案阐明书：指及对该信托方案阐明书的任何有效修订和补充。认购风险声明书：指。信托文件：指信托合同、信托方案阐明书及认购风险声明书的总称。保管协议：指受托人与保管人签署的及对该协议的任何有效修订和补充。投资顾问合同：指西安长科投资管理有限合伙企业与投资顾问签署的及对该合同的任何有效修订和补充。证券经纪效力协议：指西安长科投资管理有限合伙企业与证券经纪人签署的及对该协议的任何有效修订和补充。合伙协议：指受托人作为有限合伙人与其他合伙人共同设立有限合伙企业，并签署的以及对该协议的任何有效修订或补充。保证合同：指受托人与保证人签署的及对该合同的任何有效修订和补充。定向增发：指国内证券

23、买卖所上市公司经过非公开发行方式向特定投资者发行股票的行为。3、信托所涉及的定义信托或信托方案：指全体委托人根据信托合同商定与受托人共同设立的西安信托定增宝基金42期融源一期集合资金信托方案。1信托财富相关的定义信托资金：指信托方案项下的货币资金。信托财富：指信托资金及受托人对信托资金管理、运用、处分所获得的财富及损益的总和。信托财富总值：指信托方案项下的各类财富按信托文件规定的估值方法计算的价值之和。信托财富净值：指信托财富总值减去负债后的价值。信托单位净值：指信托财富净值与信托单位总份数之比，计算结果准确到小数点后万分位准确到0.0001。2信托受害权及信托利益相关的定义信托利益：指受害人

24、因持有信托受害权而获得的受托人分配的信托财富。信托单位：指信托受害权的数量计量单位，信托单位面值1元。信托单位区分为优先信托单位和次级信托单位。优先信托单位：指优先受害权的份额化表现方式。优先信托单位面向普通投资者发行。次级信托单位：指次级受害权的份额化表现方式。次级信托单位向胡耀尹定向发行。信托单位总份数：指信托成立日信托单位的总数。优先信托单位总份数：指信托方案项下的优先信托单位总数。次级信托单位总份数：指信托方案项下的次级信托单位总数。信托受害权或受害权：指受害人在信托方案中享有的权益，包括但不限于获得受托人分配信托利益的权益。本信托方案项下信托受害权分为优先受害权和次级受害权。优先受害

25、权：根据信托文件商定，享有从信托财富中优先获取信托利益的权益，优先受害权由认购优先信托单位的全体投资者按照认购信托单位份额享有。次级受害权：根据信托文件商定，从信托财富中劣后于持有优先受害权的投资者获取信托利益的权益，次级受害权由认购次级信托单位的投资者享有。4、发行信托单位所涉及的定义认购：指在信托方案推介期内，投资者购买信托单位的行为。认购资金：指投资者因认购信托单位而交付给受托人的资金。个人投资者：指具有完全民事行为才干的自然人。机构投资者：指依法成立的法人或其他组织。投资者：指个人投资者和机构投资者的总称。合格投资者：指符合以下条件之一，可以识别、判别和承当信托方案相应风险的投资者：1

26、认购资金不少于人民币100万元的个人投资者或机构投资者；2个人或家庭金融资产总计在其认购信托单位时超越人民币100万，且能提供相关财富证明的个人投资者；3个人收入在最近三年内每年收入超越人民币20万元或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超越人民币30万元，且能提供相关收入证明的个人投资者。最低募集资金额：指受托人发行本信托单位必需获得的发行资金的最低数额，即45000万元。信托单位发行资金：指推介期终了，受托人发行信托单位募集的资金总和。5、账户称号所涉及的定义信托认购账户： 指受托人为本信托的认购资金归集而开立的银行账户。认购本信托的投资者应将认购资金划付至该信托认购账户。信托公用银行账

27、户：指受托人为本信托开立的信托资金公用银行账户。信托利益账户：指受害人指定的用于接纳受托人分配的信托利益的银行账户。6、日期所涉及的定义信托月度：指自信托成立日起每满一个月的期间，如信托成立日为T日，那么信托成立日起每个月的T日为一个信托月度届满之日，当月无T日的，以当月最后一日为一个信托月度届满之日。信托季度：指自信托成立日起每满三个月的期间，如信托成立日为T日，那么信托成立日起每满三个月的T日为一个信托季度届满之日，当月无T日的，以当月最后一日为一个信托季度届满之日。信托年度：指自信托成立日起每满一年的期间，如信托成立日为M月T日，那么信托成立日起每年的M月T日为一个信托年度届满之日，当年

28、M月无T日的，以该月最后一日为一个信托年度届满之日。信托实践存续天数：指自信托成立日含起至信托终止日含期间的天数。任务日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日，不含法定节假日。买卖日：指上海证券买卖所和深圳证券买卖所的正常营业日，不含法定节假日。估值日：指信托方案成立后每季度末月最后一个买卖日及信托终止日。法定节假日：指中华人民共和国国务院不时公布的法定节假日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地域的法定节假日)。7、其他定义合伙企业财富：指合伙人对合伙企业的出资以及合伙企业进展证券市场非公开发行股票投资及商定用途的投资所获得的财富及损益的总和。合伙企业财富总值：指合伙企业财

29、富按信托文件规定的估值方法计算的价值之和。合伙企业财富净值：指合伙企业财富总值减去负债后的价值。中国：指中华人民共和国，在信托文件中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地域。法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、司法解释以及其他对信托当事人有约束力的决议、决议、通知等。银行业监视管理机构：指中国银行业监视管理委员会及其派出机构。元：指人民币元。不可抗力：指一方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法防止的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件，以

30、及新法规或国家政策公布或对原法规或国家政策的修正等要素。二解释除上下文另有规定外，本合同所运用的有关“本合同的、“本合同中、“本合同内、“本合同项下，以及其他具有类似含义的词语，是指包括本合同全部组成部分的合同整体，而不是指本合同的任何特定部分或条款。本合同各条款的标题仅为行文方便而设，不得被视为等同于该条款所包括的全部内容，或被用来解释该等条款或本合同。三、信托目的全体委托人基于对受托人的信任，认购信托单位并交付认购资金于受托人，由受托人按照委托人的志愿根据信托文件的规定作为有限合伙人与其他合伙人共同出资设立合伙企业，经过该合伙企业参与证券市场上市公司非公开发行股票投资，为投资者获取投资收益

31、。全体委托人一致赞同西安长科投资管理有限合伙企业聘请北京京富融源投资管理为有限合伙企业提供投资顾问效力。四、受托人、保管人和投资顾问的称号及住所一受托人的称号及住所称号：西安国际信托住所：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23-24楼二保管人的称号及住所称号：中国银行股份住所:北京市复兴门内大街1号三投资顾问的称号和住所称号：北京京富融源投资管理住所：北京市朝阳区朝阳路67号财经中心9号楼2单元1202室 五、信托资金的币种和金额币种：人民币金额：投资者认购信托单位的最低认购资金为100万元，并可按10万元的整数倍递增。 受托人有权调整最低认购起点。 六、信托方案规模信托方案规模不低于人

32、民币45000万元。受托人有权调整信托方案最低成立规模，但优先信托单位总份数与次级信托单位总份数的比例不得高于2:1。七、信托方案期限信托方案预期期限18个月，受托人有权视信托资金运用情况提早终止。出现第十八条第三款第2项规定的信托目的已实现或无法实现等情形的，信托方案提早终止。本条规定的信托方案预期期限届满时，信托财富包含非货币方式的财富的，信托方案延期至信托财富全部变现为货币方式的财富之日止。八、信托财富的投资管理一信托资金的运用1、 受托人按照全体委托人的志愿将信托资金用于认购西安长科投资管理有限合伙企业全部有限合伙份额。2、信托方案成立前，受托人参与设立合伙企业。合伙企业的根本情况如下

33、：合伙企业称号：西安长科投资管理有限合伙企业企业登记地：西安市合伙类型：有限合伙运营范围：实业投资、投资管理和咨询运营期限：五年有限合伙人：西安国际信托 出资额：信托方案发行资金，不超越45000万元以信托方案成立时实践募集金额为准普通合伙人：西安经济技术开发区资产投资 出资额：不少于3000元执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资3、信托方案成立日，受托人将信托资金全部划至合伙企业的银行账户，作为有限合伙人对合伙企业实践缴付的出资额。 4、信托方案成立后，受托人将亲身处置信托事务，自主决策，不得将管理职责委托他人行使。二合伙企业的管理1、合伙人会议是合伙企业的权益机构，由全体合伙人组成。

34、2、普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务，合伙企业日常运营管理由执行事务合伙人担任，执行事务合伙人提名合伙企业的委派代表； 受托人作为有限合伙人有权提名账户监管代表和投资经理的人选。3、保管人对合伙企业的银行账户进展保管，受托人有权对合伙企业资金运用情况进展监管。三合伙企业的费用1、合伙企业的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、清算等相关的以下费用：1执行事务合伙人管理费；2日常运营费用：包括合伙企业的兴办费用、年检费用、证券开户费、银行结算费用、办公费用和执行事务合伙人管理人员费用； 3投资顾问费用4合伙企业的保管费；5证券买卖费用；6诉讼费和仲裁费；7税费；8

35、其他费用。2、执行事务合伙人执行合伙事务，有权提取管理费10000元/年，不满1年的按一年提取，于每个估值日计提一次，每次计提金额为1000元，满1个信托年度前最后一次计提的金额须补足10000元。 该费用于合伙企业清算前一次性支付。3、投资顾问分固定投资顾问费和浮动投资顾问费。固定投资顾问费按每年0.8%的固定费率从合伙企业财富中收取。固定投资顾问费提取方式如下：信托成立后的5个任务日内，支付首年的固定投资顾问费。首年固定投资顾问费计算公式为：优先信托单位总份数1元0.8%信托方案届满后5个任务日内，提取剩余固定投资顾问费。剩余固定投资顾问费计算公式为：优先信托单位总份数1元0.8%信托继续

36、天数-365/365)投资顾问于合伙企业清算之日从合伙企业财富中收取浮动顾问费，浮动顾问费根据超额收益的情况收取。其中，超额收益=合伙企业清算之日的合伙企业的资产净值-固定投资顾问费-优先受害人的信托本金及收益-次级受害人的信托本金-信托报酬-银行保管费-银行手续费-其他应扣除合伙企业管理费用-300万超额收益率=超额收益/次级受害人的信托本金+300万当超额收益率30%，浮动顾问费=0当30%超额收益率50%，浮动顾问费=超额收益6.67%当50%超额收益率100%，浮动顾问费=超额收益10%当超额收益率100%，浮动顾问费=超额收益16.67%4、保管银行应收取的合伙企业保管费曾经包含在信

37、托方案的保管费中，不另外收取保管费。5、其他信托费用，按实践支出在合伙企业财富中扣除。四合伙企业的利润分配和亏损分担1、全体合伙人一致赞同，合伙企业的一切利润全部向有限合伙人分配。2、合伙企业发生亏损的，由合伙企业财富承当，合伙人根据实践出资比例分担亏损；合伙企业财富缺乏以承当的，有限合伙人仅以其出资额为限承当责任，缺乏部分由普通合伙人承当无限连带责任。3、合伙企业决议分配的，应遵照以下分配顺序对合伙人进展分配：1先扣除应由合伙财富承当的费用，包括执行事务合伙人的管理费、投资顾问费、保管费等；2剩余信托财富全部向有限合伙人分配。五合伙企业的投资范围合伙企业进展证券市场投资的投资范围为：合伙企业

38、资金首先用于参与申购湖北宜化化工股份简称“湖北宜化，股票代码：000422非公开发行的股票，如未申购胜利，可申购其他经受托人及次级委托人认可的标的股票的定向增发，闲置资金可短期运用于同业拆放、银行存款、国债以及央行票据投资，或认购受托人推介的其他信托方案等风险相对较低的金融投资领域。自本信托方案成立生效之日起6个月内，合伙企业可参与经受托人及次级委托人认可的标的股票的定向增发。自本信托方案成立生效之日起至6个月止，如认购股票未胜利那么不再继续认购，本信托方案提早终了，与本信托方案有关的信托财富承当的费用及优先级委托人的预期收益全部由次级委托人承当。合伙企业除进展上述证券市场投资外，不得进展任何

39、其他投资或运营其他业务。六合伙企业的投资限制本信托方案投资的合伙企业对证券市场的投资设立以下投资限制：持有一家上市公司定向增发股票数量不得超越该上市公司总股本的5%；不得投资于与合伙人具有关联关系的公司发行的证券种类；当信托方案存续时间届满6个月以后，不得再进展新的定向增发股票投资；法律法规规定的其他限制。七合伙企业的投资战略合伙企业的投资战略为：寻觅隐形冠军企业。在寻觅隐形冠军的过程中，选用两条挑选规范，以期更为快速、准确的把握各企业动态，寻觅到适宜投资的隐形冠军。1、企业销售额三年以上匀速递增，剔除整体性行业亏损之后，最近三年销售额增长率为正且在同行业企业中排名前列，毛利率程度为正且在同行

40、业企业排名前列，利润增长率有超越销售额增长率的迹象。2、小市值，大销售额，销售额市值比最好在同行业企业中排名前列。八合伙企业的投资管理方式合伙企业为信托财富的投资运作聘请投资顾问，投资顾问提供投资建议，合伙企业根据投资顾问提供的投资建议进展投资决策并下达买卖指令，合伙企业与投资顾问签署投资顾问合同。 投资经理详细担任审查投资顾问提供的投资建议，进展投资决策并下达买卖指令。九受托人对合伙企业的监视受托人根据信托文件和合伙协议对合伙企业的投资运作进展监视，包括但不限于下述情形：1、当合伙企业出现以下情形的，受托人有权监视投资经理发出买卖指令卖出合伙企业全部可变现的非现金资产：a截至信托期限届满前第

41、10个买卖日止，合伙企业存在非现金资产的；b信托方案出现提早终止情形的，在该等情形发生后5个买卖日内合伙企业财富未全部变现的；c信托方案期限届满时，合伙企业财富因证券停牌或限售等缘由未能全部变现的，在相关资产可变现之日起5个买卖日内合伙企业财富未全部变现的。d、信托单位净值触及或低于警戒线，受托人按照本条第十款规定对合伙企业的投资运作进展监视。e、信托单位净值触及或低于平仓线，受托人按照本条第十款规定对合伙企业的投资运作进展监视。十预警线及平仓线受托人每日计算信托单位净值。除估值日信托单位净值需保管人复核外，每日信托单位净值无需保管人复核。估值日为每季度末月最后一个买卖日及信托终止日。本信托方

42、案的预警线和平仓线以受托人计算的信托单位净值为根据。A.本信托投资的定向增发股票限售期内，本信托设置预警线，预警线为信托单位净值【0.90】元。在本信托投资的定向增发股票解禁后，本信托追加设置平仓线，平仓线为信托单位净值【0.85】元。B.贵州兴化化工股份作为保证人为次级受害人按照信托文件的规定支付加强信托资金的义务提供连带责任保证。C.详细操作方法：1信托期限内，信托单位净值高于预警线的，信托方案正常运转。2信托期限内，T+1日计算的T日信托单位净值触及或低于预警线的，次级受害人应在T+2日前含当日追加加强信托资金。a.假设次级受害人追加加强信托资金，那么追加资金数额应使信托单位净值不低于预

43、警线。当信托单位净值到达1.00元以上，次级受害人向受托人恳求后可以取回上述追加资金，但取回后的信托单位净值不得低于1.00元。b.假设次级受害人未能及时追加加强信托资金，那么保证人应不晚于T+3日含当日追加加强信托资金，且追加资金数额应使信托单位净值不低于0.90元。保证人向受托人恳求后可以取回上述追加资金，但取回后的信托单位净值不得低于1.00元。c.假设次级受害人及保证人均未能及时追加加强信托资金，那么视为次级受害人于T+4日起自愿放弃其所持有信托份额，其享有的受害权归全体优先受害人一切。(3)信托期限内，假设T+1日计算的T日信托单位净值触及或低于平仓线的，或次级受害人或保证人未能及时

44、追加加强信托资金，或虽然追加了加强信托资金但追加终了后信托单位净值仍低于预警线程度的，那么视为次级受害人于T+4日起自愿放弃其所持有信托份额，其享有的受害权归全体优先受害人一切。该种情况下，受托人按以下方式管理信托财富：a.在本信托投资的定向增发股票限售期内，受托人有权要求保证人履行担保责任。b.在本信托投资的定向增发限售股票解禁后，受托人有权对所持有的已解禁股票立刻进展处置。全部股票处置终了后，本信托方案提早终止，受托人将按信托文件规定对信托财富进展分配。受托人将尽能够为投资人特别是优先受害人的利益处置股票，但不能保证处置一定可以及时实现，也不能保证处置后的价款能覆盖优先受害人本金及预期收益

45、。次级受害人及保证人追加资金不改动其持有的次级信托单位份数，不改动信托单位总份数。十一贵州兴化化工股份简介贵州兴化化工股份作为保证人，赞同为次级受害人按照信托文件规定支付加强信托资金的义务提供连带责任保证。贵州兴化化工股份2004年12月24日，营业执照号5223002200438，组织机构代码77055726-X，法定代表人瞿道兵，注册资本5052.6万元。该公司位于滇、黔、桂三省区交界的黔西南州州府所在地兴义市，占地面积530亩，主要产品及年消费才干：尿素35万吨、氨醇36万吨、二甲醚5万吨、甲醇10万吨。九、信托的管理一受托人管理职责的普通原那么1、受托人为信托方案开设信托公用银行账户。

46、2、信托财富不得与受托人的固有财富、受托人的关联方以及受托人管理的其他信托财富进展买卖。3、受托人将信托财富与其固有财富分别管理、分别记账，与其管理的其他信托财富分别管理、分别记账。4、法律法规和本合同规定的其他管理职责。二信托财富的保管受托人与保管人订立保管协议，明确受托人与保管人之间在信托资金的保管、信托资金的管理和运作及相互监视等相关事宜中的权益、义务及职责，确保信托资金的平安，维护受害人的合法权益。三信托单位的认购1、投资者认购信托单位，该当至受托人营业场所办理认购手续。投资者应将信托资金交纳至受托人指定的信托账户。受托人开立的认购公用银行账户如下：账户名：西安国际信托账 号：7202

47、1153910001164 开户银行：浦发银行西安分行营业部 2、 委托人应符合合格投资者的要求。 委托人认购资金应不低于人民币100万元，超越部分按人民币10万元的整数倍添加。3、 本信托方案成立时，次级受害人认购的次级信托单位份额占信托单位总份额的比例不得低于33.33%。十、信托财富的估值一估值日本信托方案估值日为信托方案成立后每季度末月最后一个买卖日及信托终止日。保管银行有权对受托人的估值结果进展复核。二估值方法合伙企业须于每个估值日以及当日有资金变动或买卖活动的当日证券市场收盘后向受托人报送其当日合伙企业财富净值估值结果，包括其银行账户余额、证券资金账户余额和所持全部证券资产明细等情

48、况。 信托单位估值的计算公式为：信托单位净值=(信托总资产-信托总负债)/信托单位总份数。信托总资产：估值日信托专户货币资金估值日合伙企业财富净值+该估值日合伙企业对信托财富的负债普通合伙人的出资额估值日合伙企业的资产净值=估值日合伙企业证券资金账户可用资金余额估值日合伙企业证券资产市值+估值日合伙企业银行账户资金余额+合伙企业的其他资产估值日合伙企业应计提的各项费用信托总负债：信托相关费用及税费，包括计提的保管费和信托报酬。本信托方案含合伙企业根据以下方式进展估值：本信托根据以下方式进展估值：1、银行存款以本金列示，银行存款利息和券商存款利息不做计提，均按照实践收到利息的当日确认收入。 2、

49、本信托对合伙企业的出资，按照估值日合伙企业财富净值扣除普通合伙人出资额的余额估值。3、合伙企业对信托财富的负债，按负债本金金额估值。4、如有确凿证听阐明按上述方法进展估值不能客观反映信托财富公允价值的，按最能反映信托财富公允价值的价钱估值。5、如有新增事项或变卦事项，按法律法规规定估值。三暂停估值的情形1、证券投资所涉及的证券买卖所遇法定节假日或其他缘由暂停营业时。2、因不可抗力或证券交割清算制度变化等政策缘由呵斥受托人不能按上述规定估值，那么根据相应政策调整。3、法律法规规定及监管部门认定的其他情形。十一、信托的核算一会计处置原那么1、会计处置根据的法律法规受托人按照、以及银行业监视管理机构

50、对信托公司的监管要求进展信托财富记账和会计核算。2、分账核算1受托人开立信托公用银行账户专门用于本信托项下的资金结算，进展核算管理，确保本信托项下的信托财富与受托人的固有财富和其他信托项下的财富分别管理、分账核算。2受托人为本信托建立单独的会计记录和财务报表，确保信托财富的独立性。二费用1、信托费用的承当信托方案期限内，受托人因处置信托事务发生的下述费用由信托财富承当：1保管费；2受托人报酬；3投资顾问费；4和本信托方案相关的银行代理费用、财务顾问费、咨询费等；5信托事务管理费：文件或账册的制造及印刷费用、信息披露费用、银行结算和账户管理费、律师费等中介机构费用、信托终止时的清算费用、因本信托

51、添加的监管费；6为处理因信托财富及信托事务涉及的纠纷而发生的诉讼费、仲裁费等费用，但因受托人违背管理职责或者处置信托事务不当产生的纠纷而发生的费用除外；7信托财富管理、运用或处分过程中发生的应由信托财富承当的其他费用。上述信托费用从信托财富中支付，受托人以固有财富先行垫付的，受托人有权从信托财富中优先受偿。2、费用的计算和支付1银行保管费信托资金保管的年费率为信托方案初始信托规模的0.3%，保管费计算公式为：信托单位总份数1元0.3%信托方案实践存续天数365保管费于信托方案届满后5个任务日内一次性支付。保管费支付前由受托人发出划款指令，经保管银行复核确认后，由保管银行从信托财富中支取。2受托

52、人报酬受托人信托报酬年费率为0.8%，按信托方案初始信托规模计算及收取。提取方式如下：受托人初次提取信托报酬于信托成立后的5个任务日内，初次提取一年的信托报酬。首年信托报酬计算公式为：信托单位总份数1元0.8%信托方案届满后5个任务日内，提取剩余信托报酬。次年信托报酬计算公式为：信托单位总份数1元0.8%信托存续天数-365/365)每次固定报酬支付前由受托人发出划款指令，经保管银行复核确认后，由保管银行从信托财富中支取。信托方案提早终止的，已收取的信托报酬无须退还，信托方案延期的，剩余信托报酬按实践存续天数计算，并于信托终止日收取。3银行代理手续费银行代理手续费年费率为1%，按信托方案优先信

53、托规模计算及支付。提取方式如下：信托成立后的5个任务日内，初次支付一年的银行代理手续费。首年银行代理手续费计算公式为：优先信托单位总份数1元1%信托方案届满后5个任务日内，支付剩余银行代理手续费。次年银行代理手续费计算公式为：优先信托单位总份数1元1%信托存续天数-365/365)每次银行代理手续费支付前由受托人发出划款指令，经保管银行复核确认后，由保管银行从信托财富中支取。信托方案提早终止的，已收取的银行代理手续费无须退还，信托方案延期的，剩余银行代理手续费按实践存续天数计算，并于信托终止日支付。4其他信托费用按照实践发生额从信托财富中支付。三税负承当本信托设立、信托财富的管理、运用和处分、

54、信托利益的分配、信托终止清算等过程中发生的税负，由各方按照相关法律法规承当。十二、信托利益的计算和分配声明：受托人、保管银行、投资顾问、律师事务所均未对本信托方案的业绩表现或者任何报答之支付做出保证。一普通原那么1、在任何情形下，受托人均仅以信托财富为限向受害人分配信托利益。2、受托人以现金方式向受害人分配信托利益，受托人将信托利益划付至受害人的信托利益账户。3、期末分配前，合伙企业要先清算，并完成收益分配后再做信托清算。4、在信托本金分配时，遵照先优先、后次级的分配顺序，向受害人进展分配。二信托利益的计算和分配1、信托利益分配顺序信托终止清算时，受托人遵照以下分配顺序对全体受害人进展分配：a

55、先扣除应由信托方案承当的费用；b向优先受害人分配其信托利益；c向次级受害人分配其信托利益；2、期间信托利益的分配 信托方案存续未满18个月的, 期间不进展分配。信托方案满18个月时仍继续存续的，受托人在收到合伙企业期间分配的收益后，扣除相关信托费用后根据可分配金额向优先受害人分配期间信托利益。3、期末信托利益的分配a信托利益的计算每份A类优先信托单位的预期信托利益1元1【8.5】%信托实践存续天数365，每份B类优先信托单位的预期信托利益1元1【9.5】%信托实践存续天数365其中：A类优先信托单位：投资者认购【100】万份以上不满【300】万份优先信托单位的，其持有的优先信托单位为A类优先信

56、托单位。B类优先信托单位：投资者认购【300】万份以上优先信托单位的，其持有的优先信托单位为B类优先信托单位。上述“以上包含本数，“不满不包含本数。假设次级受害人放弃次级受害权，那么其享有的受害权归全体优先受害人一切，按上述信托利益分配顺序计算得出的次级信托利益将按优先受害人持有信托单位的比例向全体优先受害人进展分配。b信托利益的分配1受托人以现金方式向受害人分配信托利益。2受托人于信托终止日起10个任务日内一次性向优先受害人分配信托利益。3受托人于信托终止日起10个任务日内一次性向次级受害人分配信托利益。十三、委托人与受害人的权益义务一权益1、有权按照信托文件的规定了解信托财富的管理、运用、

57、处分及收支情况，并有权要求受托人作出阐明。2、有权查询、抄录或者复制与信托财富有关的信托账目以及处置信托事务的其他文件。3、受托人违反信托目的处分信托财富或者因违背管理职责、处置信托事务不当致使信托财富遭到损失的，有权恳求人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财富的原状或者予以赔偿。4、受托人违反信托目的处分信托财富或者管理运用、处分信托财富有艰苦过失的，有权恳求人民法院解任受托人。5、信托文件及法律法规规定的其他权益。二义务1、保证认购资金来源合法，是其合法一切的具有完全支配权的财富，认购信托单位未损害其债务人的利益。2、保证其享有签署信托文件的权益，并就签署行为已履行必要的同意或

58、授权手续，认购信托单位不违反法律法规的规定。3、信托文件及法律法规规定的其他义务。十四、受托人的权益义务一权益1、自信托方案成立之日起，根据信托文件规定管理、运用和处分信托财富。2、根据信托文件的规定足额收取受托人报酬。3、信托文件及法律法规规定的其他权益。二义务1、为受害人的最大利益处置信托事务，恪尽职守、履行老实、信誉、谨慎、有效管理的义务。2、严厉遵守法律法规以及信托文件的规定，管理信托财富。3、按照信托文件的商定向受害人分配信托利益，信托终止时以信托财富为限向受害人分配信托利益。4、对委托人、受害人以及处置信托事务的情况和资料依法严密。5、妥善保管信托业务的买卖记录、原始凭证及资料。6

59、、根据信托文件的规定履行信息披露义务。7、信托文件及法律法规规定的其他义务。十五、受害人大会一组成本信托的受害人大会由受害人出席并参与表决。二召开事由出现以下事项而本合同未有事先商定的，该当召开受害人大会：1、改换受托人；2、提高受托人、保管人的报酬规范；3、改动信托财富运用方式；4、提早终止本合同或延伸信托期限本合同第七条规定的延伸信托期限情形除外；5、法律法规和本合同规定的其他该当召开受害人大会的事项。三会议召集方式1、下述主体有权发起召开受害人大会：1受托人；2代表信托单位总份数10%以上含10%的受害人就同一事项要求召开受害人大会。2、受害人大会由受托人召集，开会时间、地点、方式等由受

60、托人选择确定。3、代表信托单位总份数10%以上的受害人就同一事项要求召开受害人大会的，可以向受托人提出书面提议。受托人该当自收到书面提议之日起15日内决议能否召集，并向提出提议的代表发出书面通知。受托人决议召集的，该当自出具书面决议之日起90日内召开。受托人决议不召集的，代表信托单位总份数10%以上的受害人有权自行召集受害人大会。受害人依法自行召集受害人大会的，受托人该当配合，不得妨碍、不得干扰。四通知1、召开受害人大会，召集人最迟应于会议召开10个任务日前书面通知全体受害人，受害人大会通知应至少载明以下内容：1会议召开的时间、地点和出席方式；2会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；3授权