3-1国泰君安君得金债券分级专项资产管理计划管理合同

1、.PAGE ：.； PAGE 2 国泰君安专项资产管理方案管理合同专项资产管理方案设立申报资料三国泰君安君得金债券分级专项资产管理方案管理合同专项资产管理方案 专项方案管理人：上海国泰君安证券资产管理 专项方案托管人：中国建立银行股份目 录 TOC o 1-1 h z HYPERLINK l _Toc333847215 第 1 部分前言 PAGEREF _Toc333847215 h 1-1 HYPERLINK l _Toc333847216 第 2 部分合同当事人 PAGEREF _Toc333847216 h 2-1 HYPERLINK l _Toc333847217 第 3 部分专项方案

2、的根本情况 PAGEREF _Toc333847217 h 3-1 HYPERLINK l _Toc333847218 第 4 部分专项方案的参与 PAGEREF _Toc333847218 h 4-1 HYPERLINK l _Toc333847219 第 5 部分管理人以自有资金参与本专项方案时的特别商定 PAGEREF _Toc333847219 h 5-1 HYPERLINK l _Toc333847220 第 6 部分专项方案账户管理 PAGEREF _Toc333847220 h 6-1 HYPERLINK l _Toc333847221 第 7 部分专项方案资产的托管 PAGER

3、EF _Toc333847221 h 7-1 HYPERLINK l _Toc333847222 第 8 部分专项方案费用 PAGEREF _Toc333847222 h 8-1 HYPERLINK l _Toc333847223 第 9 部分投资收益与分配 PAGEREF _Toc333847223 h 9-1 HYPERLINK l _Toc333847224 第 10 部分专项方案的信息披露 PAGEREF _Toc333847224 h 10-1 HYPERLINK l _Toc333847225 第 11 部分委托人的权益与义务 PAGEREF _Toc333847225 h 11-

4、1 HYPERLINK l _Toc333847226 第 12 部分管理人的权益与义务 PAGEREF _Toc333847226 h 12-1 HYPERLINK l _Toc333847227 第 13 部分托管人的权益与义务 PAGEREF _Toc333847227 h 13-1 HYPERLINK l _Toc333847228 第 14 部分专项方案存续期间委托人的退出 PAGEREF _Toc333847228 h 14-1 HYPERLINK l _Toc333847229 第 15 部分专项方案份额转让 PAGEREF _Toc333847229 h 15-1 HYPERL

5、INK l _Toc333847230 第 16 部分专项方案展期 PAGEREF _Toc333847230 h 16-1 HYPERLINK l _Toc333847231 第 17 部分专项方案终止和清算 PAGEREF _Toc333847231 h 17-1 HYPERLINK l _Toc333847232 第 18 部分不可抗力 PAGEREF _Toc333847232 h 18-1 HYPERLINK l _Toc333847233 第 19 部分违约责任与争议处置 PAGEREF _Toc333847233 h 19-1 HYPERLINK l _Toc333847234

6、第 20 部分风险提示 PAGEREF _Toc333847234 h 20-1 HYPERLINK l _Toc333847235 第 21 部分合同的签署和附件 PAGEREF _Toc333847235 h 21-1 HYPERLINK l _Toc333847236 第 22 部分合同的补充与修正 PAGEREF _Toc333847236 h 22-1 HYPERLINK l _Toc333847237 第 23 部分其他事项 PAGEREF _Toc333847237 h 23-1前言第一条 按照、下称及下称等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，管理人发起设立专项资产管理方案，委

7、托托管人对专项方案资产进展托管。为规范“国泰君安君得金债券分级专项资产管理方案下称专项方案运作，明确专项资产管理合同当事人的权益与义务，按照、等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、老实信誉原那么的根底上订立本合同。本合同是规定当事人之间根本权益义务的法律文件，当事人按照、本合同及本合同附件下称及其他有关规定，享有权益，承当义务。第二条 委托人承诺以真实身份参与专项资产管理方案以下简称专项方案，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同和专项方案阐明书全文，了解相关权益、义务和风险，自行承当投资风险和损失。第三条 管理人承诺以老

8、实信誉、谨慎尽责的原那么管理和运用本专项方案资产，但不保证本专项方案一定盈利，也不保证最低收益。第四条 托管人承诺以老实信誉、谨慎尽责的原那么履行托管职责，平安保管客户专项方案资产、办理资金收付事项、监视管理人投资行为，但不保证本专项方案资产投资不受损失，不保证最低收益。第五条 中国证监会对本专项方案出具了同意文件称号及文号，但中国证监会对本专项方案做出的任何决议，均不阐明中国证监会对本专项方案的价值和收益做出本质性判别或保证，也不阐明参与本专项方案没有风险。合同当事人第六条 委托人委托人的详细情况在各委托人分别与管理人、托管人签署的或电子合同中列示。 管理人管理人称号：上海国泰君安证券资产管

9、理以下简称“国泰君安证券资产管理 法定代表人：顾颉住所：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室邮政编码：200002：上海市银城中路168号邮政编码：200120联络：络人： 孙磊第八条 托管人托管人称号：中国建立银行股份 法定代表人：王洪章住所：北京市西城区金融大街25号：100032：北京市西城区闹市口大街1号院1号楼：100032联络络人：王普祎专项方案的根本情况第九条 称号与类型1、称号：国泰君安君得金债券分级专项资产管理方案。2、类型：专项资产管理方案。第十条 分级方式

10、和分层规那么1、分级方式：本专项方案包括优先级份额和次级份额，优先级份额与次级份额之比不超越9:1。2、分层规那么本专项方案优先级份额分层出卖，分为1天、7天、28天、91天和182天五种。优先级份额分层规那么如下： 1天的分层：投资者可以每个任务日参与或退出1天的分层。商定收益率每个任务日发布。1天分层的资金不超越专项方案规模的70%。 7天的分层：投资者每周一可参与或退出7天的分层。委托人持有7个自然天数后可恳求退出，假设周一为节假日，那么顺延至下一个周一可恳求退出。假设委托人不退出，自动参与下一期。管理人在每周最后一个任务日发布下一期间7天分层的商定收益率，以及下一个开放日期。 28天的

11、分层：投资者每周五可参与28天的分层。委托人持有28个自然天数后可恳求退出，假设周五为节假日，那么顺延至下一个周五可恳求退出。假设委托人不退出，自动参与下一期。管理人在每周五前一个任务日发布下一期间28天分层的商定收益率，以及下一个开放日期。91天的分层：投资者每月15日遇节假日顺延至下一个任务日可参与91天的分层。委托人持有91天后可以恳求退出。假设委托人不退出，自动参与下一期。管理人在每月15日前一个任务日发布下一期间91天分层的商定收益率，以及下一个开放日期。假设15日为节假日，那么顺延至下一个任务日。182天的分层：投资者每月5日遇节假日顺延至下一个任务日可参与182天的分层。委托人持

12、有182个自然天数后可以恳求退出。假设委托人不退出，自动参与下一期。管理人在每月5日前一个任务日发布下一期间182天分层的商定收益率，以及下一个开放日期。假设5日为节假日，那么顺延至下一个任务日。由于节假日影响，每一分层的实践持有天数能够超越或者缺乏该分层的对应自然天数。优先级份额享有商定的收益率，商定收益率经过管理人网站或证监会电子化信息披露平台XBRL披露；次级份额享有专项方案剩余资产的分配。第十一条 目的规模本专项方案推行期内的规模上限为10亿份包括参与资金在推行期间产生的利息所转的份额当认购规模到达上限时提早终止推行期。本专项方案存续期未商定规模上限。第十二条 投资范围和投资组合设计1

13、、投资范围本专项方案将投资于国债、央行票据、金融债、公司债、企业债、可转换债券、可分别买卖债券、可交换债券、短期融资券、中小企业私募债、中期票据含非公开定向债务融资工具、资产支持证券、货币市场基金、债券型基金、分级基金之优先级、债券逆回购、债券正回购、固定收益类集合资金信托方案、保证收益及保本浮动收益商业银行理财方案、银行存款以及其他法律法规或政策答应投资的固定收益证券种类。本专项方案可以作为资金融出方参与买卖所股权质押式回购业务。2、投资组合比例占专项资产净值1固定收益类资产国债、央行票据、金融债、公司债、企业债、可转换债券、可分别买卖债券、可交换债券、短期融资券、中小企业私募债、中期票据含

14、非公开定向债务融资工具、资产支持证券、债券型基金、分级基金之优先级、债券逆回购、固定收益类集合资金信托方案、保证收益及保本浮动收益商业银行理财方案：0100%；2债券正回购：参与债券正回购融入资金余额不得超越资产净值的40%；3现金、银行存款、一年内到期的国债、一年内到期的央行票据或政策性金融债、一年内到期的AAA评级债券、货币市场基金、期限在7天以内含7天的债券逆回购等高流动性资产的投资比例不低于5%；4作为资金融出方参与买卖所股权质押式回购业务：0100%。对中小企业私募债、固定收益类集合资金信托方案、保证收益及保本浮动收益商业银行理财方案等新型固定收益金融工具，管理人制定专门方法，以管理

15、新型固定收益金融工具面临的风险。第十三条 存续期限本专项方案未商定存续期限，但假设符合所商定的终止清算条件时，那么直接进入终止清算程序。第十四条 各方赞同本专项方案份额的面值为人民币壹元。第十五条 单个委托人初次参与优先级份额的最低金额为人民币200,000元；单个委托人初次参与次级份额的最低金额为人民币100万元。对于曾经是本专项方案的持有人，其新增参与资金的最低金额是人民币1,000元。第十六条 专项方案开场运作的条件和日期本专项方案将在中国证监会对本方案出具了同意文件之日起6个月内开场推行，在60个任务日内完成专项方案的推行、设立活动。专项资产管理方案推行活动终了后，管理人聘请具有证券相

16、关业务资历的会计师事务所对专项资产管理方案进展验资，出具验资报告。假设专项方案同时满足：第一，专项方案规模超越1亿元；第二，委托人超越2人含时，专项方案管理人根据，及专项方案阐明书可以决议停顿专项方案的参与，并报告专项方案成立。假设专项方案不能同时满足上述两个条件，或在推行期内发生使专项方案无法设立的不可抗力事件，那么不得成立。本专项方案成立的时间为方案管理人根据及相关法规规定发布专项方案成立公告的日期。第十七条 各方一致赞同，专项方案推行期满时，假设出现以下情形之一，那么本专项方案设立失败：1、委托人的参与金额未到达1亿元包括管理人自有资金参与金额；2、委托人数量不到2人；3、推行期内发生使

17、方案无法设立的不可抗力事件。假设专项方案根据前款商定不能成立，管理人应将委托人的资金加计利息在推行期终了后30天内返还给委托人，各方互不承当其他责任。利息金额以本专项方案注册与过户登记人的记录为准。专项方案的参与第十八条 参与时间1、推行期参与本专项方案将在中国证监会对本方案出具了同意文件之日起6个月内开场推行，在60个任务日内完成专项方案的推行、设立活动。详细推行时间由管理人公告确定。在推行期内，投资者在各推行机构的任务日内可以参与本专项方案。推行期内，管理人将采用实时监控的方式控制募集规模。假设募集规模已接近或到达目的上限，那么管理人有权停顿接受委托人的参与恳求。管理人停顿接受委托人的参与

18、恳求后，将即时在指定网站公告终了募集的信息，并于次日上报监管部门。本专项方案的推行期将会提早终了，并且阅历资合格后本专项方案成立。假设管理人决议提早终了推行期，应提早一个任务日通知推行机构和注册与过户登记人。2、存续期参与优先级份额分层、定期开放参与和退出业务。详细时间参见第十条。次级份额自成立之日起每天开放参与业务。第十九条 参与价钱1、推行期参与价钱在专项方案推行期内参与，优先级和次级每份额的参与价钱均为人民币壹元。2、存续期参与价钱在专项方案存续期内参与，优先级份额的参与价钱为人民币壹元。次级份额的参与价钱为其每个开放日前一任务日的单位参考净值。第二十条 参与费率本专项方案参与费用为0。

19、第二十一条 参与方式委托人可在推行机构指定的场所多次参与本方案。1、恳求委托人持有效证件，在指定参与时间内到本专项方案推行网点签署专项方案合同，提出参与恳求。2、签署电子合同委托人在推行代销网点，经过中国证券登记结算有限责任公司专项方案电子合同管理系统，签署与管理人的电子合同。电子合同在管理人、托管人、委托人三方完成签署，且委托人按合同商定将参与资金划入指定账户并经注册与过户登记人确认有效后生效。3、缴款委托人在提交参与本方案的恳求前，该当按推行机构规定的方式全额交纳参与资金至推行机构指定账户。第二十二条 参与确认委托人参与本专项方案，必需足额交款，推行机构对参与恳求的受理并不代表该恳求一定胜

20、利,而仅代表推行机构确实接纳到参与恳求。假设委托人资金在规定时间内未全额到账，那么仅以其到账金额确定其有效恳求份额；假设到账金额低于本专项方案的参与下限，那么参与恳求不胜利，其参与款项将被作为无效款项退回委托人账户。推行期参与：最后的份额确认将在方案成立后的两个任务日后到原销售网点查询。开放日参与：委托人T日在销售网点的参与恳求，将在T日申报给中登公司，管理人在T+1日对委托人的参与恳求的有效性进展确认，委托人可在T+2日到原销售网点查询成交确认结果或打印成交确认单。第二十三条 参与的注册登记委托人参与胜利后，注册与过户登记人在T1日为委托人登记权益并办理注册登记手续，委托人自T2日后的开放日

21、起有权退出该部分专项方案份额。第二十四条 暂停和回绝参与的情形如出现中关于推行期委托人参与专项方案的规定的情形，专项方案管理人可以回绝或暂停专项方案委托人的参与恳求。管理人以自有资金参与本专项方案时的特别商定第二十五条 管理人包括管理人母公司可以以自有资金参与本专项方案优先级份额和次级份额。其中次级份额参与数量不低于总次级份额20%。管理人参与资金不超越专项方案总规模的20%。在同一分级或分层内，管理人参与资金与其他投资者同等待遇。专项方案账户管理第二十六条 本专项方案以“国泰君安君得金债券分级专项资产管理方案的名义开立专项方案公用银行存款账户，以管理人、托管人和专项资产管理方案联名开立“国泰

22、君安证券资产管理建立银行国泰君安君得金债券分级专项资产管理方案证券账户，与管理人、托管人和推行机构自有的资产账户以及其他专项方案资产账户相独立。备注：账户称号以实践开立账户称号为准 推行机构为专项方案的每一位委托人建立专项方案买卖账户，记录委托人经过该推行机构买卖本专项方案份额的变动及结余情况。方案管理人委托中国证券登记结算有限责任公司简称“中登公司或其它符合条件的机构担任本方案的注册与过户登记人，并承当相应委托责任。注册与过户登记人为委托人开立专项方案账户，用于记录委托人持有的本专项资产管理方案份额。专项方案资产的托管第二十七条 专项方案资产由方案管理人委托中国建立银行股份托管，管理人曾经与

23、托管银行签署了托管协议。托管人将严厉遵照有关法律法规及双方达成的托管协议对专项资产进展托管。本合同前言中“维护专项方案资产的平安及第四十八条中“平安保管专项方案的资产是指托管人在现行证券买卖、登记结算制度赋予的权限下，在本合同及托管协议商定的托管职责范围内，实现此项义务。 委托人签署本合同的行为本身即阐明对现行证券买卖、登记结算制度下托管人托管职能有充分的了解，并接受本合同商定的托管职责和范围。专项方案费用第二十八条 投资买卖费用本专项方案应按规定比例支付经手费、证管费、过户费、印花税、佣金和证券结算风险基金等费用；本专项方案向所租用买卖单元的券商支付佣金该佣金已扣除风险金，其费率由管理人根据

24、有关政策法规确定，在每季首日起10个任务日内支付给提供买卖单元的券商。第二十九条 托管费各方赞同本专项方案应给付托管人托管费，按前一日的资产净值的年费率计提。本专项方案的年托管费率为0.2%。计算方法如下：H=E0.2% 实践天数H为每日应支付的托管费;E为前一日的专项方案资产净值。托管人的托管费每日计算，逐日累计至每月月底，按月支付，由托管人根据与管理人核对一致的财务数据，自动在月初五个任务日内、按照指定的帐户途径进展资金支付，管理人无需再出具资金划拨指令。费用自动扣划后，管理人应进展核对，如发现数据不符，及时联络托管人协商处理。闰年2月29日不计提托管费。第三十条 管理费本专项方案应给付管

25、理人管理费，按前一日的资产净值的年费率计提。本专项方案的年管理费率为0.5%。计算方法如下：H E 0.5% 实践天数H 为每日应支付的管理费；E 为前一日专项方案资产净值。管理人的管理费每日计算，逐日累计至每月月底，按月支付，由托管人根据与管理人核对一致的财务数据，自动在月初五个任务日内、按照指定的帐户途径进展资金支付，管理人无需再出具资金划拨指令。费用自动扣划后，管理人应进展核对，如发现数据不符，及时联络托管人协商处理。 闰年2月29日不计提管理费。第三十一条 与本专项方案相关的审计费在存续期间发生的专项方案审计费用，在合理期间内摊销计入专项方案。本专项方案的年度审计费，按与会计师事务所签

26、定协议所规定的金额，在被审计的会计期间，按直线法在每个自然日内平均摊销。第三十二条 其他费用银行结算费用、银行账户维护费、银行间市场账户维护费、开户费、银行间买卖相关维护费、转托管费等专项方案运营过程中发生的相关费用。银行结算费用、银行账户维护费，在发生时一次计入专项方案费用；银行间市场账户维护费，按银行间市场规定的金额，一次性计入费用；开户费、银行账户维护费、银行间买卖相关维护费、转托管费在发生时一次计入专项方案费用；与专项方案运营有关的其他费用，假设金额较小，或者无法对应到相应会计期间，可以一次进入专项方案费用；假设金额较大，并且可以对应到相应会计期间，必需在该会计期间内按直线法摊销。第三

27、十三条 管理人的业绩报酬1、优先级份额不提取业绩报酬。2、次级份额提取业绩报酬，当次级份额年化收益率超越20%时，对超越部分的收益提取20%的业绩报酬。第三十四条 管理费和托管费的费用调整专项方案管理人和托管人可协商调整专项方案管理费和托管费。管理人必需于新费率开场实施前三个任务日在指定网站上公告。第三十五条 不计入专项方案费用的工程专项方案成立前发生的费用，以及存续期间发生的与推行有关的费用，不在方案资产中列支。管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或专项方案资产的损失以及处置与专项方案运作无关的事项发生的费用等不列入专项方案费用。其他不列入专项方案费用的详细工程根据中国证监会

28、有关规定执行。第三十六条 专项方案的税收本专项方案运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律法规执行。投资收益与分配第三十七条 收益的构成本专项方案的投资收益由债券利息、基金红利、买卖证券价差、银行存款利息以及其他合法收入构成。专项方案的净收益为专项方案的收益扣除按照国家有关规定及本合同商定可以在专项方案收益中扣除的费用后的余额。第三十八条 收益分配原那么和方式1、本专项方案优先级份额享有商定收益率优先级份额1天分层产品，每日计提收益，每月结转收益。收益分配为现金分红方式，不安排收益再投资。优先级份额7天、28天、91天、182天分层产品，每日计提收益，在每个到期日结转收益。收益分配

29、为现金分红方式，不安排收益再投资。2、本专项方案次级份额享有专项方案剩余资产的分配。本专项方案次级份额单位净值假设高于1.3元且可供分配收益高于0.2元，那么在五个任务日内，将可供分配收益部分的80%进展分配。收益分配为现金分红方式，不安排收益再投资。专项方案的信息披露第三十九条 定期报告包括专项方案净值通告、资产管理报告、资产托管报告和年度审计报告。1、专项方案净值通告。专项方案管理人每日经过管理人网站公告专项方案单位净值、次级份额参考净值，经过管理人网站或证监会电子化信息披露平台XBRL定期发布优先级商定收益率。2、管理人、托管人在每季度终了之日起15个任务日内向委托人提供一次准确、完好的

30、季度资产管理报告和季度资产托管报告，并由管理人报中国证券业协会及管理人住所地中国证监会派出机构备案，专项方案成立缺乏2个月时，管理人托管人可以不编制当期的季度报告。3、管理人、托管人在每年度终了之日起3个月内向委托人提供一次准确、完好的年度资产管理报告和年度资产托管报告，对报告期内专项方案资产的配置情况、价值变动情况做出阐明，并由管理人报中国证券业协会及管理人住所地中国证监会派出机构备案，专项方案成立缺乏3个月时，管理人托管人可以不编制当期的年度报告。管理人按照的规定聘请会计师事务所对专项资产管理方案的运营情况单独进展年度审计，将审计报告在每年度终了之日起3个月内，提供应委托人和托管人，并由管

31、理人报中国证券业协会会及管理人住所地中国证监会派出机构备案。第四十条 对账单管理人在每季度终了后的15个任务日内，向委托人提供电子对帐单管理人将根据实践情况选择运用电子邮件、手机信息、管理人网站效力等方式，委托人应向管理人提供电子邮件、手机信息等资料，以便管理人能正常发送电子对账单。管理人根据委托人提供的上述信息资料提供电子对账单的，电子对账单从管理人系统处发出即视为送达，因委托人未正常提供以上信息等缘由导致其未能获得电子对账单的，管理人不承当任何责任；对账单内容应包括方案的差别性、风险、委托人持有方案份额的数量及净值，参与、退出明细，以及收益分配等情况。 第四十一条 艰苦事项披露和披露方式本

32、专项方案在运作过程中发生以下能够对委托人权益产生艰苦影响的事项之一时，管理人必需按照法律法规及中国证监会的有关规定，在艰苦事项发生之日起两个任务日内向委托人披露。1、推行机构变卦；2、管理人在本专项方案项下的高级管理人员和投资主办人员投资经理变动或托管人的托管部总经理变动；3、管理人或托管人托管部门主要业务人员一年内变卦达30%以上； 4、本方案所投资证券的发行公司出现艰苦事件，导致本方案所持有的该证券不能按正常的计价方法进展计价，在管理人根据国家有关规定进展调整后，调整金额影响到该日的专项资产管理方案资产净值0.5%的；5、管理人或托管人托管部门遭到艰苦处分；6、涉及管理人、专项方案资产、专

33、项方案资产托管业务的艰苦诉讼、仲裁事项；7、方案发生巨额退出并延期支付；8、其它暂停方案参与、退出恳求的情形；9、暂停期间报告；10、暂停终了重新参与、退出报告；11、其他管理人以为的艰苦事项。 出现上述1至3情况，及时向中国证监会和管理人注册地中国证监会派出机构报告。 当本专项方案出现阐明书 “风险提示及相应风险防备措施部分中的有关情形时，专项方案管理人必需按照法律、法规及中国证监会的有关规定，在知晓该情形之日起两个任务日内经过各推行网点向投资者公告，并在管理人网站公布。第四十二条 信息披露文件的存放与查阅专项资产管理定期报告、托管定期报告及其他暂时通告等信息披露文件放置于管理人网站，供委托

34、人查阅。委托人的权益与义务第四十三条 委托人的权益1、获得专项方案收益；2、根据本合同知悉有关专项方案投资运作的信息，包括专项方案的资产配置、投资比例、损益情况等；3、按照本合同的商定，参与、退出专项方案；4、获得专项方案清算后的剩余资产；5、因管理人、托管人过错导致合法权益遭到损害的，有权得到赔偿；6、法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同商定的其他权益。第四十四条 委托人的义务1、保证以真实身份参与专项方案，并承诺委托资金的来源及用途合法，向管理人或代理推行机构照实提供财务情况及投资志愿等根本情况；法人或者依法成立的其他组织，用筹集的资金参与专项方案的，该当向管理人或代理推行机构提供

35、合法筹集资金的证明文件；2、按照本合同商定划付委托资金，承当相应费用；3、按本合同商定承当专项方案的投资风险和损失；4、不得转让本合同；5、法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同商定的其他义务。管理人的权益与义务第四十五条 管理人的权益1、根据本合同的商定，独立运作专项方案的资产；2、根据本合同的商定，收取管理费、参与费、退出费和业绩报酬如有；3、按照本合同的商定，停顿或暂停办理专项方案的参与，暂停办理专项方案的退出事宜；4、根据本合同的商定，终止本专项方案的运作； 5、监视托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施维护委托人的利益；6、行使专项方案资产投资构成的投资人权益；7、专项方案

36、资产遭到损害时，向有关责任人清查法律责任；8、本专项方案作为资金融出方参与买卖所股权质押式回购业务时，买卖所股权质押式回购中质权人登记为本专项方案的管理人；9、法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同商定的其他权益。第四十六条 管理人的义务1、在专项方案投资管理活动中恪尽职守，履行老实信誉、谨慎勤勉的义务，为委托人效力，以专业技艺管理专项方案的资产，依法维护委托人的财富权益； 2、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度；3、根据中国证监会有关规定、本合同和托管协议的商定，接受托管人的监视；4、管理人担任专项资产管理方案资产净值估值等会计核算业务，编制专项资产管理方案财务报

37、告，并接受托管人的复核；5、按规定出具资产管理报告，保证委托人可以及时了解有关专项方案资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；6、保守专项方案的商业，在专项方案有关信息向委托人披露前，不泄露专项方案的投资安排、投资意向等信息法律、行政法规、中国证监会另有规定或相关司法部门、监管机构另有要求的除外；7、按照本合同商定向委托人分配专项方案的收益；8、依法对托管人的行为进展监视，如发现托管人违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议的，该当予以制止，并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会；9、按照有关法律、行政法规、中国证监会有关规定及的商定，指定注册与过户登记人办理

38、专项方案的开户登记事务及其他与注册登记相关的手续；10、按照法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同的商定，及时向退出专项方案的委托人支付退出款项；11、按相关法律法规妥善保管与专项方案有关的合同、协议、推行文件、买卖记录、会计账册等文件、资料；12、在专项方案终止时，妥善处置有关清算和委托人资产的返还事宜；13、在解散、依法被撤销、破产或者由接纳人接纳其资产或因其他缘由不能继续履行管理人职责时，及时向委托人、托管人和中国证监会报告；14、因本身过错呵斥专项方案资产损失的，就直接经济损失向委托人承当赔偿责任；15、因托管人过错呵斥专项方案资产损失时，代委托人向托管人追偿；16、因管理人一方面

39、解除本合同给委托人、托管人呵斥经济损失时，就直接经济损失对委托人、托管人予以赔偿；17、聘请具有证券相关业务资历的会计师事务所对本专项方案的运营情况进展专项审计，专项方案审计报告该当在每年度终了之日起3个月内，报送中国证券业协会管理人住所地中国证监会派出机构备案，报送托管人，同时向委托人披露；18、在与关联方发生买卖行为时，保证对关联方及非关联方公平对待；19、法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同商定的其他义务；托管人的权益与义务第四十七条 托管人的权益1、依法托管专项方案的资产；2、按照本合同的商定收取托管费；3、根据、及本合同的规定监视专项方案的运营运作，发现管理人的投资或清算指令违

40、反法律、行政法规、中国证监会的有关规定或者本合同商定的，要求其矫正，或回绝执行并向监管机构报告； 4、查询专项方案的运营运作情况；5、法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同、商定的其他权益。第四十八条 托管人的义务1、平安保管专项方案的资产；2、复核、审查管理人计算的专项方案的资产净值；3、担任专项方案资产投资活动的清算交割，执行管理人的指令，担任办理专项方案名下的资金往来；4、依法为每个专项方案开立专门的资金账户和专门的证券账户；5、监视管理人专项方案的运营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的有关规定或者本合同商定的，该当要求其矫正；未能矫正的，该当回绝执行(

41、根据买卖程序曾经生效的指令除外)，并向中国证券业协会及管理人住所地中国证监会派出机构报告；6、保守专项方案的商业，在专项方案有关信息向委托人披露前予以严密，不向他人泄露法律、行政法规、中国证监会另有规定或有权机关另有要求的除外；7、按规定出具专项方案托管情况的报告；8、按相关法律法规妥善保管与专项方案有关的合同、协议、买卖记录、会计账册等文件、资料，保管期不少于二十年； 9、在专项方案终止时，与管理人一同妥善处置有关清算和委托人资产的返还事宜；10、在解散、依法被撤销、破产或者由接纳人接纳其资产时，及时报告委托人和管理人；11、因过错导致专项方案资产损失的，就直接经济损失向委托人承当赔偿责任；

42、12、因托管人一方解除本合同给委托人、管理人呵斥经济损失的，就直接经济损失对委托人、管理人予以赔偿；13、非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同商定，不得擅自动用或处分专项方案资产；14、法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同、商定的其他义务。专项方案存续期间委托人的退出第四十九条 退出办理的场所本专项方案在存续期的退出将经过专项方案推行机构在推行机构指定的场所进展。第五十条 退出办理的开放日及时间本专项方案优先级份额到期退出需提交退出恳求。详细参见第十条优先级份额分层规那么。本专项方案次级份额自本方案成立之日起每个开放日开放参与业务。次级份额持有每6个月开放一次退出，退出时间为持有

43、次级份额每6个月的最后一个任务日。委托人享有在开放日恳求退出本方案的权益。假设出现新的证券买卖市场、证券买卖所买卖时间变卦或其他特殊情况，专项方案管理人将视情况对前述开放日及详细业务办理时间进展相应的调整，并在实施日3个任务日前报告委托人。第五十一条 退出的原那么1、优先级份额的退出原那么1“确定价原那么，即优先级份额的退出价钱以人民币1.00 元为基准进展计算；2优先级份额持有人如不恳求退出，那么继续参与本专项方案的该分层。3优先级份额持有人退出专项方案，需提交退出恳求，退出胜利后按照当期商定收益率获得本金和收益。2、次级份额的退出原那么1“未知价即参与、退出次级份额的价钱以开放日收市后计算

44、的次级份额参考净值为基准进展计算；2“份额退出原那么，即退出以份额恳求；3退出恳求可以在开放日买卖终了之前撤销；4户数管理，次级份额参与金额低于300万元的投资者不得超越200户。参与金额超越300万元的投资者不受户数限制；假设该类客户退出次级份额，退出后份额低于300万元，也不受户数限制。5次级份额的退出遭到条件限制。当优先级份额和次级份额净值之比超越9:1时，暂停退出专项方案，直至净值之比降至9:1。6先进先出原那么：当委托人办理多次退出时，先参与的份额先退出，后参与的份额后退出。7委托人部分退出专项方案次级份额时，如其该笔退出完成后在该推行机构剩余的次级份额低于1000份时，那么管理人自

45、动将该委托人在该推行机构的全部份额退出给委托人。3、大额退出与巨额退出单个委托人单日退出份额超越专项方案总份额5%，或者超越1亿元，即视为单个委托人大额退出，委托日必需提早3个任务日直接或经过推行机构向管理人约定恳求，否那么管理人有权回绝接受其退出恳求；单个开放日，本专项方案净恳求退出的金额超越专项方案净资产的10%时，即以为发生了巨额退出。当出现巨额退出时，专项方案管理人可以根据本专项方案当时的资产组合情况决议全额退出或部分顺延退出。 全额退出：当专项方案管理人以为有才干支付委托人的退出恳求时，按正常退出程序执行。 部分顺延退出：当专项方案管理人以为支付委托人的退出恳求有困难或以为支付委托人

46、的退出恳求能够会对专项方案的资产净值呵斥较大动摇时，专项方案管理人在当日接受退出比例不低于专项方案总份额的10的前提下，对其他退出恳求延期予以办理。对于当日的退出恳求，该当按单个账户退出恳求量占退出恳求总量的比例，确定当日受理的退出份额；委托人未能退出部分，除委托人在提交退出恳求时明确做出不参与顺延下一个任务日退出的表示外，自动转为下一个任务日退出处置，并以此类推，直到全部退出为止。 暂停退出：本专项方案延续2个开放日以上包括2个开放日发生巨额退出情形时可暂停接受退出恳求，但暂停期限最长不超越20个任务日。第五十二条 退出的程序1、退出的恳求方式 专项方案委托人必需根据专项方案推行机构规定的手

47、续，向专项方案推行机构提出退出的恳求。2、退出恳求确实认 推行机构在T日规定时间受理的委托人恳求，在T+1日内对该恳求的有效性进展确认。委托人在T+2日后包括该日可向专项方案推行机构查询退出的成交情况。3、退出款项支付 专项方案退出的登记结算将按照注册与过户登记人中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。假设确认委托人退出恳求胜利，专项方案管理人应指示专项方案托管人于T+3日内将退出款项从专项方案托管专户划出。推行机构收到退出款后于两个任务日内划往退出委托人指定的银行账户。在发生巨额退出的情形时，款项的支付方法参照本阐明书的有关条款处置。第五十三条 退出的价钱和费用1、退出价钱优先级份额退出

48、价钱为1.00元。次级份额的退出价钱为开放日前一个任务日收市后计算的份额净值。2、本专项方案退出费本专项方案不收取退出费。第五十四条 回绝或暂停退出的情况及处置方式如出现存续期间的参与与退出部分规定的情形，专项方案管理人可以回绝接受或暂停专项方案委托人的退出恳求。专项方案份额转让第五十五条 专项方案的份额转让本专项方案成立后，管理人可以按照规定，向上海证券买卖所相关业务平台恳求份额转让事宜。管理人恳求专项方案份额转让，无需履行合同变卦程序。专项方案展期第五十六条 专项方案的展期本专项方案未商定存续期限，无展期安排。专项方案终止和清算第五十七条 专项方案的终止专项方案的终止是指由于法定和商定情形

49、的出现，管理人清算专项方案资产并将专项方案剩余资产按一定规范返还给委托人，同时注销该专项方案的行为。本专项方案终止时，管理人和托管人应该遵照中国证监会相关规定或指示，采取必要和适当的措施，在扣除管理费、托管费等费用后，将专项方案资产按照委托人持有专项方案份额的比例，以货币的方式分派给委托人或者委托人以书面方式指定的其他人。委托人或管理人有权在有关司法等有权部门或证券监管机关指示的情况下终止本方案而不承当任何责任。管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务答应、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等缘由不能履行职责的，该当按照有关监管要求妥善处置有关事宜。假设

50、因任何缘由托管人退出本方案或不能履行有关义务，管理人应立刻寻觅其他有资历的托管人进展替代，管理人应在尽能够短的时间内与新的托管人签署托管协议，并完成有关法律手续以确保新的托管人承当本方案项下的有关托管义务。委托人和管理人在此期间应继续履行项下的有关义务。按照证监会的要求，如出现以下情形之一，本专项方案该当终止： 管理人因艰苦违法、违规行为，被中国证监会取消业务资历的； 托管人因艰苦违法、违规行为，被监管机构取消业务资历的； 管理人、托管人因解散、破产、撤销等缘由不能履行相应职责的； 不可抗力的发生导致本专项方案不能存续； 次级份额净值低于0.2元；法律、法规规定或中国证监会规定的其他情况。第五

51、十八条 专项方案的清算 1、资产清算主体方案终止后，由管理人担任本专项资产管理方案的资产清算，托管人应协同管理人进展必要的清算活动。2、清算程序管理人应按以下程序进展：1方案终止后，由管理人组织清算小组对方案资产进展清理和确认；优先级份额有限享有资产分配权益，次级份额享有剩余资产的分配；2对资产进展评价和变现；3聘请具有证券从业资历的会计师事务所进展审计；4将清算结果报告中国证券业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构；5将清算结果报告给委托人；6对资产进展分配。按照本部分“资产返还的规定分配和返还资产。3、清算费用清算费用是指管理人在进展资产清算过程中发生的一切合理费用，清算费用由

52、管理人优先从清算资产中支付。4、清算公告本专项方案终止后5个任务日内由管理人将终止情况向中国证监会及管理人注册地中国证监会派出机构及委托人报告，并同时开场清算程序；清算过程中的有关艰苦事项须及时报告委托人；清算结果由管理人清算终了后5个任务日内报告委托人，15个任务日内向中国证券业协会及管理人住所地中国证监会派出机构备案。5、专项方案剩余资产的分配清算报告披露后5个任务日内，管理人和托管人该当在扣除管理费、托管费及清算费用后，将专项方案资产按照委托人持有专项方案份额的比例，以货币的方式分派给委托人。假设本专项方案在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可针对该部分未能流通变现证券制定二次清算方案

53、，该方案应经托管人认可，经过管理人网站进展披露。假设本专项方案在终止之日有未能流通变现的证券，管理人应根据二次清算方案的规定，对该部分未能流通变现的证券在可流通变现后进展二次清算，并将变现后的资产按照委托人拥有份额的比例，以货币方式全部分配给委托人，并注销专项方案公用证券账户和资金账户。对于由本方案交纳、中国证券登记结算公司收取的最低结算备付金等，在中国证券登记结算公司对其进展调整交收日才干收回。6、清算账册及文件的保管方案清算账册及有关文件由托管人按相关法律法规妥善保管，保管期不少于二十年。不可抗力第五十九条 本合同中的不可抗力指蒙受不可抗力事件一方不能预见，不能防止，不能抑制的客观情况，包

54、括但不限于洪水、地震及其它自然灾祸、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫惹事件、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、注册与过户登记人非正常的暂停或终止业务、证券买卖所非正常暂停或停顿买卖等。管理人或托管人因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知其他各方并采取适当措施防止委托人损失的扩展。由于证券买卖所及登记结算公司发送的数据错误，有关会计制度变化、管理人或托管人托管业务系统出现艰苦缺点或由于其他不可抗力缘由，管理人和托管人虽然曾经采取必要、适当、合理的措施进展检查，但是未能发现该错误而呵斥的份额净值计算错误，管理人、托管人免除赔偿责任。但管理人、托管人应积极采取必要的措施消除由此呵斥

55、的影响。违约责任与争议处置第六十条 违约责任1、由于本合同一方当事人的过错，造本钱合同不能履行或者不能完全履行的，由有过错的一方承当违约责任；如属本合同多方当事人的过错，根据实践情况，由多方当事人分别承当各自应负的违约责任，各方互不承当连带责任。2、各方赞同发生以下情况对专项方案资产呵斥损失时，当事人免责：1不可抗力的发生；2 管理人、托管人按照当时有效的法律、法规、规章或中国证监会的规定作为或不作为而呵斥的损失；3 在没有过失的情况下，管理人对按照本合同规定的投资原那么行使或不行使其投资权而呵斥的损失。3、本合同当事人违反合同规定，给其他当事人呵斥损失的，应对直接损失进展赔偿。4、因当事人之

56、一违约而导致其他当事人损失的，委托人应先于其他受损方获得赔偿。5、在委托人的专项方案资产被司法机关或其他政府机构扣押和查封的情况下，管理人和托管人没有义务代表委托人就针对专项方案资产所提起的司法或行政程序进展争辩，但是可以提供必要的协助。第六十一条 责任划分1、假设管理人和托管人其中一方违约，给专项方案资产呵斥损失的，应由违约方就直接损失进展赔偿；假设管理人和托管人两方都违反合同，给专项方案资产呵斥损失的，应根据实践情况，由双方分别承当各自应负的违约责任，双方互不承当连带赔偿责任。2、在本合同履行过程中，除托管人因侵占、挪用或有其他艰苦过失而呵斥专项方案资产损失外，托管人对全体委托人及专项方案

57、承当的赔偿责任最高限额为托管人就履行本合同曾经获取的收入总额。第六十二条 在发生违约的情况下，本合同能继续履行的，该当继续履行。第六十三条 争议的处置因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同签署各方协商处理，协商不成的，合同签署各方一致赞同将争议提交位于上海的上海仲裁委员会并按其仲裁规那么进展仲裁。仲裁判决是结局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。 风险提示第六十四条 委托人投资于本方案能够面临以下风险，有能够因下述风险导致委托人本金或收益损失。管理人承诺以老实信誉，谨慎勤勉的原那么管理和运用专项方案资产，管理人制定并执行相应的内部控制制度和风险管理制度，以降低风险发生的概率。但这些制度和

58、方法不能完全防止风险出现的能够，管理人不保证本方案一定盈利，也不保证最低收益。本方案面临的风险包括但不限于以下风险： 市场风险本专项方案主要投资于证券市场，而证券市场中的投资品价钱因受各种要素的影响而引起的动摇将对本专项资产管理方案资产产生潜在风险，主要包括：政策风险货币政策、财政政策、产业政策、地域开展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价钱动摇，影响专项资产管理方案收益而产生风险。经济周期风险证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运转具有周期性的特点。宏观经济运转情况将对证券市场的收益程度产生影响，从而产生风险。利率风险金融市场利率动摇会导致债券市场等固定收益市场的价钱和收益

59、率的变动，同时直接影响企业的融资本钱和利润程度。专项方案投资于以债券为主的固定收益工具，收益程度会遭到利率变化的影响，从而产生风险。再投资风险由于金融市场利率下降呵斥的无法经过再投资而实现预期收益的风险。基金业绩风险所投资的证券投资基金由于其管理人的投资失误，呵斥业绩下降，也会影响到专项方案的收益率。上市公司运营风险上市公司的运营情况受多种要素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，从而导致专项方案投资收益变化。新债申购风险新债申购风险是指获配新债上市后其二级市场买卖价钱下跌至申购价以下的风险。购买力风险本专项方案投资的目的是使专项方案资产保值增值，假设发生通货膨胀，专

60、项方案投资于证券所获得的收益能够会被通货膨胀抵消，从而影响专项方案资产的保值增值。2、债券市场风险 出于现金管理的需求，本专项方案能够投资于债券市场，因此将面临债券的市场风险。主要包括：1买卖种类的信誉风险投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信誉评级降低时，方案所投资的债券能够面临价钱下跌风险。2债券收益率曲线风险债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行挪动有关的风险，单一的久期目的并不能充分反映这一风险的存在。可转债包括了回售条款、赎回条款和转股价钱修正条款等众多远比普通债券和股票复杂的条款，能够带来一定的投资风险。4债券正回购为提升整体基金