民商合同起草、审查、修改业务的法律指引

1、.：.；民商合同起草、审查、修正业务的法律指引目录第一章 总那么第一条 合同的概念第二条 “合同起草、审查、修正的概念第三条 合同起草、审查、修正的意义第四条 本参考的运用第五条 本参考的局限第二章 根本方法和要点第六条 合同起草、审查和修正的逻辑第七条 合同起草、审核、修正的要点第八条 合同的灵魂第三章 合同的规范、审核原那么及方法第九条 合同的判别规范第十条 审核合同的根本原那么第十一条 审核合同的方法第四章 西式合同要素的自创及新式合同样板条款的援用第十二条 西式合同要素的自创第十三条 样板条款的援用第五章 合同起草审核的预备第十四条 合同起草审核前的预备第六章 起草、审核或修正合同的详

2、细操作指引第十五条 合同性质界定准确第十六条 合同主体资历有效第十七条 合同标的描画明确第十八条 合同义务责任分担合理第十九条 合同履行条款可操作第二十条 合同买卖给付平安第二十一条 合同权益可充分救援第二十二条 违约或赔偿可明确计算第二十三条 合同签署方式有效第二十四条 合同纠纷处理条款便利第二十五条 合同框架构造周延第二十六条 合同编排层次清楚第二十七条 合同内容协调一致第二十八条 合同言语文字合规第二十九条 合同印装签章规范第七章 合同商定不完好的救援和推定第三十条 合同完好性方面常见问题第三十一条 合同法关于商定不明的补救性或推定性规定第三十二条 其他法律关于补救的规定第八章 合同忌讳

3、第三十三条 合同审查忌讳第1章 总那么第一条 合同的概念第二条规定：“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变卦、终止民事权益义务关系的协议。婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。本参考项下的合同概念的内涵和外延等同于上述法定概念，详细指不同民事法律主体之间，经过协作性的、不完全信息的利益博弈，经博弈找到利益平衡点，为了记载各方达成一致的意思表示和表达各方的利益主张，在达成的意思表示根底上，各方签署的用以明确各方民事法律关系、锁定各方民事权益义务、防备控制各方风险的书面法律文件。 下文中合同业务需求方简称“委托人。第二条 “合同起草、审查、修正的概念本参考

4、所称之“合同起草、审查、修正业务，系指外聘律师、内部法务专员，就买卖框架、商务要点起草合同，或根据委托人的要求及律师的专业判别，就送审的合同草稿，经过核对、分析等方法，就合同中存在的法律问题及其他缺陷提出意见，甚至给予修正的一揽子专门业务活动。“起草、“审查以及“修正在业务上虽可区分，但是在技术上一体不可分。本参考为了表达的方便，除特别阐明外，下文中运用的“审查包括“起草、审查和修正各项业务。第三条 合同起草、审查、修正的意义合同的性质共同的意思表示、特征表达性、买卖性、约束性、协作性和功能锁定功能、防险功能、证据功能、次序功能、反腐功能决议其重要性无与伦比，合同功能的发扬取决于合同的起草、审

5、查和修正的质量。买卖依托合同，法律事务中的重心是合同事务，律师接受委托，协助委托人起草、审查、修正合同是律师的常规业务的主要内容，也是非诉讼业务的重要根底。1锁定功能，指合同可以锁定买卖主体、锁定买卖内容权义、锁定买卖程序、锁定买卖潜在能够。2防险功能，从风险管理角度讲，合同在买卖前、买卖中和买卖后均具备发现、分析和预防以及化解风险的功能。3证据功能，从救援角度讲，合同可在纠纷处理的过程中作为法律根据，并提交仲裁机构或法院作为证据佐证本人的仲裁或诉讼恳求。4次序功能，主要是指合同可以起到对买卖主体的行为起到规范、指点和教育、监视的功能，进而稳定买卖次序。5反腐功能，主要指合同可以预防买卖主体内

6、部的腐败，并且能在发生纠纷时预防裁判机构随意作出解释或裁判，起到遏制腐败的功能。第四条 本参考的运用本参考仅作为执业年限不超越一年的律师或从事法务任务缺乏一年半的企业内部法务人员，从事合同起草、审查和修正业务的原那么性、方法性、概括性的操作参考，不作为评判详细某个合同审查的全部参考。第五条 本参考的局限由于法律视野的限制，本参考并非合同的整体分析，面对复杂的买卖无法作出综合与完全的判别，缺乏对买卖方式、言语翻译、税负、财会等处置。但合同的法律审查技术的开展趋势将越来前瞻化、综合化，甚至对前期的商业方式的选择给以建议或意见，对财税、翻译等给出一体化的跟进。第2章 根本方法和要点第六条 合同起草、

7、审查和修正的逻辑一大前提审阅当事人提供的背景资料、合同目的、买卖情况以及利益诉求等；二小前提查阅合同所涉事项全部相关法律法规、司法解释、部门规章、国际惯例、有关合同范本；三结论根据大前提和小前提的对比调整推出合同的草稿、审核意见或修正建议。第七条 合同起草、审核、修正的要点一审“主体，审彼方又看己方甚至涉及的第三人，审核合同主体能否具备完全的民事行为才干，能否具备特定的专业资质和专门答应，还可进展必要的资信调查等；二审“方式，审合同能否需以招标、拍卖等特殊的方式缔结，尤其是建立工程发包、市政特许运营、国有资产转让、上市公司收买和政府采购等都能够涉及特殊的签署方式。三审“意思，审意思表示能否真实

8、，防止信息传送发生的扭曲或衰竭，要了解合同当事人的最真实的想法，能否满足当事人买卖需求，看合同主体的意思表示能否失真；四审“标的，审买卖标的能否合法，买卖标的的买卖能否处于受限形状，对标的相关法律、规范和规范的援用能否到位，尤其是对标的定性分析和定量描画能否全面、精准；五审“支付，审核支付方式如货币、易货等细节，总价、单价、价钱构成、支付方式、支付步骤、账户等能否明确；六审“财税，合同与税法直接挂钩，税收是合同的本钱之一，该当充分评价合同的商定和履行对合同税收的影响；七审“时空，审核合同履行中支付、给付等时间上的要求起止、阶段、期限、期日能否明确，时间衔接能否无冲突，能否符合法定的期限要求，履

9、行的标的物所在地、提货地、送货地、道路、空间界限或范围能否明确；八审“权益，审权益能否合理对等无脱漏，尤其是关注能否存在主要权益被对方排除，看有关弃权或豁免条款能否适当，能否脱漏重要的权益等；九审“义务，审义务和责任能否合理对等或无脱漏，尤其是关注义务能否为彼此接受，能否存在责任不合理排除和责任不合理加重的情形，能否脱漏重要的义务和责任，不可抗力条款能否范围适当或公平等；十审“框架，审合同框架能否对买卖主体、内容、方式等进展锁定、买卖能够景象的预测能否完备，能否存在致命的构造脱漏，合同之间或条款之间、章节之间能否协调一致；十一审“特殊，审核其中的除外条款、例外情形能否严谨，保证、抵押、质押等条

10、款能否严谨，严密、知识产权等特殊条款能否有脱漏，能否存在垄断、不正当竞争或变相商业贿赂，能否违反银行、证券、信托等的特殊监管政策；十二审“风险，审合同存在哪些风险，能否存在不合理的或不可控制的风险，看风险防备措施能否落实以及能否奏效；十三审“纠纷，审核潜在的纠纷预测能否全面，违约责任能否对应潜在的违约形状，违约责任方式能否可操作，能否足以挽回损失，纠纷处理方式能否明确，关于诉讼或仲裁管辖能否存在无效情形的问题；十四审“手续，合同签署能否获得应有的行政答应、登记或者备案，合同的签署能否按照章程的要求经有关决策机构赞同，签字、盖章能否完备，协助、条件提供、交接验收手续能否明晰，授权人签名、授权书内

11、容等能否完好有效；十五审“效能，看合同整体上的能否保证其有效性，合同的效能所附带的期限和条件能否适当；十六审“涉外，涉外合同往往涉及一些特殊的法律问题，需求特别留意和特殊处置；十七审“关联，能否属于关联买卖情形，属于关联买卖的能否符合关联买卖的限制，合伙人同本合伙企业买卖能否符合合伙协议商定或经全体合伙人一致赞同等；十八审“文字，需运用确切的词语，数字能否准确，能否有错别字，字句能否有歧义，文天性否美观简约。第八条 合同的灵魂合同起草、审核及修正的灵魂是合同能否满足供求关系、以及供求平衡的需求的权益和义务的设计。第三章 合同的规范、审核原那么及方法第九条 合同的判别规范一份上好的合同该当是目的

12、正当，内容严谨、方式明晰和程序有效，各方权益与义务关系平衡，具有合法性和可操作性，并且构造合理，体例适用。第十条 审核合同的根本原那么起草、审核和修正该当坚持的原那么：合法有效原那么、简约明确原那么、对等平衡原那么。第十一条 审核合同的方法采用定性分析与定量分析结合法、法律分析与法外分析法、当下分析与预测分析法、协作分析与破裂分析法、类似与对比分析法、学术分析与实证分析法、合同软件和借用外脑法等等。第四章 西式合同要素的自创及新式合同样板条款的援用第十二条 西式合同要素的自创欧美式合同根本条款普通如下：一主体条款主体部分，阐明合同主体的设立、类型、性质、主管和注册登记等情况。主体条款有利于阐明

13、合同各方为有效存续的主体，可作为合同主体。注：必要时应进展尽职调查，就买卖中的买卖对象和买卖事项的财务、法律等事项，由师、注册会计师等专业机构，进展的谨慎和适当的调查和分析，包括环保、艰苦合同、艰苦诉讼、主要关联买卖及同业竞争情况。调查深度根据需求和条件确定。二引言条款引言部分。引言部分的根本内容主要有合同签署的背景，各方缔约的目的或合同各方签署合同的主要目的或重要想象。注：引言条款有利于合同阅读者可以明晰地认识到合同签署的背景，与其他合同或事件的关系，可以让阅读者清楚地了解合同签署各方的意图。三合同内容条款，包括：1.定义或名词解释条款；2.陈说与保证条款欧美买卖非常注重陈说和保证条款；3.

14、各方义务条款。各方的义务条款是合同的主要部分。其主要内容包括：合同当事人义务的详细内容；合同履行的时空要求；合同履行的质量规范；履行方式，如运输条款，包括运输安排与运费负担。 4.价钱及支付条件条款：特别是保险、税收、规费、代缴代扣的负担 。5.合同有效期条款。6.合同的解除、终止条款。7.严密及知识产权条款。四违约或损害赔偿条款：违约包括客观不履行、客观履行不能、履行不适当。包括在第三者对合同提出权益主张时，另一缔约方该当承当的责任。 五责任限制条款1.责任的限制，主要是违约或损害赔偿总额的限制。 2.责任产生条件：是根本违约还是普通违约等。六其他条款。不能纳入其他条款的一些必要的条款。七签

15、名、盖章。一份欧美的合同少那么数十页，多那么上百页，每个合同性质种类不同在条款上有较大差别。起草、审查或修正合同时自创欧美的合同该当本着适用性的原那么，思索我国的法律、合同习惯、买卖实况等的情况下完成外乡化的过程，防止盲目照抄照搬。第十三条 样板条款的援用样板条款是指种类性质不同的合同中经常都可被征引其中，且差别不大的一些条款。以下是常见重要样板条款： 一法律选择：本合同适用中国的法律，即中华人民共和国的法律、法律解释、行政法规、部门规章、司法解释、地方性法规、自治条例和单行条例、地方规章以及其他具有法律效能的规范性法律文件。二争议处理费用的商定，普通商定胜诉方为实现债务的合理的其它费用支出最

16、终由败诉方负担，如律师代理费及取证等费用；三通知及送达商定略；四合同修订略；五合同完好性条款：本合同与任何在合同签署之前产生的相关广告、信函、谈判、会议纪要文件或招招标、意向书等其他法律文件与本合同发生冲突的，以本合同为准； 六效能瑕疵商定，普通指当合同全部内容或合同部分内容的法律效能有妨碍时如何适用的商定；七本质期间商定，在此本质期间之后的任何履行行为，都会被看作是完全违约或没有必要，或认定为合同目的不能实现而促成解约；八专门对接联络人员的制定以及为履行合同专业人员指派条款略；九必要措施设计和担保略；十争议处理方式及争议管辖地略；十一合同当事人授权及签署阐明略；十二不可抗力条款和免责条款略；

17、上述样板条款也是针对不同种类的合同存在的共同性列举，同一种类的合同往往也有一些可经常套用的样板条款。样板条款的援用该当思索其必要性和可操作性及其条款的周延性，同样不应盲目照搬。第五章 合同起草审核的预备第十四条 合同起草审核前的预备合同起草审核前普通应完成以下任务，为合同的起草审核奠定根底：一要求委托人提供起草或审核合同的相关根底资料,引见相关根本信息由委托人经过当面口述或，递交书面资料或者、电子邮件等方式提供商务要点等合同必要的相关资料和阐明相关情况，以便起草或者审核合同。一定要听取或讯问委托人最关注或担忧的问题，普通情况下委托人比律师对此更直接更敏感。二了解合同签署的真实目的和签署背景明确

18、合同目的，揣摩合同各方的真实意思，确定合同的性质及合同的准确称号，列举合同双方的权益和义务，确保合同的合法有效性。着手起草或审查合同之前，在委托人提交相关资料的同时或之后，应经过、电子邮件，面谈或参与谈判的方式，摸清当事人拟签合同的动机和目的。实际中，意思传达往往过于局限或合同起草审核原资料非常有限，合同起草人或审核人掌握的信息的缺乏和偏导游致合同设计的偏向。三拟订合同提纲，敲定合同审核要点列出合同买卖的要点，即合同的清单、目录或概述，弄清合同有哪些重点、难点。要尽能够预见到许多能够发生的各种情况，要能清楚地描画发生这些情况的应对处理方法，要专门查询了解专业情况，必要的情况向有关专业人士或部门

19、咨询。四搜集辅助文本和资料，运用合同生成软件包括查找类似的合同和示范文本。找到此前保管的过去的买卖记录或者是类似合同或类似的典型合同范本。起草合同时，可以把这些范本或者经过合同生成软件初步生成的文本当作原始资料或框架，利用其中某些典型的条款和措词。网络搜索的引擎主要有baidu、google、yahoo、sogou等。网络信息检索的要留意技巧，要选择核实的检索词，要利用布尔逻辑运算符，适用短语检索进展准确匹配，充分利用搜索引擎提供的高级检索功能。五查找相关法律规定，类似案例、论文等资料应根据法律规定乃至学术研讨、案例研讨梳理各方权益义务等相关法律问题。尤其是案例，可从中发现纠纷的类型和隐患。平

20、常就该当注重挑选、加工、存储以便运用相关法律信息。六初步判别合同的合法性合同审核“限定框架，后定细节。合同有效性问题详细分为：1合同主体合法，2合同目的合法，3合同内容、合同方式及程序合法。合同的合法有效性是首要的，如发现拟起草或审核以及修正的合同存在合法性或效能问题，该当暂停细节审核。判别合同合法性和效能，除了第五十二条的规定外，还要留意一些特别法的规定，尤其留意相关法律、法规和司法解释当强迫性、制止性的规定以及合同效能取消的规定。第六章 起草、审核或修正合同的详细操作指引第十五条 合同性质界定准确一对合同的性质进展确认或归类，划分合同各方的权益、义务及责任，格外关留意一类性质合同的特殊性。

21、二合同称号与合同性质应一致。现实中有的合同称号非常简单，如“协议书或“合同书，如属于有名合同或可以在称号中确定性质的，最好在合同的标题“称号直接表达合同的性质。有必要甚至可在合同中专门阐明合同的性质。第十六条 合同主体资历有效一合同的主体各方普通应是具备行为才干和权益才干的民事主体，尤其是具备独立的责任才干。企业的分支机构领取了营业执照的，可以在营业执照核定的范围内以分公司的名义签署合同，分支机构先以本人的财富先行担责，缺乏的部分由母公司或兴办单位承当。二对需求合同一方或各方主体具备相应的资质或得到行政答应才可从事的合同行为，相关签约方应具备相应的从业资质或得到行政答应。留意，资质是不可以借用

22、也不是企业联盟或企业集团内部的各企业可以共享的。如：承包人未获得建筑施工企业资质或者超越资质等级的或没有资质的实践施工人借用有资质的建筑施工企业名义的，建立工程施工合同无效。三要留意审核担任签署合同的单位或个人能否已获得相应的合法授权，以防无权代理或超越代理权限订立合同。关于合同主体可参见。第十七条 合同标的描画明确合同标的实践是合同权益义务的中心，合同标的最能表达合同性质，要单独写明“合的标的，以明了合同买卖的详细内容。对“合同标的的描画务要“准确、简练、明晰，切忌用语含混不清、意思模棱两可。“合同标的条款能更好地界定合同的性质，对合同的标的要有物理、化学、生物属性的描画，要有权益属性的阐明

23、，要有规范或规范的框定。第十八条 合同义务责任分担合理该当防止起草“义务多、责任重、权益少或“权益多、义务少的、责任轻这类“一边倒的合同，忌讳“霸王条款，否那么另一方能够以该合同违背公平原那么提出撤销合同的诉求，或者导致买卖破产，协作关系中断。假设不思索合同相对方的利益或者不留意合同的平衡性，那么是糟糕的合同文本。第十九条 合同履行条款可操作合同可操作性是合同得以有效利用、完成买卖和实现利益平衡的详细保证，是合同的灵魂，实际中，大量合同缺乏可操作性，如对合同各方权益的规定过于笼统原那么，对合同各方的义务规定不明确不详细，没有违约责任条款或对违约责任一笔带过。只需各方权益义务规定得清清楚楚时空等

24、各个维度上的可可操作性，违约责任非常详尽，名词、短语经过定义、界定、解释不容易产生歧义、误解和扯皮。第二十条 合同买卖给付平安我国的信誉体系尚未建立，一些企业组织的信誉真是不敢恭维，虚伪称述、隐瞒等一定程度的合同欺诈是再正常不过了，防止合同欺诈或可以保证买卖顺利实现的条款内容显得非常重要，该当留意审核如当事人选择的付款期限和付款方式条款含票据结算、合同履行的担保条款定金、保证等等能否存在不符合实践或无法保证买卖平安的情形。第二十一条 合同权益可充分救援信誉危机是合同潜藏的最大要挟。法律对合同权益的救援重要根据就是当事人之间订立的合同中的违约金条款或赔偿金条款。在起草或审核合同时一定要充分思索到

25、合同纠纷发生概率、纠纷种类、后果及处理方法，在合同中尽能够将将与权益义务条款对应的违约责任条款商定清楚，还得尽量详尽，使各方违约责任与其义务相一致并落到实处。违约责任有迟延履行行为给付迟延、报酬或价款给付迟延、瑕疵履行履约不完好、不准确、不合商定等、不履行包括预期违约和履行不能。第二十二条 违约或赔偿可明确计算违约金条款指商定不同违约情形下详细违约金额计算方法，赔偿金条款指商定不同情形下赔偿金的计算方法，当事人可以根据详细情况予以选择，选择商定违约金的可以在没有明显损失的情况下要求违约方支付违约金，但赔偿金那么应以损失发生为根据；确定违约金的比例或数额，以能够呵斥的损失为参照，需求与实践损失挂

26、钩违约金畸高畸低的可以恳求法院调整，但思索适当的惩罚性。双方承当的违约责任该当对等，要公平合理。建议商定“违约金缺乏以弥补实践呵斥的损失直接和间接损失的，损失方有权追加补偿。如合同中没有明确违约金或赔偿金的计算，裁判机构只能根据损失的举证情况进展判决或者酌定，这极易发生滥用自在裁量权的腐败情形。不履约、履约不能，迟延履约或履约不合格的详细违约或赔偿责任，国家均无明确的赔偿计算规范，银发2003251号使2000年修正实践不能操作，故参照利率计算迟延违约金条款的务必核实其可计算性。在合同中明确违约金和赔偿金计算，应留意“损失赔偿可预知限制，应充分列举阐明损失，以使潜在的违约方预期损失。第二十三条

27、 合同签署方式有效合同签署方式有特殊方式要求的主要指招标招标或其他方式的竞价买卖，相关的法律和部门规章主要包括、等。第三条第一款所列工程的详细范围和规模规范，国家计委会同国务院有关部门制定发布了，法律或者国务院对必需进展招标的其他工程的范围有规定的，按照其规定。省、自治区、直辖市人民政府根据实践情况，可以规定本地域必需进展招标的详细范围的规模规范，但不得减少本规定确定的必需进展招标的范围。规定，建立工程必需进展招标而未招标或者中标无效的，建立工程施工合同认定无效。虽然无效但经开工验收合格，承包人可恳求参照合同商定支付工程价款。 第二十四条 合同纠纷处理条款便利一诉讼与仲裁的选择当事人商定争议可

28、以向仲裁机构恳求仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效。但一方向仲裁机构恳求仲裁，另一方未在仲裁庭初次开庭前提出异议的除外。二仲裁仲裁方式处理、仲裁机构的选择该当单一，仲裁机构的称号该当准确独一。1仲裁协议商定的仲裁机构称号不准确，但可以确定详细的仲裁机构的，该当认定选定了仲裁机构。 2仲裁协议仅商定纠纷适用的仲裁规那么的，视为未商定仲裁机构，但当事人达成补充协议或者按照商定的仲裁规那么可以确定仲裁机构的除外。 3仲裁协议商定两个以上仲裁机构的，当事人可以协议选择其中的一个仲裁机构恳求仲裁；当事人不能就仲裁机构选择达成一致的，仲裁协议无效。 4仲裁协议商定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲

29、裁机构的，该仲裁机构视为商定的仲裁机构。该地有两个以上仲裁机构的， 当事人可以协议选择其中的一个仲裁机构恳求仲裁；当事人不能就仲裁机构选择达成一致的，仲裁协议无效。 5债务债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有商定、在受让债务债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。6选择中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁的样本条款如下：“凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照恳求仲裁时该会现行有效的仲裁规那么进展仲裁，仲裁判决是结局的，对双方均有约束力，仲裁适用中华人民共和国法律。三诉讼根据有关规定，可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同

30、履行地、合p同签署地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反诉讼法中对级别管辖和专属管辖的规定。因此必需作出确定的、单一的选择，用词要与法律规定一致。不能超出上述五种法院，不能同时选择两个以上管辖法院，否那么导致商定无效。在签署合同时，最好事先确定管辖法院，为争取管辖法院的便利奠定根底。在合同中占自动的一方可以尽量选择便于诉讼的法院，如双方就此相持不下的，最好商定为“任何一方作为原告起诉的，有权在原告住所地法院管辖。确定管辖地的方式实践上包括不商定的方式实现，可根据不同合同纠纷管辖地的特殊规定，经过不明确商定管辖地的方式实现预期的管辖归属。第二十五条 合同框架构造周延在拟订的合同提纲

31、或审核要点根底上，为合同建立架构。合同架构是指合同各个组成部分及其组成部分的构成、陈列、组合和搭配。除了封面和目录，合同通常由首部、内容、结尾三部分组成。一完好的首部，普通包括标题、合同编号、各方当事人称号根本情况等；假设是自然人或个人独资企业，要写清姓名、家庭住址、民族、任务单位、身份证号及其他身份信息等；假设是法人或其他组织，要写清住所、法定代表人或主要担任人、银行帐号、联络等。尤其是面对新客户或初次买卖的，务必要思索买卖对方的履行合同才干、信誉情况等，查看营业执照和企业参与年检的证明资料，不能轻信名片、引见信、任务证、公章、授权委托书、营业执照复印件等证件，还可以到公司注册地的工商管理部

32、门进展工商查询。为便于合同表达和阅读，普通要在合同的第一段为各方设定一个别称或简称，如：将某公司简称为“甲方或“Part A。谨慎运用法定术语作为双方当事人的别称或简称如发包方、承揽人等。二详尽的内容，普通包括签署合同的根据和目的常见的背景语和引述语、签署方式招招标、拍卖等、保证与陈说、合同标的物、技术、效力或工程等、数量和质量、验收规范或要求、价款或酬金、费用负担、结算或支付、履行和交割、地点和期限起止及进度、违约或赔偿、生效及终止、不可抗力、争议及处理、仲裁及律师费用负担、法律适用、售后与保修、严密与竞业、担保或保险、知识产权、权益放弃、权益转让、承继者和受让人、变卦修订、全部协议常见的取

33、代条款或完好性条款、未尽事宜或特殊条款、通知、合同正副本份数及保管、附件补充等；三完美的结尾，普通包括签约单位盖章及签约单位授权代表签字、签约时间、签约地点等。上述内容条款主要指常规的买卖合同买卖合同是合同之母，实际中买卖合同严厉罗列上述细节的并不多见，不同种类的合同条款差别很大，有的合同各方面的内容都要涉及，有的合同力求简要，有的合同必备条款在法律上是有明确要求的，应根据特殊需求设置特殊条款。第二十六条 合同编排层次清楚合同编排普通是指合同章、节、条、款、项陈列规划方式。最为严谨的合同采取“章、节、条、款、项，构造层次的序号按第一层为“一、第二层为“一，第三层为“1.，第四层为“1顺序陈列。

34、或者按第一层为“1.第二层为“1.1，第三层为“1.1.1.，第四层为“1.1.1.1顺序陈列。合同体例既要视委托人要求和委托人情况而定，又要与合同所涉事项、金额、履行方式、有效期、操作难易程度等要素相一致，即因人而异、因事而异，非千篇一概。按逻辑顺序列出合同段落的标题词。合同的段落是按一定的逻辑顺序组织起来。参照第12条对合同内容的规定，这些标题词要力求总结出每个段落或相关段落的内容。 合同条款的顺序普通遵照“先铺垫后正文、先重要后次要、先普通后特殊、先早后晚、先实体后程序。背景语普通是指放在合同主要内容前面的“鉴于或根据条款，书写这类条款的目的是为了明确合同的来龙去脉。引述语接着背景语，引

35、述语往往是声明合同签署的法律根据、合同双方自愿平等签署等内容。 普通拟订者习惯将各方的权益和义务分散在合同各条款中，假设合同比较简单采取分散商定无妨，如合同复杂那么适宜区分功能板块的情况下采取集中商定的方式，即采取专章的方式对各方不同种类的权益与义务进展界定，然后编排与各方对权义对应的保证和承诺，紧接着就是违约责任条款。合同编排体例往往取决于合同草拟者的个人习惯、阅历和对合同所涉事项的精深了解乃至其心境和态度，在合同体例和用语本身的多样性的情况下无所谓孰优孰劣。第二十七条 合同内容协调一致在起草或审核合同时一定要留意合同内容的前后一致性，包括不同条款之间的一致，不同合同之间的一致，主合同和从合

36、同的一致，正文和副本的一致，合同与附件的一致，合同与实践情况一致，用词的一致，在文法和标点符号上坚持一致。合同要逻辑严谨、前后一致，不能前后内容相互矛盾不一，否那么让人无所适从。还应留意对合同前后内容产生矛盾或冲突时的处置原那么作出商定。第二十八条 合同言语文字合规一在起草、审核、修正合同时，尽能够地运用共同认可的一些规范性的法律用语，以防止了解歧义。容易产生误解和歧义的词语要解释，非量化或定性的专业词语要进展定义。要勤于解释合同中的术语和概念，最好在初次运用详细的某个术语时要下定义。二合同主体简称必需在合同开头部分有提示，留意防止合同主体较多时发生混淆。三数字时要汉字和阿拉伯数字即大小写并用

37、，并且要注明大小写不一致时以大写为准，而且要有准确的量词。 四合同用词最好不要运用非准确性的描画词，如 “优良的、“完好的、“严重的、“艰苦的、“合理的等等。防止运用模棱两可的副词如“左右、“大约、“相当、“等等。另外要谨慎运用“包括但不限于一词。五要防止一些文字混淆或引起的法律混淆，如“成立与“生效、“约定意向与“本合同不分，“违约金与“赔偿金混淆等。防止在合同重用模愣两可的词句或多义词。(六)合同中的相关性条款内容该当集中，最好不要分散，普通也不要就同一内容在合同反复中陈说或反复强调。七尽量用自动语态而不用被动语态。尽量运用短句，要精练、明晰、直接而准确，不要本人造词。八尽量假设合同的读者

38、是一个受过普通教育的门外汉，且对此事毫不知情，撰写合同时要思索让第三方可以读懂。九尽量不要运用外语，必需运用中英文文本的，应尽量争取商定以中文为准，防止加剧汉语在涉外买卖中不用要的衰退。 第二十九条 合同印装签章规范合同适宜采用A4纸激光打印机打印，左侧装订，字体和排版该当美观大方，符合习惯，防止照搬国外的排版。普通情况下，签字和盖章最好要同时具备，防止出现未盖章只需经办人签字，或无签字只需公章被以印章丧失被盗等理由摆脱责任等情形的出现。签字包括营业执照记载的法定代表人或担任人签署，或者由授权委托书载明的代理人，或者由双方接洽的经办人签署，签字为了避手写的难以识别，手签的姓名和打印的印刷体姓名

39、同时具备，至少应有法定代表人的签字或单位的公章或合同公用章。双方要在每页合同上签字或者加盖骑缝章。合同签署各方的时间地点该当具备，最好是打印签署日期，防止出现合同日期空白。假设双方在是在同一时间和地点签署的合同，那么建议将时间和地点作为合同的一个条款放在合同尾部或首部。假设商定合同签署地法院为诉讼管辖法院的，合同各方尤其该当留意合同的签署时间和地点的商定。第七章 合同商定不完好的救援和推定第三十条 合同完好性方面常见问题合同条款不具备，遗留了合同履行的空白点，假设未尽量穷尽，实体及步骤、程序方面有会导致严重后果的脱漏。对合同商定不明确部分，法律出于买卖次序稳定的思索普通会规定有商定不明情形下的

40、推定，因此，必需查找相关规定确定能否存在因“商定不明而发生对某一方的严重不利要素或影响。第三十一条 合同法关于商定不明的补救性或推定性规定规定，规定合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有商定或者商定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者买卖习惯确定。当事人就有关合同内容商定不明确，按照上述仍不能确定的，适用以下规定：1质量要求不明确的，按照国家规范、行业规范履行；没有国家规范、行业规范的，按照通常规范或者符合合同目的的特定规范履行。2价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价钱履行；依法该当执行政府定价或者政府指点价的，按照规定履行。3履行

41、地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。4履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债务人也可以随时要求履行，但该当给对方必要的预备时间。5履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。6履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。有些事项能够是故意不去商定，如此做法能够对己方有利，或者基于此等不商定事项并不重要。第三十二条 其他法律关于补救的规定需求留意的此类规定往往基于“没商定、“没有商定、“无商定、“未作商定、“商定不明、“商定不清等前提，规定法律效果的，如第二十九条、第五十六条，第十五条、第八十条、第九十

42、六条、第九十七条、第九十八条、第九十九条、第一百零二条、第一百零三条、第一百零四条、第一百一十五条、第一百一十六条、第一百四十九条、第一百一十五条、第一百一十六条、第一百六十四条、第一百七十三条、第一百九十二条、第二百零四条、第二百一十三条、第一百七十六条、第二百三十六条、第二百四十一条，第四十二条，第五十九条 ，第五十二条，第十五条、第十六条、第三十四条、第三十八条、第四十一条、第五十一条、第五十八条，第三十七条，第十九条、第二十一条、第二十五条、第二十六条、第二十七条，第十条 、第十一条，最高人民法院关于适用假设干问题的解释第四条、第十六条 ，第十八条、第二十六条、第三十六条，第十四条，第

43、十二条 ，第十三条，第八条、第十四条、第二十五条、第二十八条、第三十一条、第三十五条、第三十七条、第三十九条，第十七条，第三十三条、第三十七条、第三十八条、第七十五条，第124条，第十九条、第三十条、第三十三条、第二十二条、第二十三条、第三十一条、第三十二条、第四十四条、第六十九条、第七十条、第七十一条、第七十二条、第八十二条第二十七条、第十九条 、第七十八条、第一百一十一条、第一百三十九、第一百四十条、第一百四十一条、第一百四十二条、第一百四十三条、第一百五十四条、第一百五十五条、第一百五十六条、第一百六十一条、第一百七十条、第一百七十八条、第二百零五条、第二百一十一条、第二百一十七条、第二百二十六条、第二百三十二条、第二百五十条、第二百六十三条、第三百一十条、第三百一十二条第四条、第七条 、第十六条、第十七条 ，第十一条 、第三十一条等等。第八章 合同忌讳第三十三条 合同审查忌讳1忌不能确保买卖合法，或买卖违法本钱太大；2忌买卖风险不可控，己方权益缺乏保证；3忌不能保证己方实现买卖目的，不能满足己方需求；4忌未核对对方和身份证件以及资质，未核对对方年检情况、运营范围、运营方式等影响合同的相关情况；5忌权益义务、违约认定缺乏足够的简易的可识别性，指向不明确；6忌