企业重组与税收筹划

1、什么是企业重组 企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。 1企业重组的方式 1 、合并。两个或更多企业组合在一起 ，原有所有企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。 2 、兼并 。指两个或更多企业组合在一起 ，其中一个企业保持其原有名称 ，而其他企业不再以法律实体形式存在。 3 收购 （Acquisition）。指一个企业以购买全部或部分股票 （或称为股份收购 ）的方式购买了另一企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产 （或称资产收购 ）的方式购

2、买另一企业的全部或部分所有权。 24 接管或接收 （Takeover）。它是指某公司原具有控股地位的股东 （通常是该公司最大的股东 ）由于出售或转让股权 ，或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。 5 标购 （Tenderoff）。是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约 ，达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。 6 剥离。指一个企业出售它的下属部门（独立部门或生产线）资产给另一企业的交易。 37 售卖。根据上述剥离含义 ，售卖是剥离的一种方式。售卖是指企业将其所属的资产（包括子公司、生产线等 ）出售给其他企业，以获取现金和有价证券的交易。

3、 8 分立。 9 破产。破产简单地说是无力偿付到期债务。具体地说是一种企业失败。可分为经营失败和财务失败两种类型。 4企业重组的分类 (一)按重组的方式划分 1资本扩张 资本扩张表现为：合并、收购、上市扩股、合资等。 2资本收缩 资本收缩的方式有：资产剥离或资产出售、公司分立、分拆上市、股票回购。 5公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。 3资本重整 资本重整方式包括：改组改制、股权置换或资产置换、国有股减持、管理

4、层收购(MBO)、职工持股基金(ESOP)。 6改组改制 改组改制是指企业进行股份制改造的过程。根据股份制试点办法和公司法，我国企业实行股份制主要有两条途径：一条是新组建股份制企业；另一条是将现有企业有选择地改造为股份制公司。据此，按公司设立时发起人出资方式不同，分为新设设立和改建设立。新设设立方式中按其设立的方式不同，又可分为发起设立和募集设立两种。 7股权置换或资产置换 股权置换是指控股公司将其持有的股份的一部分与另一公司的部分股份按一定比例对换，使本来没有任何联系的两个公司成为一个以资本为纽带的紧密联系的企业集团。 (3)国有股减持 8(4)管理层收购(MB0)管理层收购是指目标公司的管

5、理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购属于杠杆收购的一种。 (5)职工持股基金(ESOP) 所投资的是雇主公司的股票。而投资的付款方式可以是现金也可以是其他公司的股票，公司的职工通过获得的股息分享公司增长的成果。 94表外资本经营所谓表外资本经营是指不在报表上反映的，但将导致控制权变化的行为。其具体形式包括： (1)托管 托管是指企业的所有者通过契约形式，将企业法人的财产交由具有较强经营管理能力，并能够承担相应经营风险的法人去有偿经营。 10(2)战略联盟(合作) 战略联盟是指两个或两

6、个以上的企业为了达到共同的战略目标、实现相似的策略方针而采取的相互合作、共担风险、共享利益的联合行动。 11(二)按重组的内容划分 1产权重组。产权转让的对象既可以是整体产权，也可以是部分产权。 2产业重组 。3组织结构重组 。组织结构重组是指在公司产权重组、资本重组后如何设置组织结构和组织形式的重组方式。旨在解决设立哪些组织机构，具备哪些职能，机构间的相互关系如何处理、协调，管理层人选如何调整等问题。 12企业重组的价值来源主要体现在以下几方面 1 获取战略机会。兼并者的动机之一是要购买未来的发展机会。当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时 ，一个重要战略是兼并在那个行业中的现有企业，而

7、不是依靠自身内部发展。原因在于 ：第一 ，直接获得正在经营的发展研究部门 ；第二 ，获得时间优势 ，避免了工厂建设延误的时间 ；第三，减少一个竞争者并直接获得其在行业中的位置。 132 发挥协同效应。 （1 ）在生产领域 ，通过重组 ：第一 ，可产生规模经济性 ；第二，可接受新的技术 ；第三 ，可减少供给短缺的可能性 ；第四 ，可充分利用未使用生产能力。 4 发现资本市场错误定价。财务出版物经常刊登一些报道，介绍某单位兼并一个公司 ，然后出售部分资产就收回其全部购买价格，结果以零成本取得剩余资产。 14目前 ，对收购 （外部发展 ）的倾向性 ，反映了收购较之内部发展的几个重要优点 ：第一，通过

8、收购进入产品市场需要几周或几个月 ，而通过内部发展则需要几年 ；第二 ，兼并一个拥有较强市场位置的企业比通过市场竞争战取得市场，使用的成本要低 ；第三 ，战略资产 ，如商标、分配渠道、专有技术、专利等 ，通过内部发展是困难的 ；第四，一个现存的并被验证了的企业显然比发展新企业风险低。 15企业重组支付方式及应用 一般来说，重组中的支付方式主要有现金、股票、债券、财务杠杆等。其中，现金支付就是向对方的股东支付现金，包括一次性支付和分期支付；股票支付是指重组方不向被重组方支付现金，而是向其定向发行新股或定向配售新股；债券支付就是向被重组方定向发行债券，或用已发行的债券交换对方股东的股票;财务杠杆则

9、是指重组方通过举债，即增加自身的财务杠杆来完成重组，如企业并购中的杠杆收购等。 16企业重组资金保障 融通资金、提供金融服务是企业集团财务公司最为本质的功能。通过财务公司，可以聚合集团内部各成员企业分散、闲置以及重复占用的资金，最大限度地实现集团内部资金的横向融通与头寸调剂，而且还可以进一步发挥资金聚合优势，为集团投资战略目标的实现和集团整体发展战略的实施提供有力的保障。 17企业重组的纳税筹划 企业重组的纳税筹划除了具备纳税筹划一般特征之外，还有其特殊性： 第一，企业重组方式的选择对税负影响较大。企业可以通过分立、合并或债务重组等方式实现企业重组，每一种方式都有不同的税法规定，对企业带来的税

10、收负担也不同。在进行税收筹划时选择的法规前提和筹划思路也不同，实际取得的效果差异也较大。因此，需要对企业重组的方式进行慎重选择，并对此制定相应的筹划方案。 18第二，企业重组过程中可能需有不同的筹划方案，要求技术性较高。企业为了实现其战略目标，有时需要多次进行企业重组，每个重组过程在各个环节企业可能选择不同的重组方式，也就是说重组企业要承担不同的税负结果。这就要求重组的纳税筹划人员必须施展才能设计多种细密的纳税筹划，对症下药，谋取最大的纳税筹划收益。 19第三，企业重组中交易支付方式和支付时间的选择对重组双方所得税影响较大。充分利用企业重组税收优惠政策，减轻企业的重组成本。 第四、企业重组中发

11、生的税负不但涉及流转税还要涉及所得税及其他税种，无论是哪种方式下的企业重组对应的纳税筹划，要想取得预期效果，前提都必须坚持以下几条原则： 20一是合法性原则。依法办事是硬道理，纳税筹划可以说一定程度上“钻了法律的空子”，但也必须以国家法律为准绳，在权威的制约下从事税务筹划活动。 二是总体利益最大化原则。企业在设计筹划方案时必须从整体利益出发，追求整体效益最大化，综合各个税种的税负影响，通过测算分析选择能使总体税负最低的最佳纳税方案，而不是将企业效益得失押在个别税种上。 三是事先预测原则。因为纳税筹划是事前管理行为 21企业重组纳税筹划应注意的问题 1.参与纳税筹划的相关人员必须具备全面系统的专

12、业知识要进行成功的纳税筹划，操作人员需要具备丰富的税收法律知识和财务会计知识，而且需要掌握一定的企业生产和经营方面的情况。尤其是企业重组的纳税筹划，其结果直接关系到企业重组效果和企业未来发展信心，会计人员应带着认真负责的态度，以专业理论知识为基础，与财务、会计实践相结合，运用专业技能，引导企业做出最优的筹划行为。而且纳税筹划从开始就涉及到守法问题，所以操作人员还应坚守职业道德规范，严肃行为纪律，避免给企业带来涉税风险，为企业合法、合理纳税和节税提供帮助。 22必须对各种可行性方案进行成本- 效益比较，在成本约束条件下，突出筹划重点，实现纳税筹划经济效益的最大化。 3.企业重组双方交易细节对纳税

13、筹划影响大。企业可以采取多种重组方式，每种方法下对应的税收优惠政策是不同的，筹划方案也应不同。在企业资产收购重组中，纳税筹划不是资产重组的首要目的，但重组过程中利用纳税筹划可以减轻纳税人的税收负担，改变纳税人之间的盈利状况，该项纳税筹划应注意两方面问题：产权交易中的支付方式的选择；重组后集团的税收负担及债务负担的大小。 234.企业重组纳税筹划要充分考虑实际税负问题一般地，企业重组不会是一蹴而就的经济行为，需要较长时间的企业结构整理和业务规范，在此过程中随时可能出现新问题并需要对此进行调整 24完善企业重组纳税筹划对策建议 1.增强纳税筹划重要性的认识，打造专业筹划团队。建议是将自行筹划与委托税收代理机构筹划相结合。财会人员是企业的办税员，比其他管理人员更熟悉税收法规知识，在进行自行筹划时应以财会人员为主，但不排除将其他部门具有税收知识的专长人员吸纳到筹划队伍中来，在各部门之间调动工作人员。 25委托具有税收代理资质条件的中介机构进行筹划，可以弥补企业在筹划专业角度上的不足，还可以利用税务代理的专业化服