调查提纲股份有限公司A股发行与上市法律事项的调查提纲

1、.：.；关注微信公众号，获取更多行业资讯、研报、BP、案例等股份A股发行与上市法律事项的调查提纲致：_股份A股发行上市指点组本调查提纲列举了_律师事务所以下简称“本所就_股份以下简称“发行人A股发行上市工程，根据发行人与本所签定的及等股票发行与上市的相关法律、法规，为保证本所出具的法律意见书及律师任务报告不会含有虚伪、严重误导性内容或者有艰苦脱漏，确保发行人A股顺利发行上市而进展尽职调查所必需核对、验证的工程。本所律师只需在充分了解发行人根本情况的根底上，才干发现法律问题，处理法律问题，排除发行人股票发行与上市的法律妨碍，制造及向有关机构出具法律文件。请根据此调查提纲提供相关的真实、完好、准确

2、、无虚伪成分或艰苦脱漏的原始书面资料、副本资料或者口头证言，并确保提供的副本资料或者复印件与原件一致。假设某些工程无法得到独立的证据支持，请提供有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。一、发行人发行股票的主体资历1发行人的设立与历史沿革资料，包括：1公司审批机关同意公司设立的批文；2公司目前有效的及一切曾经生效过的营业执照；3公司目前有效的及一切曾经生效的章程；4公司设立过程中相关的资产评价、验资文件；5与公司设立或合法存在有关的合同、股东协议或发起人协议；6公司审批机关同意公司增资扩股的批文；7公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议；8公司股权历次转让情况及相关合同、批文、决议；9

3、定向募集时的招股阐明书假设有等；2发行人的组织机构框架图，包括：1公司职能部门构造、分支机构图；2关联企业全资、控股、联营、参股构造附图；3各关联企业概略，政府批文、营业执照、章程或协议等；3发行人的注册资本、资产总额及业务范围；4发行人的业务概略，包括：1公司消费供应、消费、销售系统；2持有公司5%以上的关联方及关联关系；3艰苦关联买卖的内容、数量、金额及关联买卖的相对比重；4公司与关联方之间能否存在同业竞争，相关防止措施；5公司主营业务情况，主要产品或效力的称号、产量、性能、售价及市场情况；6公司行业概略；7公司业务开展目的；5发行人的股权构造及其构成过程；6发行人的董事含独立董事、监事、

4、总经理等高级管理人员的个人简历姓名，年龄，学历，任务阅历，资历等、持股情况、在关联企业的兼职情况，以及他们在近三年尤其是发行人上市前一年的变化情况；7发行人的根本规章制度包括：后勤效力、科研开发、内部管理、职工福利待遇、劳动维护，以及股东会、董事会、监事会的议事规那么等；8在职员工及离退体人员的有关情况，包括：1发行人和员工签署的劳动合同样本；2有关工会组织的描画和与工会签署的协议如集体劳动合同；3员工的分类雇佣条件，薪酬和待遇；4员工的福利详述包括养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育和工会费以及配股送利安排等；9主管部门对发行人设立的同意文件包括：股改部门、证券管理部门、业务主管

5、部门、工商部门、国有资产管理部门等；10发行人的营业执照；11公司称号约定登记的恳求及同意文件；12发行人董事会赞同改组公司并发行A股的决议；13发行人出具的现行有效的合同、协议及其他使财富或者行为受约束的文件不会导致发行人设立不成立的证明；14发行人出具的其正在从事或者拟从事的业务活动与其营业执照一致的证明或保证；15发行人现从事或拟从事的业务须经特定行业主管部门同意的同意文件如外贸运营权答应证、采矿答应证、特种商品运营答应证、金融业务答应证等；16发行人曾经发生合并、分立、增减资本、更名等涉及登记事项变动时的公司决议及有关同意文件；17发行人的财务会计制度，包括：1银行开户证明；2会计核算

6、体系及财务制度；3金额较大的其他应收、应付款；4公司近三年财务会计报表及附注、有关情况阐明等。二、发行人的章程1发行人的章程及其历次修正文本；2股东大岫哉鲁探?行薷牡睦?尉鲆椋?3发行人对章程中股东特别是中小股东的权益维护条款所作的阐明。三、A股发行上市的授权和同意1发行人A股发行上市的恳求报告和可行性研讨报告；2发行人股票发行上市的重组方案；3发行人股东大会同意A股发行上市的决议；4曾经依法获得的有权部门同意发行上市的文件和向有权部门提供的A股发行上市的恳求文件如发行规模、地方政府的同意、主管部门的同意、证监会的审核意见、证券买卖所赞同安排公司股票上市的上市承诺书等。四、A股发行上市的本质条

7、件1发行人的消费运营能否符合国家产业政策的阐明；2经会计审计机构验证的发行人近三年的财务会计资料；3近三年的盈利情况资料及未来一年的盈利预测资料；4工商管理部门、税务部门、行业等公司主管部门出具的发行人在近三年内没有艰苦违法行为的证明；5资产评价机构如土地评价机构出具的相关资产评价报告和审计机构出具的相关审计报告；6会计师事务所出具的股份公司成立时的验资报告；7有关投资和收买工程的董事会与股东会决议；8对筹集资金拟投资工程有关部门的立项同意；9对收买工程的有关收买协议；10原定向募集公司增资发行的有关问题：1定向募集的承销、发行情况报告；2定向募集所得资金的运用与其招股阐明书所述的用途能否一致

8、及运用效益情况的阐明；3定向募集股份托管情况的报告；4公司设立及内部职工股设置的同意文件；5内部职工股发行比例、范围及方式；6内部职工股初次及历次托管情况；7内部职工股的演化；8内部职工股涉及违法违规行为的，能否该行为已得到清理；9内部职工股的托管协议与托管机构就公司内部职工股已全部集中托管的证明文件；10内部职工持股的处置方案；11地方证券主管部门或中央企业主管部门关于内部职工股清理情况的文件。五、发行人的招股阐明书1招股阐明书；2发行人关联企业清单包括：子公司、分公司、向其他企业投资参股情况等；3关联企业的法人营业执照、营业执照、营业证明；4关联企业的同意设立文件、章程、验资证明、消费运营

9、概略；5发行人与其关联企业的股权关系，以及证明股份公司向其关联企业投资额的有关财务报告；6发行人的董事、监事、高级管理人员在关联企业中兼职情况；7发行人与关联企业之间的重要合同、协议；8股份公司正在履行或将要履行的标的一切艰苦合同。六、发行人一切或者授权运用、运营的主要财富如机器设备、房产、土地运用权、知识产权等A土地运用权及国有资产1发行人运用土地的红线图、土地运用权资产、数量、地点、运用性质等统计资料；2土地运用权证或发证机关出具的正在办理相关手续的证明；3土地评价机构所具有的A级土地估价资历证书；4国家土地管理部门确认的地价评价报告；5国家土地管理部门确认的土地运用权的处置方案；6土地运

10、用权出让合同、土地运用权租赁合同、土地运用权入股合同；7国有资产管理部门赞同资产评价立项的文件；8国有资产管理部门关于资产评价确实认文件；9国有资产管理部门赞同国有股权管理方案的同意文件。B房产资料1股份公司拥有产权和租赁运用的房屋包括出租和租用资产的数量、地点等统计资料；2房产产权证或发证机关出具的正在办理相关手续的证明；3房产租赁合同；4房屋运用权入股合同。 C固定资产及其他 1发行人根本资产构成统计表; 2发行人及所属公司拥有、出租或租用的机器设备等固定资产清单与权属证明、租赁合同、入股合同； 3发行人的其他资产清单及证明文件如交通工具、办公设备等。 D知识产权 a商标权 1商标称号、种

11、类及价值一览表； 2国内外商标注册证书及恳求书； 3商标答应合同； 4商标运用权入股合同； b专利权 1专利称号、种类及价值一览表； 2国内外专利注册证书及恳求表； 3专利实施答应合同； 4专利权入股合同。 C专有技术 1专有技术清单； 2专有技术运用答应、转让、入股等合同。 d由公司拥有的商誉、版权等其他知识产权及一切有关的注册登记、证明或协议包括计算机软件之版权；公司运用的第三者的商标、专利和专有技术的情况和合同；其他高新技术证书及其运用情况；公司执行的产品规范；公司获奖情况等。 E国家方案工程 1国家方案工程称号、种类、投资总额、消费才干、经济意义等根本情况； 2国家方案工程立项审批文件

12、； 3国家方案工程完成和在建工程建立情况； 4国家方案工程筹资方式和用资情况；F自建工程 1自建工程根本开发情况引见； 2自建工程的审批情况和有关审批文件； 3自建工程的完成情况和在建工程建立情况； 4自建工程筹资方式和用资情况。七、发行人的艰苦债务、债务关系 A外汇资料 1外汇的主要来源及过去三年外汇收支情况一览表； 2外汇额度的拥有及运用情况； 3外汇额度的同意文件； 4外汇贷款一览表； 5外汇贷款合同及贷款的批文； 6国家外汇管理局的外汇贷款登记文件。 B人民币贷款 1各种贷款还贷情况一览表及其证明； 2人民币贷款情况一览表； 3人民币贷款合同及/或转贷款合同； 4公司和其他管理企业之间

13、的贷款/融资支付之安、其他的融资文件。 C债券发行 1债券发行的同意文件、公告文件； 2债券发行的种类、数额一览表； 3债券还本付息情况一览表及其证明。 D保险 1公司参与的保险险种、金额等情况一览表 2一切公司及其关联企业和附属企业的有效保险单或保险合同该等保险文件应包括：保险公司称号、保险覆盖范围、保险金、理赔额、期限等，尤其是房产、机器设备、车辆等固定资产的保险合同或保险单； 3前三年保险索赔情况一览表及有关文件； 4正在或能够发生的保险索赔或争议之详述。 E担保 1发行人或其关联企业为其他企业实体或个人所负债务向第三人提供的现仍有效的任何方式的保证、抵押、质押等情况一览表； 2任保担保

14、方式的主合同和担保合同； 3第三人向其他企业实体或个人为发行人或其关联企业所负债务而提供的现仍有效的任何方式的担保情况一览表； 4第三人为发行人担保的主合同和担保合同； 5现仍有效的任何其他产生抵押、质押、留置或保证的合同及其同意或登记文件，包括其他履约保证书和银行保函等情况统计和有关证明文件。F其他艰苦合同和艰苦债务债务关系情况此处所指合同为不计前述有关合同文件等在内的其他运营性的三年内已履行和未履行的合同1 主要原料供应合同；2设备采购合同；3主要产品销售合同；4国内我代理、经销、代销合同；5效力性合同如公司为之提供或被提供的仓储、运输、信息、中介、技术开发、技术转让、技术或商标答应、技术

15、效力、广告、印刷；6建筑工程承包合同；7公用设备合同水电煤气排污等8发行人与关联企业之间的合同；9合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议；10业务合同的规范格式；11发行人或其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算的合同；12其他发行人以为对其运营前景有艰苦影响的合同。八、发行人的环境维护和产品技术规范1发行人的环境维护和产质量量、技术规范；2发行人进展消费运营活动所必需的环保部门的同意文件；3国家技术监视部门等有权部门签发给发行人的产品规范和技术规范文件；4地方环保部门出具的发行人能否遵守环保法规的证明文件；5发行人关于能否有因环保问题、产质量量问题而引起的侵权之债的阐明；6公司因

16、任何设备未遵守适用的环保法规、条例或规范例如大气质量答应证的规定而已收到的或极有能够收到的排污费和罚款通知或要求阐明情况的通知等副本。九、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处分1三年内参与的在国内外的诉讼、仲裁和其他法律程序案件情况一览表；2这些案件的结果对公司在资产、运营和信誉等方面的正负影响；3公司正在进展的诉讼、仲裁等法律程序案件情况一览表；4这些案件的结果能够对公司呵斥影响的法律分析报告；5公司及高级管理人员或关联企业尚未了结或即将面临的诉讼、仲裁、行政处分；6前述一切案件的有关诉状、恳求书、判决书、判决书、争辩书等法律性文件及其主要附件和主要证据资料；7公司正在执行的判决、裁定或行政处分决

17、议；8公司能够发生的诉讼、仲裁等情况阐明文件。十、发生人的税务问题1税务登记证；2发行人的税种、税率一览表；3发行人近三年的纳税资料统计和有关纳税证明；4发行人享用减、免税情况阐明及其根据；5未交纳和有争议的纳税义务情况；6一切部门或附属企业于最近交纳税及现有未结算年度之报税情况表；7近期已进展或将进展的国家税制改革的税收政策曾经或将对公司税务产生的影响之分析；8近三年能否存在被税务部门处分的情形。十一、发行人募股资金的运用1发行人募集资金的运用方案及收益、风险预测；2有关部门对所筹资金运用的同意文件如国家有关部门赞同固定资产投资立基的批复等；3假设上述工程是与他人进展协作的，能否已订立相关合同。十二、发行所涉及的其他中介机构1会计师事务所、资产评