海问-广州杰赛-股权转让协议草案

1、股权转让协议本协议由以下两方（下称“双方”）于2002年月日于广州市签订：甲方（或称出让人），信息产业部电子第七研究所，广州杰赛科技发展有限 公司的控股股东，法定地址为 。乙方（或称受让人）： ，身份证号码:，住所为。鉴于：本次股权转让是基于对相关管理和技术人员的历史业绩的认可以及对上述 人员进行长期激励而实行的股权转让；广州杰赛科技发展有限公司（下称“公司”）是一家根据中华人民共和国法 律成立并存在的有限责任公司，在广州市工商行政管理局注册，注册资本为 2000万元人民币；甲方为公司的股东，直接拥有公司 83%勺股权，并间接控制公司5%勺股权， 总计控制88%勺股权；乙方承诺成为公司股东后同

2、意公司转制为股份有限公司并作为发起人；所以，为了完成公司的股权的转让，并明确双方的在此过程中的权利和义务， 双方经协商一致，达成协议如下：第一条：公司股权的转让甲方自愿将其拥有的公司的 旦 股权出让给受让人，乙方亦自愿向甲方 购买其转让的公司的前述股权，从而成为公司新的股东。第二条：转让价格及付款方式乙方应向甲方支付股权购买总金额共计 元，其中40%F签署本协议的当日支付，剩余60%F签署本协议后十日之内付清。第三条：陈述与保证3.1甲方在此向乙方作出如下声明、保证和承诺：1）甲方享有完整的权利、权力和权限签署本协议，其签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不违反对其有约束力或有影响的法律和合

3、同的限 制，亦不会侵犯任何第三者的权利，本协议一经生效即构成对其合法有 效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务；甲方完成本协议所指的转让， 无需任何个人、 政府机构、法院或公司 (但 对本协议确定的股权转让有审批权限的审批机关除外 ) 的事前或事后批 准；甲方从协议书生效时起，应保证乙方所认购的股权如约享受表决权和收 益权；如乙方持转让其所持股权，甲方对乙方所持有股权在同等条件下有优先 购买的权利；乙方在此向甲方作出如下声明、保证和承诺：乙方有完全的法律权利、权力、和权限以签署、交付、执行本协议以及 本协议所指之交易。乙方已经采取一切必要的和适当的法律行为以授权 本协议的签署和交付以

4、及本协议所指交易之完成。乙方承诺遵守本协议对乙方的义务规定，对于可能的违约行为和特殊情 况，乙方同意按照本协议第四条处理；乙方承诺成为公司股东后同意公司转制为股份有限公司并作为发起人。乙方承诺在公司或甲方的 5年服务期限规定(从本协议签订之日起计算) 。 假如乙方在五年内辞职， 乙方应向甲方支付相当于股权购买总金额的 10% 作为违约金；假如乙方在五年内因违反公司的规章制度和国家的法律法 规被辞退、 除名，乙方应向甲方支付相当于股权购买总金额的 15%作为违 约金。乙方承诺在公司转制为股份公司满三年之前不转让其拥有的股份；乙方承诺在锁定期结束后假如要转让股权时，必须告知甲方，而且在同 等情况下

5、，甲方有优先认购权；乙方承诺在本协议规定期限内向甲方缴 纳规定数量的股权转让资金。第四条：违约处罚与特殊情况处置乙方辞职：1）若乙方在改制日（公司改制为股份有限公司之日）前提出辞职，从其已 付购股现金中扣除相当于股权购买总金额的 10%作为违约金， 不附带利息 归还剩余部分款项，上述转让的股权由甲方收回。2）假如乙方在改制日后辞职， 乙方应支付相当于股权购买总金额的 10%给甲 方作为违约金。乙方死亡：1）在改制日前，若乙方死亡，本协议解除，不附带利息退还已交全部购股 款项，上述转让的股权由甲方收回。2）在改制日之后，若乙方死亡，其继承人继承其股权。当股权转让没有法 律限制时，乙方之继承人对其

6、所拥有股份转让变现时，必须遵守本次股 权转让的约束限制性条件规定的有关条款。乙方被公司或甲方辞退或除名：1 ）若乙方在改制日前因违反了公司的规章制度或国家的法律法规被公司 辞退或除名，从其已付购股现金中扣除相当于股权购买总金额的 15%作为 违约金，不附带利息归还剩余部分款项，上述转让的股权由甲方收回。 2）假如乙方因违反了公司的规章制度或国家的法律法规被公司辞退或除 名，乙方应支付相当于本次股权购买总额的 15%给甲方作为违约金。4.5 丧失劳动能力： 在改制日前，若乙方丧失劳动能力，本协议解除，不附带利息退还已交 全部购股款项，上述转让的股权由甲方收回。第五条：关于股份变现乙方所拥有股份在

7、公司改制未满三年之前不得转让；若公司上市，乙方所拥有的股票在上市后一年内不得转让；若公司在改制 3年后还没有上市，从公司改制满三年起到上市日之前， 如国家法律、法规准许股份转让时，乙方可以转让股份，但是在同等 条件下，甲方有优先回购权；第五条所指股份变现，以国家现行和当时实施的法律法规为准。第六条：一般规定若本协议任何一条款无效或不可强制执行，并不影响本协议其他条款 的有效性；除非法律另有规定，本协议一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、 权力或特权并不构成对该等权利、权力或特权的放弃，而单一或部分 行使该等权利、权力或特权并不排斥行使任何其他权利、权力或特权；除非事先征得本协议其他方的书面同

8、意，任何一方均不得将其在本协 议项下的权利与义务转让给任何第三方；任何与本协议有关的通知应以书面作出，由本协议一方以专人递送给 其他方，或以传真、电传、电报方式发出，或以邮件寄出至以下地址。 以专人递送或以传真、电传、电报发出的通知于递交时或发出后 24小 时（ 法定假日顺延 ）视为已经送达；以邮件寄出的通知在以下列收件地 址寄出后7日（法定假日顺延 ）视为已经送达。第七条：协议变更、解除、终止与争议的解决除非对本协议签署有关法律、法规有限制戒禁止性规定，并依该规定 对本协议有关条款作出必要调整，本协议变更需经双方书面同意；任何一方不得单方面解除该协议；假如发生与本协议或任何其他有关文件的解释与实施有关的争议，双 方应试图通过友好协商或和解解决。如双方