股份有限公司之股份认购与增资协议书范本

1、_关于股份的股份认购及增资协议_目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc289795154 第 1 条 定义 PAGEREF _Toc289795154 h 5 HYPERLINK l _Toc289795155 第二条 投资的先决条件 PAGEREF _Toc289795155 h 6 HYPERLINK l _Toc289795156 第三条 认购新发行股份 PAGEREF _Toc289795156 h 6 HYPERLINK l _Toc289795157 第四条 变更登记程序 PAGEREF _Toc289795157 h 8 HYPERLINK l _

2、Toc289795158 第五条 公司治理 PAGEREF _Toc289795158 h 9 HYPERLINK l _Toc289795159 第六条 竞业禁止 PAGEREF _Toc289795159 h 11 HYPERLINK l _Toc289795160 第七条 知识产权的拥有和使用 PAGEREF _Toc289795160 h 11 HYPERLINK l _Toc289795161 第 8 条 债务和或有债务 PAGEREF _Toc289795161 h 12 HYPERLINK l _Toc289795162 保证和承诺12 PAGEREF _Toc289795162

3、 h HYPERLINK l _Toc289795163 第十条 通知和送达 PAGEREF _Toc289795163 h 13 HYPERLINK l _Toc289795164 第 11 条 违约及其责任 PAGEREF _Toc289795164 h 14 HYPERLINK l _Toc289795165 12协议的修改、取消和终止15 PAGEREF _Toc289795165 h HYPERLINK l _Toc289795166 第 13 条 争议解决 PAGEREF _Toc289795166 h 16 HYPERLINK l _Toc289795167 第 14 条 补充

4、PAGEREF _Toc289795167 h 16 HYPERLINK l _Toc289795169 目标公司及其主要控股子公司和关联公司 PAGEREF _Toc289795169 h 18 HYPERLINK l _Toc289795171 附件二。经理和核心运营 PAGEREF _Toc289795171 h 23 HYPERLINK l _Toc289795172 投资完成后的 PAGEREF _Toc289795172 h 义务24 HYPERLINK l _Toc289795173 附件四。原股东及标的公司声明、保证及承诺 PAGEREF _Toc289795173 h 25

5、HYPERLINK l _Toc289795179 附表 5. 反竞争协议 PAGEREF _Toc289795179 h 34股份认购及增资协议本认股增资协议由下列各方于中国_于201201签署：投资方：甲方：市xxxx创投注册地址：省市合法代表：乙方：城市xxxx投资注册地址：省市法定代表人：丙方： xxxx投资中心（有限合伙）注册地址：执行合伙人：原股东： xxx（自然人或法人）地址：xxx（自然人或法人）地址：标的公司：xxxxxxxxxxxx股注册地址：合法代表：鉴于：xxxxxx股是依照中华人民共和国法律设立并合法存续的股份。目前注册资本为人民币xxxx万元，总股本为xxxx00万

6、股。标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况见本协议。附件一；目标公司共有xxx个注册股东；具体股东名册及其持股比例请参见本协议第3.3条；目标公司与原股东一致同意，目标公司非公开发行新股xxx00万股，每股面值1元，目标公司增加注册资本xxxx万元。目标公司所有新发行的股份均由投资者按照本协议约定的条件认购。目标公司原股东全部放弃认购新发行股份。根据中华人民共和国有关法律法规，上述各方经友好协商达成协议，特签订本协议以下条款，供各方遵守。定义除非本协议的上下文另有要求，否则下列词语具有以下含义：本次交易发行目标公司股份。元指人民币元，中华人民共和国的法定货币。尽职调查指投资者根据本次交

7、易的目的聘请的专业人员对标的公司的财务、法律等相关方面的调查。投资完成根据本协议第三条的规定，出资义务总额为xxxx元。服务指本协议任何一方按照本协议约定的任何一种交付方式致书面文件的行为。过渡期指自本协议签订之日起至投资者在本协议约定的期限内完成投资之日止的期间。本协议条款的标题仅为方便起见，不影响对本协议条款的理解。投资的先决条件双方确认投资者在本协议项下的投资义务需满足以下所有条件：各方同意并正式签署本协议，包括所有附件；标的公司应按照本协议的有关规定修改公司章程，并由标的公司全体股东正式签署。此类修改和签名应得到投资者的书面批准；除上述对标的公司章程的修改外，在过渡期内，标的公司不得修

8、改或重述。公司的政策。本次交易已获得政府部门（如有必要）、目标公司部门及其他第三方的所有相关同意和批准，包括但不限于目标公司董事会和股东大会关于通过本次发行的决议本协议项下的新股和增资。经修订的章程或章程修正案；目标公司及原股东已以书面形式向投资者充分、真实、完整地披露了目标公司的资产、负债、权益、对外担保等与本协议有关的一切信息；如在xx、20 xx日前因故不能满足本协议第2.1条的任何一项，投资者有权以书面通知单方面终止本协议。认购新发行股份目标公司新发行的股份xxxx全部由投资者认购，每股发行价格为xx元，投资者总投资为xxxx元。其中：甲方出资xxxx万元认购xxxx万股，占本次增资完

9、成后目标公司总股本的xx % ，乙方出资xxxx万元认购xxxx 。万股，占新股发行和增资。 xx %，丙方出资xxxx00万股认购xxxx00万股，占本次新股发行及增资完成后目标公司总股本的xx%。投资者完成投资后，目标公司的注册资本将增加xxxx元，即注册资本由xxxx元增加到xxxx元。投资方总投资xxxx元高于公司新增注册资本xxxx元，全部计入标的公司资本公积。本次增资完成前，目标公司的股本结构如下图所示：序列号股东持股数量（股）持股比例（%）评论12全部的100.00%增资完成后，目标公司的股本结构如下图所示：序列号股东持股数量（股）持股比例（%）评论12全部的100.00%各方同

10、意，投资者应按以下条件将本协议第3.1条规定的投资金额以现金支付至公司账户。3.5.1本协议第2.1条规定的条件全部满足后，标的公司应当向投资者提供董事会决议、股东大会决议、原股东放弃认购新股的承诺。股份，以及修改后的公司章程或对公司章程的修改。及其他原始文件，并取得投资者的书面同意。3.5.2上述3.5.1所述文件后的xx个工作日内缴纳全部出资。3.5条定义的“公司账户”是指以下账户：账户名：xxxxxx股银行账户：开户银行： xx银行xx支行各方同意，在投资者按照本协议第3.5条规定缴纳全部出资后，投资者在本协议项下的出资义务即告完成。投资人成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定

11、，享有全部股东权利，承担相应的股东义务。 .享有第四款规定的份额。在上述约定时间（以公司账户到账时间为准）将认缴的出资款汇入公司账户的，应当对目标公司及其他股东承担相应责任，但不影响完成约定的其他表现。有出资义务的投资者行使股东权利，其他投资者对其违约不承担任何责任。各方同意，投资者对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常经营需要（主要用于：）、补充流动资金或公司董事会通过特别决议批准的其他用途，不得用于偿还公司或股东债务等用途，不得用于营业外支出或与公司主营业务无关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险投资业务。变更登记手续各方同意，目标公司有责任委托具有资质的会计师事

12、务所对投资者的出资情况进行验资并出具相应的验资报告，并根据验资报告，由目标公司出具并交付公司的出资给投资者的证明。公司应当在公司股东名册中分别登记甲方、乙方、丙方、丁方为公司股东。标的公司负责办理相应的工商登记变更手续。公司与原股东共同承诺，自投资者向公司账户缴纳出资之日起30日内，办理相应的公司验资及工商变更登记手续（包括但不限于根据与本协议）将按照本协议完成。经签署的公司章程和根据本协议第七条选举产生的董事，报工商局备案）。公司及原股东未按 4.2 条规定按时办理相关验资及工商变更手续，且相应工商变更登记手续仍逾期 30 日以上的（政府除外）原因或不可抗力）、全部或部分投资 各方有权单独或

13、以书面通知共同终止本协议。公司应在本协议终止后15个工作日内退还投资者已缴纳的全部出资，并按同期银行贷款利率支付利息。公司原股东对上述资金的返还承担连带责任。工商变更登记或备案所需费用由目标公司承担。公司治理各方同意并保证，投资完成后，目标公司董事会成员人数不超过x，投资者有权提名一人担任目标公司董事。导向器。目标公司应当在变更营业执照的同时办理董事变更手续。目标公司新一届董事会至少每六个月召开一次董事会会议。各方同意并保证目标公司全体董事、监事和高级管理人员的任职资格符合相关法律法规，不存在对公司后续上市构成障碍的情况。上述任何一方提名的董事、监事辞职或被免职时，提名董事、监事的一方应当继续

14、提名继任人，并保证该人投赞成票。在有关股东大会上担任公司董事或监事的人。 .原股东与目标公司约定并保证，投资完成后，在目标公司首次公开发行股票上市前，下列重大事项须经公司董事会或股东大会审议通过股东按照修改后的公司章程规定的决策机制。董事会决议必须由目标公司董事会中至少一（1）名投资者董事投票确认；之二（2/3）以上，同时需经投资者股东代表同意，方可形成决议：增加或减少公司注册资本；公司合并、分立、收购、解散、清算或变更公司形式；公司经营范围、性质和/或经营活动发生重大变化；公司新的融资计划；外部担保；提供外部贷款；【以上要坚持，以下要努力】股息或其他分配的宣派和分配以及公司股息政策的任何变更

15、；提起或调解金额超过xx（原则上为20万元）的重大诉讼或仲裁；雇用或更换公司审计师；参股、控股子公司、合营企业、合伙企业或外商投资超过xx（原则上为100万），或以转让、增资或其他方式处置上述单位的投资；公司上市计划；聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监等公司高级管理人员；采用或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；创建或修改任何员工期权计划、高管期权激励计划或计划；利润分配方案；公司原则上不得进行任何类型的关联交易。存在不可避免的关联交易的，涉及该关联事项的关联股东或董事应当回避表决，非关联股东或董事一致同意通过。投资者作为股东享有对公司经营管理的知情权和监督权。公司应当及时

16、向投资者提供以下材料和信息：每个日历季度最后一天起30天，提供月度合并管理账目，包括损益表、资产负债表和现金流量表；每个日历年结束后45天，提供公司年度并表管理账目；每个日历年结束后120天，提供公司年度合并审计账目；在每个日历/财政年度结束前至少 30 天提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；投资者收到管理账户，为投资者和公司提供讨论和审查管理账户的机会；以投资者要求的格式提供其他统计数据、其他财务和交易信息，以便投资者正确了解公司的信息，以保护自己的利益。竞业禁止未经投资者书面同意，原股东不得以任何形式（包括但不限于作为股东、合伙人、董事、监事、经理、员工、代理人、顾问等）。或者

17、与公司业务相关的其他经营主体，公司股东作为管理层不得在其他公司兼职，无论公司从事何种业务。原股东及公司承诺督促公司主要管理人员和核心业务人员（见本协议附件二）与公司签订竞业限制协议。协议的条款和形式应使投资者满意，并至少包括以下内容：任职期间，不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的其他经营活动，并应当离开公司后2年内不得在与公司经营相关的公司工作；在任何其他公司或营利性组织的兼职工作。竞业限制协议的详细内容请参见本协议附件五。原股东同意，公司上述关键管理人员和技术人员违反竞业限制协议，导致标的公司或投资者利益受损的，原股东应当赔偿公司和投资者的损失。损失，原股东应当对所遭受的损失承担连带责

18、任。拥有和使用知识产权原股东与标的公司共同承诺并保证，除本协议另有规定外，在本协议签订时及本协议签订后，标的公司为公司名称、品牌、商标及专利、商号及品牌、名称、域名 专有技术和各种营业执照等相关知识产权和许可权的唯一合法所有者。上述知识产权已得到相关政府部门的批准或备案，为保护该等知识产权而采取的一切法律措施均已得到政府部门的批准或备案，并保证按时支付相关费用。确保其权利的持续有效。 .原股东与标的公司共同承诺并保证，在本协议签订时及本协议签订后，任何与本公司及其产品相关的合法技术和营销均须经标的公司许可和/或授权.债务和或有债务原股东与公司承诺并保证，公司除已向投资者披露外，未签署任何对外担

19、保文件，无其他未披露债务。标的公司仍有未披露的或有负债或其他债务，由原股东承担。公司先承担清偿上述债务，给公司造成损失的，原股东应当在公司遭受实际损失之日起5个工作日内向公司全额赔偿，原股东应当履行义务以通过合法渠道筹集的资金进行补偿。保证和承诺本协议各方单独而非共同声明、保证和承诺如下：是依照中国法律正式成立并有效存续的法人（投资主体为有限合伙的，改为“企业”） ；或中华人民共和国公民，无双重国籍。其拥有签署和履行本协议的全部、充分的权利和权力，并有能力根据中国法律签署本协议。其保证其提供的与签署本协议有关的所有文件和资料均真实、有效、完整。本协议的签署或履行不得违反其作为一方或约束其自身或

20、其相关资产的任何重大合同或协议。其签署本协议的代表已完全有权凭有效的授权委托书或有效的法定代表人证书签署本协议。已向有关各方充分、详细、及时地披露了与本次交易有关的所有各方需要知悉和掌握的信息和资料，没有重大遗漏、误导和虚构。通知和交付协议各方同意，与本协议有关的任何通知仅在以书面形式送达后生效。书面形式包括但不限于：、快递、电子。上述通知在下列时间视为送达： 派送，在收件人成功派送和收到之日；在收件人收到通知之日通过快递或专人派送；通过挂号邮件致，发出后 7 个工作日；以电子方式致的，将在电子致成功后送达。通知送达以下地点或致至以下或以下电子邮箱的，视为有效：投资者：甲方： xxxx市创投市

21、福田区xxxx收件人： xxx:xxxxx: xxxxxxx电子邮箱： xxxxx乙方：城市xxxx投资市福田区xxxx收件人： xxx: xxxx: xxxxxxx电子邮箱： xxxxxxxx乙方： xxx投资中心（有限合伙）地址： xxx收件人： xxx: xxxx: xxxxxxx电子邮箱： xxxxxxxx丙方： xxxxxx , 福田区, 市收件人： xxx: xxxx: xxxxxxx电子邮箱： xxxxxxxx原股东：xxxxxxxxxxx等目标公司：xxxxxxxx股份公司地址：接受者：电子邮件：违约责任本协议生效后，各方应按照本协议及所有附件和附件的规定，全面、适当、及时地履

22、行其义务和协议。构成违约。各方同意，除本协议另有约定外，本协议约定的违约金为投资者总投资额的10%。发生违约的，违约方应当向违约方支付违约金，并赔偿违约方因违约造成的损失和违约方支付的合理费用追回损失，包括但不限于律师费、财产保全费等；违约金的支付不影响违约方要求违约方赔偿、继续履行协议或终止协议的权利。未能行使或延迟行使本协议或法律规定的权利并不构成对该权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的权利并不妨碍其进一步继续行使该权利或其他权利。更改、取消和终止协议12.1 对本协议的任何修改或变更，须经协议各方另行协商并就修改、变更签订书面协议后方可生效。1 2 .2 本协议应在下列

23、情况下终止：12.2.1由各方协商解决。12.2.1任何一方违约，自守约方发出书面改正通知之日起30日内未改正，或违约行为共2次以上的，守约方有权单方面终止本合同。协议。12.2.3因不可抗力，本协议无法履行。12.3一方提出解除协议的，应当书面通知对方，通知到达对方时生效。1 2 .4 本协议终止后，不影响非遵守方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。1 2 .5 未经双方同意和本协议各方达成书面协议，任何一方不得全部和/或部分转让其在本协议或本协议项下的权利和义务。争议解决本协议的效力、解释和履行均受中华人民共和国法律管辖。本协议各方因本协议发生的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商不成

24、的，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会。仲裁规则应进行仲裁，仲裁地点为。仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。除本条规定的仲裁程序过程中的仲裁事项外，本协议在所有方面均保持完全效力。除仲裁事项涉及的义务外，各方应继续履行其在本协议项下的义务和行使权利。按照法律规定除非本协议另有规定，各方应自行支付与本协议及其文件的谈判、起草、执行和执行有关的成本和费用。公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等相关费用由公司自行承担。本协议未尽事宜，各方可签订补充文件，与本协议不可分割，与本协议具有同等法律效力。本协议经各方签字盖章后成立并生效。本协议以中文书写，一式两份，各方各执一份，其余

25、由目标公司备案，每份具有同等法律效力。（以下无文字，下页为XXXX股份有限公司股份认购及增资协议签字页） （本页无文字，为XXXX股份有限公司股份签字页认购及增资协议）协议各方签署：投资者：甲方：市xxxx创投（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：乙方：xx市xx创投（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：丙方： xxx投资中心（有限合伙） （盖章）执行合伙人/授权代表（签名）：原股东：xxxx（签名）xxxx （签名）xxxx （签名）xxxx （签名）标的公司： xxxxx股份（印章）法定代表人/授权代表（附件一、标的公司及其主要控股子公司和关联方情况1. xxxxxxx 股1.公司名称xx

26、xxxxx 股2.注册地址3.已确立的年月日4.设立地点中国5.商圈6.导向器7.行政人员8.注册资本百万9.股东及持股比例请参阅本协议第 3.3 节2. xxxxxxxxx 股份（子公司）1.公司名称2.注册地址3.已确立的2005年3月3日4.设立地点中国5.商圈6.导向器7行政人员8.注册资本百万9.股东及持股比例等待。3. xxxxxxxxx（子公司）1.公司名称2.注册地址3.已确立的2006年12月12日4.设立地点中国5.商圈6.导向器7.行政人员8.注册资本100万元9.股东及持股比例4. xxxxxxxxx（子公司）1.公司名称2.注册地址3.已确立的2005年6月14日4.

27、设立地点中国5.商圈6.导向器7.行政人员8.注册资本50万元人民币9.股东及持股比例5. xxxxxxxxx（子公司）1.公司名称2.注册地址3.已确立的2003年6月6日4.设立地点中国5.商圈6.导向器7.行政人员8.注册资本50万元人民币9.股东及持股比例附件二。管理人员和核心业务人员序列号姓名性别教育职称股数12345678910111213附件三。投资完成后的义务【根据项目实际情况表达】原股东及标的公司向投资者承诺并保证在投资完成后将安排以下各项事宜：投资完成后，由投资者认可的具有证券业务资格的会计师事务所完成对标的公司的审计，并向投资者和公司提交201x年度审计报告；投资 完成

28、后两个 月, 目标 公司 控股 子公司 以 管理 股东 名义 持有 的 全部 股份 以合法 有效 的 方式 划转 至 目标 公司 名下 , 并 经 投资 人 同意 ;目标公司及其控股子公司根据实际用工情况确定各自在职员工，并据此重新签订劳动合同，并依法缴纳各项社会保险。其他在尽职调查和风控调查中需要降低或转移风险的条款（如大股东贷款、关联交易、税收、利润分配、重组等）。附录四。原股东及标的公司声明、保证及承诺原股东及标的公司就xxxx股份、 xxxx、xxxx、xxxx、xxxx， （以下x公司统称“重点公司” ，下同）。承诺如下：信息披露就本次交易而言，通过口头、电子等非书面方式向投资者提供

29、的所有书面文件和资料均真实、准确、完整、有效，不存在重大遗漏或误导性陈述。提供的书面文件复印件与原件一致，复印件与原件一致。由于该等信息是投资者对标的公司进行投资决策的重要资料，如有任何虚假、隐瞒或不实之处，将承担全部赔偿责任。依法设立、有效存续、依法经营重点公司已有效存续，并已通过历年工商年检程序，不存在可能导致其终止、暂停、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序.重点公司没有违反营业执照规定的章程条款。原股东还承诺，公司将进一步依法建立和完善法人治理结构，完善和规范公司股东大会、董事会、监事会的运作。注册资本股东已遵守主要章程规定的实质义务。公司章程的任何一方均无未完成的进一

30、步出资义务。全体股东应缴纳的出资已足额缴足，并经注册会计师验资并出具了验资报告，不存在逃避注册资本的行为。自本协议签订之日起，在本协议有效期内，公司股东所持有的重点公司股份不存在，不存在质押、托管、扣押等限制股东的情形行使对股份的权利。经营资质请披露截至本协议签订之日重点企业开展业务的相关政府（包括境内外）批准、许可、登记备案、证明等相关文件。重点公司在其批准的业务范围内开展业务活动，无其他业务事项。公司已办理所有相关政府（境内外）批准、许可、登记、证明等相关文件，并将保持这些文件的有效性和连续性，并具备在其批准的范围内开展生产经营活动的相应资质。商业领域。公司从未违反或超过公司批准的经营环境

31、开展对外经营活动；同时，不存在可能导致上述政府批准、许可、登记和证明文件被撤销、撤销或失效的实际或潜在原因。遵守法律关键公司在所有重大方面根据所有适用的中国法律法规、政府批准和营业执照开展业务；关键公司未违反其从任何中国法院、任何政府或监管机构收到的任何命令、法令或判决；关键公司未收到任何中国法院、任何政府或监管机构关于公司未能遵守任何法律或监管要求的任何命令、法令或判决；重点公司没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有正在进行或潜在的行政复议或行政诉讼；原股东承诺，本次投资完成前，重点公司存在违法违规行为，包括但不限于违反税收、工商、海关、环卫、消防、环保、安全生产、知识产权、交通等，

32、导致赔偿和罚款与投资者无关；投资者因此遭受损失的，有权向原股东追偿。资产重点公司财务报表中反映的公司各项资产为重点公司的合法财产，可由重点公司根据中国相关法律转让、出售或以其他方式处分。除向投资者披露外，关键公司对其资产拥有完整、充分的所有权，资产不存在第三方所有权、共有、占有、抵押、质押、留置或其他担保。没有被法院、仲裁机构或者其他主管机构查封、冻结、扣押等强制措施，不存在租赁、延期付款、保留所有权、赊销等可能影响公司经营的事项完全拥有其资产。安排或负担。公司目前拥有和/或使用的知识产权是合法的，没有任何负担，所有权利均已获得相关政府部门的批准或备案，为保护该等知识产权而采取的一切法律措施均

33、已获得政府相关部门的批准或备案。政府部门。确保相关费用按时缴纳，确保其权利持续有效。 Key Companies没有使用任何侵犯第三方知识产权的程序，也没有从事任何此类活动。大合同重点公司已披露。关键公司已按照通常的商业惯例和合同条款履行了主要合同。不存在违约情况，也不存在重点公司对合同对方承担违约责任和/或赔偿的可能性。情况；没有一家主要公司在其经营范围之外签订任何合同或安排，或受这些合同或安排的任何重大义务的约束，或在签订时承担不寻常、不成比例或过度的义务，或不寻常 任何具有公平交易性质的合同或安排，或受此类合同或安排的任何重大义务的约束。关联交易目标公司与关联方之间的交易（包括但不限于持

34、有资金、提供融资、采购、许可、债权债务等）已充分披露。除此之外，目标公司与关联方之间不存在其他交易。标的公司与关联方关联交易的商业条款公平公正，不存在损害公司利益或不合理增加标的公司负担的情况。债务除重点公司经审计财务报表反映的债务外，重点公司无其他债务（包括由重点公司提供的担保、抵押、质押或其他形式的担保而产生的现有债务和或有债务）。重点公司有其他债务的，由原股东自行承担。法院判决或者仲裁裁决要求公司承担原股东未披露的债务的，原股东应当直接向相关债权人偿还债务。重点公司承担债务的，投资方和重点公司有权向原股东追索；本协议的签署和履行不会赋予关键公司的债权人（包括但不限于贷款银行）提前宣告债务

35、或要求担保或增加利息或以其他方式更改债务条款和条件的权利。税重点企业已依法和税务机关要求办理税务登记手续，按时、按时完成纳税申报手续，按时足额缴纳税款。其他处罚情节。重点公司已在其账目中充分提供或披露了重点公司的应纳税额或可能的纳税义务；本协议签订后，如重点公司因税务问题（包括但不限于追缴税款、滞纳金、罚款等）受到税务机关/财政部门的处罚，由原股东承担全部责任，重点企业将受到税务机关/财政部门的处罚。自部门处罚之日起10个工作日内将重点公司已支付的相关款项支付给重点公司。为免生疑问，前述“税务事项”包括重点企业的纳税义务或因原享受的税收优惠或返还/奖励、合同补贴、财政补贴等失效而退还已取得的利

36、益；重点企业目前未受到税务机关的调查。报告后事项关键公司最近一期经审计财务报表基准日后，关键公司未发生对其资产、业务、财务、税务等产生重大不利影响的事件（以下简称“重大不利事件”），但在关键公司的日常运营中。活动，这些重大不良事件包括但不限于：以担保、抵押、质押等方式增加其或有负债；提前放弃债权或还清债务；向股东支付利润或宣派或派发股息或红利；与任何关联方的关联交易；公司股权受到保全或强制执行措施，包括但不限于扣押、冻结、拍卖等；其他可能被视为“重大不良事件”的情况。职员原股东披露的重点公司员工待遇真实、准确、完整，除此之外，重点公司对员工（包括高级管理人员）待遇不存在其他承诺和义务；重点企业

37、按时足额支付员工工资报酬，按时足额提取或缴纳社会保险费等福利；关键公司没有为任何高级职员或雇员制定任何股票期权、股票奖励或类似计划；重点公司在投资完成前是否因员工的薪酬、福利、社会保险等问题承担法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等）（以及这些问题是否已披露）与否），原股东应承担全部责任，重点公司自承担责任之日起10个工作日内全额赔偿并补偿已支付的相关款项。不要竞争。原股东及其各自的关联公司在任何时候直接或间接： (i) 从事与标的公司的业务相同、相似或直接或间接竞争的任何活动（“竞争业务” )，或与竞争招聘公司任何雇员的任何企业进行新的投资（无论是通过股份还是合同） ； (iii) 建议、协

38、助或资助任何竞争业务。环境重点企业从未违反环境保护法律法规，始终按照中国国家政府机构和地方政府颁布的与环境保护相关的中国法律、法规、行业规范、指南、文件和标准行事。保险Key Company始终为所有可保资产投保风险，这些风险在商业惯例中为资产的全部重置价值投保。关键公司已对事件、第三方、公共责任、产品责任和其他惯常承保的风险进行了全额投保，并且该公司或其代表未使保单无效或可撤销，或导致保险公司这样做或什么都不做。不存在与保单相关的未决纠纷，也不存在引起此类纠纷或导致下一期保险费率增加的情况。关键公司已获得的任何法律要求的保险。诉讼与仲裁截至本协议签订之日，未发生以关键公司或原股东为被告、被申

39、请人、被处罚人或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，也未发生任何诉讼、仲裁或行政处罚可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚的。处罚过程中存在争议或行为，未对重点企业采取司法保障或执法措施。原股东：xxx （签名）xxx （签名）xxx （签名）xxx （签名）标的公司： xxxxxxxxx股份（印章）法定代表人/授权代表（签字）附件五、 竞业禁止协议甲方：xxxxxxxx股合法代表：乙方： xxx，xxx，xx，xx，：鉴于甲方与乙方签订了劳动合同，且乙方受雇于甲方在甲方工作，根据现行法律法规，双方应根据本协议签订本协议。平等、自愿、协商一致的原则。技术信息（例如方法、技术诀窍、公式、成分、工艺、发现

40、、机器、模型、设备、规格、发明、计算机程序、研究项目或类似信息）、商业信息（例如有关成本、利润的信息、采购、市场、销售或客户名单）、有关未来发展的信息（如研发或未来营销或销售计划）与任何其他秘密或专有信息或数据（以下简称“材料”）进行交流，乙方承诺仅使用该等材料完成甲方指派的任务，并在甲方要求时立即复制该材料及所有副本 产品应退还甲方。乙方进一步同意不直接或间接披露、传播，未经甲方事先书面授权，发布、发布、传授、转让、交换或传输任何信息给任何第三方。所有记录、计算机程序、计算机存储信息、计算机软盘和其他媒体、文件、图纸、草图、蓝图、手册、信件、笔记、笔记本、报告、备忘录、客户名单、其他文件、设

41、备等，无论是否起草无论是否由乙方转让，均属甲方所有，未经甲方事先书面同意，不得搬出甲方场所。乙方不得擅自复制此类信息或材料。在终止雇佣关系后，或根据甲方的其他要求，乙方应立即将所有有形的信息或材料以及所有副本和摘录返还给甲方。乙方同意不制作或保留任何副本并同意在劳动关系终止后或根据甲方的其他要求向甲方提供确认函。乙方同意在以书面或口头形式发布有关甲方业务、客户、供应商、员工、股东、董事或管理人员的任何信息之前，应征得甲方的书面同意。乙方承认甲方有权决定是否发布该等信息，甲方在行使此项权力时无需对乙方承担任何责任。乙方特此同意，甲方应支付的上述义务的赔偿金已计入支付给乙方的工资中。乙方在本协议项

42、下的义务在本协议期满或终止以及与甲、乙双方的雇佣关系终止后继续有效。没有竞争甲方董事会事先书面同意外，乙方不得以任何方式直接或间接参与、进行或涉及与甲方业务竞争或类似的任何业务。乙方向甲方承诺：在受雇于甲方期间，将全部时间和精力投入到甲方的业务中，并尽最大努力为甲方拓展业务和利益，不参与任何其他（竞争性或其他）业务。经甲方事先书面同意，甲方不得在其他公司或营利性组织以任何形式兼职。自甲方终止雇佣之日（无论出于何种原因）（“停职日期”）起两 (2) 年内，无论是为自己或代表任何其他个人或甲方，均不得：在研究、生产、销售、维护或与甲方业务存在竞争的企业或机构工作，也不以任何方式间接为这些企业或机构工作；对于甲方届时将开展的任何类型的业务，教唆、干预或试图诱导甲方的重要客户、客户、供应商、代理商、分销商或员工（但不包括低级别员工）的任何个